СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11344/2022-ГК

г. Пермь

25 ноября 2022 года

Дело № А60-67181/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гуляевой Е.И., 

судей Поляковой М.А., Скромовой Ю.В.,     

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от истца  - ФИО2, по доверенности от 11.11.2021, паспорт;  

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралэнергострой»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 12 июля 2022 года

по делу № А60-67181/2021  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Уралэнергострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралэнергострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, «Газпромбанк» (акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании задолженности по   арендной плате, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Уралэнергострой»   (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском   к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралэнергострой»   (ответчик) о взыскании 9 577 328 руб.  задолженности по  арендной плате за период с 01.07.2020 по 31.10.2021.

До вынесения по делу решения истец уточнил размер иска, просил взыскать с ответчика задолженность по арендной плате в размере 8 952 970 руб.   за период с 01.07.2020 по 31.10.2021. Уточнение принято судом в порядке ст.49 АПК РФ. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены в порядке ст.51 АПК РФ Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, «Газпромбанк» (акционерное общество). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2022 иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца  взыскано 8 952 970 руб. задолженности по внесению арендной платы за период с 01.07.2020 по 31.10.2021, 67 765 руб. в возмещение расходов на оплату  государственной пошлины. 

Ответчик с принятым по делу решением не согласен, обжалует  его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым определить режим погашения текущей задолженности ответчика перед истцом в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.   

В апелляционной жалобе ответчиком приведены доводы о том, что  судом первой инстанции при разрешении спора не дана надлежащая оценка доводам ответчика о том, что договор аренды нежилых помещений от 01.10.2020 заключен сторонами в преддверие  введения в отношении ответчика процедуры банкротства – наблюдения, на момент заключения договора истцу было известно неблагополучное финансовое состояние ответчика, имела место задолженность за август и сентябрь 2020 года, истец при наличии задолженности ответчика не предпринимал мер к расторжению договора, продолжал наращивать дебиторскую задолженность, в том числе путем заключения соглашения о реструктуризации задолженности,  потребовал освобождения помещения лишь 02.12.2021. 

Ответчик полагает, что  подобное поведение истца имеет необычный характер, свидетельствует о  наличии общих экономических интересов истца и ответчика, предоставлении истцом ответчику компенсационного финансирования в виде реструктуризации задолженности с продолжением предоставления арендуемого помещения, ввиду чего имеется необходимость в субординации долга ответчика, понижении очередности удовлетворения требований истца. По мнению ответчика,  в случае удовлетворения требований истца, имеющих корпоративный характер, они  должны быть удовлетворены после требований других кредиторов как основанные на договоре, финансирование по которому  предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Также ответчик указывает, что во избежание нарушения прав кредиторов ответчика к требованию истца как аффилированного лица  необходимо применить повышенный стандарт доказывания, истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга.   

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 22.11.2022. 

Истец направил в суд отзыв на апелляционную жалобу с возражениями относительно ее удовлетворения.  Обжалуемое решение полагает законным и обоснованным. 

 Представители ответчика, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, в судебное заседание не явились.

Представитель истца в заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в отзыве. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, 01.11.2019 истцом   (арендодатель) и ответчиком   (арендатор) заключен договор аренды № 160 от 01.11.2019, в соответствии с которым арендатору предоставлены в пользование офисные помещения, перечисленные в п. 1.1 договора, общей площадью 1 698,12 кв.м, в здании по адресу: 

<

...>.

По окончании срока действия договора аренды № 160 от 01.11.2019 арендатор вернул помещения по акту прима передачи от 30.09.2020.

Определением от 10.07.2020 Арбитражным судом Свердловской области возбуждено производство по  делу № А60-32807/2020  о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралэнергострой». 

Определением суда от 27.11.2020 в отношении  должника  введена процедура наблюдения. 

Решением суда от 13.08.2021  ООО «Управляющая компания «Уралэнергострой» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.  

01.10.2020 сторонами заключен договор аренды № 210,   в соответствии с которым арендатору   переданы во временное пользование помещения общей площадью 1 727,80 кв. м.

Размер ежемесячной арендной платы согласован сторонами в сумме 1027975,00 руб. 

Впоследствии дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2021 площадь переданных в пользование помещений уменьшена до 1 139,80 кв.м., размер ежемесячной арендной платы - до 624 358 руб., срок аренды-до 31.08.2021.

В отношении задолженности в размере 7 079 896 руб., сформированной по состоянию на 26.07.2021 за период начисления арендной платы с 01.07.2020 по 30.06.2021, сторонами подписано соглашение о реструктуризации в соответствии с которым, арендатору предоставлена рассрочка на пять месяцев для погашения указанной задолженности, задолженность подтверждена актом сверки от 26.09.2021.

По условиям соглашения арендатор обязан выплачивать в счет погашения задолженности 1 415 979,20 руб. ежемесячно, начиная с 31.08.2021.  

В соответствии с п. 9 соглашения о реструктуризации задолженности от 26.07.2021  кредитор вправе в одностороннем порядке расторгнуть соглашение, направив соответствующее уведомление должнику. 

В соответствии с п.10 соглашения задолженность подлежит восстановлению в полном объеме с даты расторжения соглашения, то есть с указанной даты срок выплаты реструктурированной задолженности будет считаться наступившим.

ООО ИСК «Уралэнергострой» 14.10.2021 в адрес ООО УК «УЭС» заказным письмом с описью вложения  направлена претензия о погашении задолженности в размере 8952970 руб.,  об одностороннем отказе от исполнения соглашения о реструктуризации задолженности.

В иске истец указал, что по окончании срока действия договора   помещения арендатором не освобождены, арендодателю не возвращены,     обязательства по выплате арендной платы исполняются  ответчиком ненадлежащим образом, по состоянию на 02.12.2021 размер задолженности  составляет 9 577 328 руб., что включает в себя задолженность по выплате арендной платы за периоды июль, сентябрь, ноябрь, декабрь 2020 г., с января по октябрь 2021 включительно. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

Разрешая спор, удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства ответчика по уплате арендной платы за указанный в иске период являются текущими в смысле положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», предоставление имущества во временное владение и пользование ответчика, исполнение сторонами договора аренды  подтверждено доказательствами, нарушение ответчиком обязательств по уплате арендной платы имеет место, размер задолженности подтвержден. Доводы ответчика о  нахождении истца и ответчика в отношениях фактической аффилированности (заинтересованности)  судом отклонены  со ссылкой на обстоятельства, установленные  судебным актом  - постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу № А60-32807/2020. 

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения обжалуемого решения не установил. 

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье  606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами (договором). 

В соответствии с пунктом 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы. 

Такое обязательство будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю. 

Оценив представленные сторонами доказательства, в том числе договор аренды, акты, соглашения об изменении договора, соглашение о реструктуризации, акт о возврате имущества, проверив представленные истцом расчеты, суд первой инстанции пришел к   выводам о наличии задолженности ответчика перед истцом. Приняв во внимание, что указанные платежи являются для ответчика текущими, доказательств уплаты арендной платы не представлено,  суд  удовлетворил требования о взыскании задолженности по арендной плате. 

Суд апелляционной инстанции  полагает указанные выводы обоснованными, соответствующими обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам.

То обстоятельство, что договор аренды нежилых помещений от 01.10.2020 заключен сторонами в преддверие  введения в отношении ответчика процедуры банкротства – наблюдения, на момент заключения договора истцу было известно неблагополучное финансовое состояние ответчика, имела место задолженность за август и сентябрь 2020 года,  основанием для отказа в удовлетворении иска признано быть не может, учитывая наличие между сторонами ранее сложившихся отношений по аренде помещения, использование помещения ответчиком в указанный в иске период. 

Доводы ответчика о том, что  поведение истца имеет необычный характер, свидетельствует о  наличии общих экономических интересов истца и ответчика, предоставлении истцом ответчику компенсационного финансирования в виде реструктуризации задолженности с продолжением предоставления арендуемого помещения,  имеется необходимость в субординации долга ответчика, понижении очередности удовлетворения требований истца,  требования истца  должны быть удовлетворены после требований других кредиторов как основанные на договоре, финансирование по которому  предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса, являлись предметом рассмотрения и оценки судом первой инстанции и правильно не приняты им во внимание с учетом следующего.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2021 по делу № А60-32807/2020 требования  истца в размере 15 589 325 руб. долга включены в реестр требований кредиторов ответчика ООО УК «Уралэнергострой» в составе третьей очереди. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 определение   оставлено без изменения. 

При разрешении указанного обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве) ответчика судами установлено, что  арендуемые у кредитора помещения фактически использовались должником,  адрес арендуемых помещений - пр-т Ленина, 97А -  является юридическим адресом должника, указанным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, должник по данному адресу получал почтовую корреспонденцию, в помещениях по указанному адресу в рабочее время находились работники должника, выполняющие свои трудовые функции.

По указанному спору суд пришел к выводам о том, что кредитор и должник являлись аффилированными лицами, вместе с тем кредитор в связи с этим не  признан контролирующим должника лицом, конечным бенефициаром перемещения активов внутри группы лиц.  С учетом этого оснований для применения положений Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020,  к спорным правоотношениям сторон судом не установлено. 

Указанные установленные обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для истца и ответчика,  и сделанные судами выводы правомерно учтены судом первой инстанции и при разрешении настоящего спора.

Принимая во внимание то обстоятельство, что спорные правоотношения сторон идентичны отношениям, исследованным судами при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве ответчика, вытекают из использования ответчиком имущества истца на основании договора аренды, судом апелляционной приведенные ответчиком доводы отклонены как несостоятельные. Оснований для осуществления субординации долга, понижении очередности удовлетворения требований истца  не установлено. 

Вопреки мнению истца при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции  во избежание нарушения прав кредиторов ответчика к требованию истца применен повышенный стандарт доказывания,  при этом разумные сомнения в реальности долга ответчика исключены. 

Обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. 

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать. 

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика (ст.110 АПК РФ).    

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 июля 2022 года по делу № А60-67181/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Е.И. Гуляева 

 

Судьи

 

 

М.А. Полякова 

 

 

Ю.В. Скромова