ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-28091/2023

г. Саратов

16 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Комнатной Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 декабря 2023 года по делу № А12-28091/2023

по ходатайству ФИО2 о выделении требования Общества с ограниченной ответственностью «Астон» к ФИО2 в отдельное производство для передачи по подсудности в Волгоградский областной суд

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Астон» (403424, Волгоградская область, р-н Кумылженский, п. Букановское Заготзерно, д. 21А, оф. 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ФИО3 (г. Волгоград), ФИО2                          (г. Волгоград)

об обязании передать оригиналы документов Общества, 

при участии в судебном заседании:

представителя Общества с ограниченной ответственностью «Астон» – ФИО4, действующей на основании доверенности от 22.01.2024, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Астон» (далее – ООО «Астон», Общество, истец) к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО2 (далее – ФИО2) с заявлением об обязании передать оригиналы документов Общества; о взыскании неустойки в размере 10 000 руб. за каждый календарный день нарушения срока исполнения решения с даты вступления в законную силу по день исполнения решения суда; о взыскании расходов по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

ФИО2 заявлено ходатайство о выделении требования ООО «Астон» к ФИО2 в отдельное производство для передачи по подсудности в Волгоградский областной суд.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 декабря 2023 года ходатайство ФИО2 о выделении требований о передаче документов ООО  «Астон» и передаче по подсудности в Волгоградский областной суд оставил без удовлетворения.

ФИО2 не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, разрешить по существу вопрос о передаче требований ООО «Астон» к ФИО2 по подсудности в суд общей юрисдикции.

ООО «Астон» считает определение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 03.02.2024. Стороны так же извещены телефонограммами.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Обратившись с ходатайством о выделении требования ООО «Астон» к ФИО2 в отдельное производство для передачи по подсудности в Волгоградский областной суд, ФИО2 указала, что в отношениях ООО «Астон» и ФИО2 отсутствует корпоративный элемент, что не позволяет рассматривать иск об истребовании у неё документов как подведомственный арбитражному суду, поскольку такой спор по своему характеру является трудовым и подсуден суду общей юрисдикции.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, указал, что ФИО2 фактически являлась бывшим директором Общества, следовательно, настоящий спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Волгоградской области.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Как следует из части 2 этой статьи, процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких ответчиков; их права и (или) обязанности имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

В соответствии с частью 2 статьи 36 АПК РФ иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков.

Согласно части 1 статьи 130 АПК РФ в одном заявлении могут быть соединены несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

В соответствии с частью 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Системное толкование норм статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяет прийти к выводу о том, что при выделении одного или нескольких требований в отдельное производство арбитражный суд не связан правилом об общности оснований их возникновения и представленных в их обоснование доказательств, а руководствуется целями обеспечения эффективности правосудия, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, особенностей, возникших в рамках разрешаемого спора правоотношений, процессуальных особенностей рассмотрения тех или иных заявленных требований.

Таким образом, вопрос возможности достижения целей эффективного правосудия с помощью института выделения требований в отдельное производство решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела, с тем, чтобы выделение требования значительно не затруднило разбирательство, не привело к его затягиванию. То есть выделение требования в отдельное производство должно быть направлено на эффективное отправление правосудия, а именно - на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешения спора.

При этом обязанность суда по выделению из дела одного из требований или части требования в отдельное производство на определенных основаниях процессуальным законодательством не предусмотрена.

Судом установлено, что ООО «Астон» обратилось в суд к ФИО3 и ФИО2 с заявлением об обязании передать оригиналы документов Общества.

Истец указывает, что в настоящее время директором Общества является ФИО5 До смены директора единоличным исполнительным органом Общества являлись директор ФИО3 и заместитель директора ФИО2. После прекращения полномочий указанные лица документы относительно хозяйственной деятельности Общества не передали, чем создают существенные препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности Общества.

В данном случае, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что с учетом предмета спора разъединение требований истца к ФИО2 в отдельное производство не будет служить целям эффективного правосудия, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ФИО2 о выделении в отдельное производство требований истца, заявленных к ней, и передаче по подсудности исковых требований.

В соответствии частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 Кодекса арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (часть 3 статьи 27 АПК РФ).

На основании статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

В рассматриваемом случае материально-правовой целью обращения истца в суд являлось истребование документации у бывшего директора предприятия - ФИО3 и у бывшего заместителя директора ФИО2

При этом вступившим в законную силу решением от 30.11.2022 г. по делу №А12-21638/2022 Арбитражный суд Волгоградской области пришел к выводу, что все полномочия директора ФИО3 были переданы на основании нотариально удостоверенной доверенности от 27.01.2022 г. физическому лицу ФИО2 в обход установленного порядка избрания единоличного исполнительного органа.

Учитывая указанные правовые нормы, а также то, что спор возник в связи с осуществлением ФИО3 и ФИО2 функций руководителей Общества, связан с деятельностью этого общества, суд первой инстанции пришел к верному выводу о подсудности спора арбитражному суду.

Суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции по делу не имеется.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции об отказе в передаче дела по подсудности, об отказе в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство, не предусмотрено.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи  177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 декабря 2023 года по делу № А12-28091/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

 

Судья

       Ю.А. Комнатная