АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-30585/24

28 ноября 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   26 ноября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            28 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе: судьи Пипник Т. Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Птицыной А.Ю.,

рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению Совета министров Республики Крым ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью "Метан инвест" ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>

о расторжении договора, о взыскании штрафа 1 062 500 рублей,

при участоии

от истца: представитель не явился;

от ответчика: генеральный директор ФИО1 (паспорт, выписка).

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Пипник Т.Д.,

установил:

Совет министров Республики Крым обратился в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Метан инвест" о расторжении договора, о взыскании штрафа 1 062 500 рублей.

В судебное заседание истец не явился, о слушании дела извещен.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал на расторжение инвестиционного контракта, во исполнение которого заключен договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым.

Исследовав материалы дела. выслушав объяснения представителя ответчика , суд установил следующее.

Между Советом министров Республики Крым и обществом с ограниченной ответственностью «МЕТАН ИНВЕСТ» заключен Договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым от 24 января 2023 года № 1757/23.

Отношения по договору регулируются Федеральным законом от 29 ноября 2014 года № 377-ФЗ «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя».

Согласно условиям договора и инвестиционной декларации, на основании которой заключен Договор, на Участника свободной экономической зоны возложены обязательства по реализации инвестиционного проекта, результатом осуществления которого будет являться строительство, оснащение и дальнейшая эксплуатация новой автомобильной газонаполнительной компрессорной станции в районе перекрестка с переулком Керченский па Керченском шоссе в г. Феодосия Республики Крым путем осуществления затрат на проектные работы по сооружению объекта АГНКС, получение технических условий и проведение работ по присоединению объекта АГНКС к инженерным сетям, строительные работы по сооружению объекта АГНКС, на приобретение специализированного оборудования для АГНКС, а также создание 10 (десяти) рабочих мест.

В соответствии с пунктами 1.1 – 1.3 договора его предметом является реализация участником инвестиционного проекта в свободной экономической зоне на территории Республики Крым в соответствии с условиями Договора и инвестиционной декларацией, прилагаемой к заявлению о заключении настоящего Договора с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне, в том числе таможенной процедуры свободной таможенной зоны.

Целью инвестиционного проекта является осуществление вложений в строительство и оснащение для дальнейшей эксплуатации новой автомобильной газонаполнительной компрессорной станции в районе перекрестка с переулком Керченский на Керченском шоссе в г. Феодосия Республики Крым.

В соответствии с пунктом 1.1 раздела 1 договора участник в целях реализации инвестиционного проекта осуществляет следующие виды деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым: торговля розничная газом для заправки автомобилей в специализированных магазинах (код ОКВЭД 47.30.12); деятельность агентов по оптовой торговле твердым, жидким и газообразным топливом и связанными продуктами (код ОКВЭД 46.12.1) .

Согласно пункту 1.5. раздела 1 Договора общий объем капитальных вложений Участника при реализации условий Договора составляет не менее 21 250 000 (двадцати одного миллиона двухсот пятидесяти тысяч) рублей, которые будут направлены на выполнение мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией.

Согласно части 1 статьи 14.1 Закона № 377-ФЗ высший исполнительный орган государственной власти Республики Крым и высший исполнительный орган государственной власти города федерального значения Севастополя осуществляют мониторинг выполнения участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне.

Целью мониторинга выполнения участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне является обеспечение реализации инвестиционного проекта с соблюдением установленных указанным договором условий, в том числе сроков и объема осуществления капитальных вложений.

В соответствии с пунктом 1 распоряжения Совета министров Республики Крым от 31 декабря 2014 года № 1639-р Министерство экономического развития Республики Крым  определено уполномоченным органом по управлению СЭЗ на территории Республики Крым.

Таким образом. Министерство является надлежащим исполнительным органом Республики Крым но проведению мероприятий по мониторингу выполнения условий договоров участников СЭЗ.

Полномочия Министерства по осуществлению мониторинга за исполнением участниками СЭЗ условий договоров регламентированы пунктом 3.1.153 раздела 3 Положения о Министерстве экономического развития Республики Крым, утверждённого постановлением Совета министров Республики Крым от 27 июня 2014 года № 142.

08 июня 2023 года в адрес ООО «МЕТАН ИНВЕСТ» направлено уведомление о необходимости предоставления документов и сведений о выполнении условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне № 15.1/1230.

В установленный срок документы представлены не были.

В соответствии с разделом 7 договора, при выявлении факта неисполнения участником условий договора уполномоченный орган выдает Участнику уведомление о необходимости устранения выявленных нарушений с указанием сроков их устранения.

27 июня 2023 года в адрес ООО «МЕТАН ИНВЕСТ» направлено уведомление о необходимости устранения выявленных нарушений условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне № 15.1/1413 в срок до 24 июля 2023 года, которое исполнено не было.

Таким образом, в результате проведения Министерством мероприятий по мониторингу выполнения условий Договора, в связи с отсутствием документов, подтверждающих исполнение обязательств по Договору, сделать вывод о достижении цели инвестиционного проекта не представляется возможным.

После установления факта неисполнения условий Договора, 2 февраля 2024 года в адрес ООО «МЕТАН ИНВЕСТ» направлена претензия 1/01-54/448 заказным письмом.

В претензии изложено предложение о расторжении договора.

Согласно ч. 1 ст. 13 Закона № 377-ФЗ лицо, намеревающееся получить статус участника свободной экономической зоны, должно быть зарегистрировано на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя либо иметь филиал на указанных территориях, а также иметь инвестиционную декларацию, соответствующую требованиям, установленным настоящим Федеральным законом.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что по состоянию на 30 июля 2024 года ООО «МЕТАН ИНВЕСТ» состоит на учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону, что не соответствует статусу участника свободной экономической зоны, обладающего правом реализовывать инвестиционный проект в свободной экономической зоны с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоны, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны.

Таким образом, по мнению истца, в связи с отсутствием документов, подтверждающих исполнение обязательств по Договору, сделать вывод о достижении цели инвестиционного проекта не представляется возможным.

На этом основании истец требует расторжения договора.

Кроме того,  в  соответствии с разделом 5 Договора за неисполнение либо ненадлежащее исполнение Сторонами принятых на себя обязательств по Договору Стороны несут ответственность согласно законодательству Российской Федерации.

Согласно пункту 5.2 раздела 5 Договора при расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне в связи с нарушением участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной зоне лицо, утратившее статус участника свободной экономической зоны, обязано уплатить штраф в размере 5 (пяти) процентов от общего объема капитальных вложений, предусмотренного п. 1.5 раздела 1 Договора, за вычетом объема капитальных вложений, осуществленного на дату утраты статуса участника свободной экономической зоны, но не более 3 000 000 (трех миллионов) рублей и не менее 150 000 (ста пятидесяти тысяч) рублей.

Таким образом, сумма штрафа составляет:

21 250 000 рублей (общий объем капитальных вложений) * 5 % = 1 062 500 рублей.

Возражая против иска, ответчик утверждает, что договор сторонами расторгнут и  ссылается на следующие обстоятельства.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 1.1.  договора его предметом является реализация Участником инвестиционного проекта в свободной экономической зоне на территории Республики Крым.

Инвестиционный проект как соглашение был заключен сторонами  03.11.2022, а 02.10.2023 расторгнут по соглашению сторон. На этом основании ответчик обоснованно утверждает, что прекратилось действие и договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне.

Суд соглашается с этими доводами ввиду следующего.

Согласно статье 13 Федерального закона лицо, намеревающееся получить статус участника свободной экономической зоны, должно быть зарегистрировано на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя либо иметь филиал на указанных территориях, а также иметь инвестиционную декларацию, соответствующую требованиям, установленным настоящим Федеральным законом.

Если иное не предусмотрено настоящей статьей, инвестиционная декларация должна содержать, в числе прочих,  следующие сведения: цель инвестиционного проекта;  технико-экономическое обоснование инвестиционного проекта; 5) график осуществления ежегодного объема капитальных вложений в первые три года реализации инвестиционного проекта и иные сведения, относящиеся к его реализации.

Таким образом, закон императивно связывает статус участника свободной экономической зоны с наличием инвестиционного проекта, реализация которого и является целью деятельности сторон в рамках данного правоотношения. Договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне лишь определяет правила поведения при исполнении инвестиционного проекта.

В этой связи, поскольку предметом заявленного в иске договора явилось обеспечение исполнения инвестиционного проекта, следует квалифицировать его как обеспечительное (дополнительное) обязательство, не имеющее самостоятельной юридической судьбы.

Закон не допускает пользование статусом участника свободной экономической зоны для лица, не имеющего легализованного инвестиционного проекта.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В данном случае определение  условий деятельности в свободной экономической зоне и явилось предметом данного договора как обеспечительного  обязательства.

В силу прямого указания пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если же расценивать этот договор как самостоятельную сделку, ее исполнение также следует признать связанным с исполнением инвестиционного проекта по буквальному толкованию условия пункта 1.1 договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

И  в этом случае также  следует признать, что после расторжения инвестиционного проекта договор прекратил свое действие, поскольку обязательства сторон прекратились невозможностью исполнения (статья 416 Гражданского кодекса Российской Федерации). При расторжении инвестиционного проекта предмет для исполнения отсутствует.

Более того, стороны совершили  действия по согласованию воли на расторжение спорного договора.

Так, истец представил письмо от 02.02.2024, содержащее предложение о расторжении договора. Ответчик, в свою очередь, 22.05.2024 также обращался к истцу с предложением о расторжении договора, что подтверждается направленными ему письмами от 11.06.2024 № 1736/15.1 и от 16.07.2024 № 1736/15.1, в которых указано на рассмотрение вопроса о расторжении договора и на необходимость уплаты штрафа.

Эта  переписка сторон повлекла правовые последствия в виде прекращения сделки – каждая из сторон выразила волю на расторжение договора, соглашение о расторжении договора считается достигнутым, заключенным.

Согласно статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

По правилам статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 Кодекса.

Таким образом, налицо три самостоятельных основания для  признания договора прекратившим действие – прекращение основного обязательства, невозможность исполнения и обмен сторон письмами о расторжении договора.

Действующее законодательство не предусматривает расторжения в судебном порядке договора, расторгнутого сторонами или прекратившего действие по иному основанию, поскольку это влечет неопределенность в правоотношениях сторон.

Суд полагает значимым то обстоятельство, что у ответчика в момент расторжения инвестиционного проекта прекратились все льготы и преференции, а также прекратились и связанные с этим обязательства. Иное толкование приведет к тому недопустимому правовому режиму, когда, не осуществляя предусмотренной законом и инвестиционным проектом деятельность, ответчик мог бы сохранять право на льготы и ссылаться в последующем на это при возникновении спора. При этом, следуя принципу равенства сторон в договоре,  необходимо признать и прекращение обязательств ответчика по сделке.

Это влечет вывод  об отказе в удовлетворении иска о расторжении договора.

Также отсутствуют основания для взыскания штрафа.

По смыслу приведенного истцом условия договора, а также согласно норме части 23.1 статьи 13 Федерального закона от 29.11.2014 N 377-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя" при расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне по решению суда в связи с нарушением участником свободной экономической зоны условий указанного договора лицо, утратившее статус участника свободной экономической зоны, обязано уплатить штраф в размере, предусмотренном указанным договором.

Однако из описанного выше следует, что ответчик не допустил нарушения договора. Инвестиционный проект был расторгнут по соглашению сторон, а потому ни одна из них не может быть признана нарушившей обязательство. Отсутствие нарушения обязательства лишает правового основания иск о штрафе.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возлагаются расходы по уплате государственной пошлины, от уплаты которой истец как орган власти освобожден.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                               Пипник Т. Д.