АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-14298/2019

03 октября 2019 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 26 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2019 года. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Горлатых И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Промреагент», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-УРАЛТРАК», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Аверс»,

о взыскании 805 985 руб. 04 коп.,

при участии в судебном заседании представителя истца: ФИО2, действующего на основании доверенности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Промреагент» (далее – истец, ООО «ТК «Промреагент») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-УРАЛТРАК» (далее – ответчик, ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК») о взыскании основного долга по договору поставки № 18-1043у от 19.10.2018 в размере 802 164 руб., пени за  период с 11.02.2019 по 10.04.2019 в размере 9 503 руб. 04 коп.

Определением 29.04.2019 исковое заявление принято к рассмотрению арбитражного суда (л.д. 1). 

Определением от 11.09.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аверс» (далее – ООО «Аверс», л.д. 75).

Суд полагает об отсутствии правовых оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «ЧТЗ-ИнжеМаш», поскольку данный судебный акт не затрагивает и не влияет на права и законные интересы указанного лица.

В ходе судебного разбирательства истец заявил об уточнении исковых требований, которое принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ (л.д. 60-61).

В связи с чем, судом рассматриваются исковые требования о взыскании основного долга по договору размере 777 248 руб. 30 коп., пени в размере 28 736 руб. 90 коп. за период с 11.02.2019 по 05.08.2019 (л.д. 60-61).

В судебном заседании  представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении и заявлении об изменении исковых требований (л.д. 2-4, 60-61).

Ответчик, извещённый надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательство, в судебное заседание полномочного представителя не направил. Ранее, в судебном заседании представитель ответчика заявленные требования не признал по доводам, изложенным в отзыве (л.д. 59).

ООО «Аверс», извещённое надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательство, в судебное заседание полномочного представителя не направило. Ранее, представило отзыв на заявление (л.д. 77).

Дело рассматривается в отсутствие неявившихся сторон по правилам статей 123, 156 АПК РФ.

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Между ООО ТК «Промреагент» (продавец) и ООО «ЧТЗ-Уралтрак» (покупатель) подписан договор поставки № 18-1043у от 19.10.2018 (далее – договор, л.д.8-12), по условиям которого на основании Единого положения о закупке Государственной корпорации «Ростех» в соответствии с закупочной процедурой продавец обязуется в установленный настоящим договором порядке, цене и сроки, передать в собственность покупателя продукцию (товар), указанную в спецификации к настоящему договору, а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить указанную продукцию (пункт 1.1).

Цена на продукцию является фиксированной и указывается в спецификации к договору. Оплата продукции производится в рублях РФ (пункт 3.1).

Сумма обеспечения исполнения договора представляется в размере 100% от общей стоимости продукции, что составляет 802 164 руб. (пункт 3.5 в редакции протокола разногласий, л.д. 14).

Настоящим требованием обеспечивается исполнение обязательств продавца по возврату аванса, по уплате штрафных санкций (неустоек, пеней, штрафов), предусмотренных настоящим договором…(пункт 3.6).

Сторонами к договору поставки подписана спецификация № 1 от 19.10.2018 (л.д. 13). 

Во исполнение условий договора № 18-1043у от 19.10.2018 ООО ТК «Промреагент» произвело в пользу ООО «ЧТЗ-Уралтрак» обеспечительный платеж по договору в сумме 802 164 руб., что подтверждается платежным поручением № 1710 от 04.12.2018 (л.д.17).

03.12.2018 ООО ТК «Промреагент» выставлен ответчику счет на оплату № 2942 от 03.12.2018 на сумму 802 164 руб. (л.д.18).

Платежным поручением № 16971 от 14.12.2018 ООО «ЧТЗ-ИнжеМаш» перечислило ООО ТК «Промреагент» сумму в размере 802 164 руб. за ООО «ЧТЗ-Уралтрак» в качестве аванса по счету № 2942 от 03.12.18 (л.д. 19).

Далее, ООО ТК «Промреагент» поставило ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» товар на сумму 777 248 руб. 30 коп., что подтверждается товарной накладной № 2515 от 27.12.2018 (л.д. 20, 62-63).

Согласно пункту 3.10 договора, денежные средства, перечисленные исполнителем в качестве обеспечения исполнения договора, возвращаются продавцу при условии надлежащего исполнения им обязательств в течение 30 дней после окончания срока действия договора. Денежные средства, внесенные исполнителем в качестве обеспечения исполнения договора могут быть возвращены исполнителю досрочно при условии надлежащего исполнения им всех обязательств и на основании письма исполнителя.

12.02.2019 истец направил  посредствам электронной почты ответчику письмо-уведомление исх.№10, с требованием о возврате обеспечительного платежа в размере 802 164 руб. (л.д. 25-26).

Между тем, требование ответчиком оставлено без удовлетворения.

Все споры, возникающие между сторонами по настоящему договору или в связи с ним, разрешаются путем переговоров. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров, они передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области. Претензионный порядок рассмотрения споров обязателен. Срок для ответа на полученную претензию устанавливается в 30 дней…(пункт 6.2).

Истец направил в адрес ответчика письмо-претензию исх.№ 13 от 22.02.2019 с требованием о возврате обеспечительного платежа (л.д. 22-23), которое получено ответчиком 12.03.2019 и оставлено без удовлетворения (л.д. 24).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом...

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455). 

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Подписанная сторонами спецификация и товарная накладная содержат сведения о наименовании, количестве, цене товаров и услуг, а также условиях их оплаты. 

Доказательств наличия разногласий и неопределенности в отношении предмета спорного договора в процессе их исполнения до момента обращения истца с настоящим иском в суд, сторонами в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора во взаимосвязанных документах (договор, спецификация, УПД), суд приходит к выводу о заключенности договора.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 2 статьи 510).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пункте 1 статьи 458 ГК РФ.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара… (пункт 1 статьи 458).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Фактически между сторонами возник спор в части надлежащего исполнения обязательств по договору.

Так, по мнению истца, в силу специфики товара с точностью невозможно определить количество (объем) товара в момент отгрузки в железнодорожную цистерну, потому истцом допущено нарушение условий договора в части количества (объема) поставленного товара на 2,05 тн, меньше чем согласовано с ответчиком. В связи с чем, по мнению истца, в данной ситуации ответчик не должен применять санкции пунктов 3.10 и 3.11 договора.

В обоснование изложенной позиции истцом представлено:

- письмо от ООО «Аверс» от 30.01.2019 №97, согласно которому отгрузка продукции производится напрямую с комбината-производителя в железнодорожных и автомобильных цистернах наливом до полной вместимости с контролем на электронных весах веса порожнего транспортного средства и веса брутто после заливки, при этом в железнодорожную цистерну может быть загружено от 60 до 68 тн и счета на оплату всегда выставляются на вес 66 тн с последующим оформлением документов и окончательным расчётом по фактическому весу (л.д. 21, 64);

- заявление о зачете взаимных требований от 02.08.2019, согласно которому истец произвел возврат излишне уплаченных денежных средств в размере 24 915 руб. 70 коп. (л.д. 69);

- акт сверки задолженности за период с 01.10.2018 по 31.12.2018, подписанный в двухстороннем порядке и свидетельствующий о наличии задолженности в размере 777 248 руб. 30 коп. (л.д. 65).

Ответчик заявленные требования не признал в полном объеме.

В обоснование изложенной позиции указал, что ООО «ТК «Промреагент» должно было поставить лигносульфонат технический (жидкий) в количестве 66 тн на сумму 802 164 руб. 00 коп., в то время как фактически поставило 63,950 тн на сумму 777 248 руб. 30 коп. (л.д. 20). Более того, «с учетом произведенного зачета от 02.08.2019 и получения уведомления о зачете 05.08.2019 обязанность возврата у ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» возникает только через 30 дней, в связи с чем, требование по возврату денежных средств не наступило» (л.д.59).

Оценив представленные по делу доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, заслушав мнение представителей сторон, суд полагает, что исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом специфики отгруженного товара и доставки его в железнодорожных цистернах объемом 66 тн, недопоставка продукции в размере 2,05тн из 66 тн не может свидетельствовать о злоупотреблении со стороны истца принятых на себя обязательств в рамках спорного договора.

Суд полагает, что применение в данном случае штрафных санкций, предусмотренных пунктов 3.11 договора нарушает права и законные интересы поставщика.

Более того, истец произвел зачет требований путем добровольного возврата излишне уплаченных денежных средств в размере 24 915 руб. 70 коп., в связи с чем, ответчик своими конклюдентными действиями принял данный зачет путем подписания акта сверки задолженности, согласно которому обеспечительный платеж составляет 777 248 руб. 30 коп., исходя из расчёта 802 164 руб. 00 коп. (цена договора) – 24 915 руб. 70 коп.

Суд отмечает, что ответчиком не представлены доказательства несения каких-либо убытков в связи с недопоставкой товара, либо доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов покупателя в данной спорной ситуации с применением именно санкции – списание в безакцептном порядке 100% суммы обеспечительного платежа.

При таких обстоятельствах, суд полагает о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования о взыскании суммы обеспечения исполнения обязательств по договору поставки №18-1043у от 19.10.2018  в размере 777 248 руб. 30 коп.

Кроме того, ООО «ТК «Промреагент» заявлено требование о взыскании пени в размере 28 736 руб. 90 коп. за период с 11.02.2019 по 05.08.2019.

Между тем, суд полагает, что фактически истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, согласно расчёту (л.д. 71).

Наличие неисполненного денежного обязательства является основанием для начисления ответчику процентов по статье 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Указанная норма является мерой гражданско-правовой ответственности и средством защиты стороны в обязательстве от неправомерного пользования должником денежными средствами кредитора, направленным на исключение последствий инфляционных процессов, влекущих обесценивание денежных средств (в том числе безналичных) и снижение их покупательной способности.

Доказательства оплаты товара ответчик не представил, тем самым допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами, в связи с чем, истцом правомерно заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом за период 11.02.2019 по 05.08.2019 (л.д. 71).

Суд, проверив расчет истца, признает его верным, в том числе в части периода начисления.

При таких обстоятельствах, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 28 736 руб. 90 коп. за период с 11.02.2019 по 05.08.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом соответствующей судебной инстанции разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 19 235 руб. 00 коп. платежным поручением №339 от 10.04.2019 (л.д. 7).

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Промреагент» удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-УРАЛТРАК» в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Промреагент» сумму обеспечения исполнения обязательств по договору поставки №18-1043у от 19.10.2018  в размере 777 248 (Семьсот семьдесят семь тысяч двести сорок восемь) руб. 30 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.02.2019 по 05.08.2019 в размере 28 736 (Двадцать восемь тысяч семьсот  тридцать шесть) руб. 89 коп. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 19 120 (Девятнадцать тысяч сто двадцать) руб.

Возвратить истцу обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Промреагент» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 115 (Сто пятнадцать) руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением №339 от 10.04.2019.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                подпись                                                    

                    И.А. Горлатых

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.