АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А39-4775/2017

08 февраля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме  08.02.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промтекс» Кузнецова Александра Николаевича

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.06.2018,

принятое судьей Мысиной Н.А.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда  от 28.09.2018,

принятое судьями Рубис Е.А., Кириловой Е.А., Протасовым Ю.В.,

по делу № А39-4775/2017 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Окна будущего +» 

(ИНН: 1328010604, ОГРН: 1151328000416)

о процессуальном правопреемстве и замене 

общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Суммус» (ИНН: 1326203520, ОГРН: 1071326006322)

в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Промтекс» (ИНН: 1327033574, ОГРН: 1021301063398)

 

и   у с т а н о в и л : 

в деле о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью «Промтекс»       (далее – ООО «Промтекс», должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратилось общество с ограниченной ответственностью «Окна будущего +»                                                         (далее – ООО «Окна будущего +») с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Суммус» (далее – ООО ЧОО «Суммус») в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 29.06.2018 суд удовлетворил заявление: внес изменения в реестр требований кредиторов, заменив ООО ЧОО «Суммус» на ООО «Окна будущего +».

Суд руководствовался статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и исходил из того, что фактически состоялась перемена лиц в обязательстве; ООО ЧОО «Суммус» и ООО «Окна будущего +» заключили договор уступки права требования от 17.05.2018, который не противоречит действующему законодательству.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.09.2018 оставил определение от 29.06.2018 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Кузнецов Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 29.06.2018 и постановление от 28.09.2018, отказать в удовлетворении заявления ООО                                               «Окна будущего +» о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы настаивает на том, что целью заключения договора уступки права требования от 17.05.2018, на основании которого подано заявление о процессуальном правопреемстве, являлся уход ООО ЧОО «Суммус» (заявителя по делу о банкротстве) от обязанности возместить судебные расходы. В конкурсную массу должника по итогам инвентаризации какое-либо имущество не включено. Вывод судов о том, что ООО                     «Окна будущего +», к которому перешли права и обязанности заявителя по делу о банкротстве, ведет хозяйственную деятельность, противоречит материалам дела. Доказательств возможности получения прибыли в будущем ООО «Окна будущего +» не представило. Действия сторон надлежит квалифицировать как злоупотребление правом, а договор уступки права требования –  недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, как полагает податель жалобы, в ситуации отсутствия у должника имущества для оплаты судебных расходов в деле о банкротстве личность заявителя по делу о банкротстве имеет существенное значение. Уступка  права требования осуществлена в нарушение пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия конкурсного управляющего должника.

Руководствуясь частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа определением от 14.01.2019 отложил судебное разбирательство на 06.02.2019 на 11 часов 30 минут.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.06.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу №А39-4775/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО ЧОО «Суммус» обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании ООО «Промтекс» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у последнего задолженности по договору оказания услуг от 01.04.2014 № 02 в размере 335 364 рублей и по возмещению расходов по уплате государственной пошлины в размере 4806 рублей, подтвержденной судебным приказом Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.04.2017 по делу № А39-2406/2017.

Определением от 04.07.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности ООО «Промтекс». 

Решением от 23.08.2017 суд признал ООО «Промтекс» несостоятельным и открыл в отношении его имущества  конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; утвердил конкурсным управляющим                            Кузнецова А.Н. (некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Континент»); включил требования ООО ЧОО «Суммус» в размере 335 364 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов.

ООО ЧОО «Суммус» (цедент) и ООО «Окна будущего +» (цессионарий) заключили договор от 17.05.2018, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Промтекс» в размере 335 364 рублей на основании решения суда от 29.08.2017 по настоящему делу. 

В оплату права требования цессионарий уплачивает цеденту 100 000 рублей                       (пункт 1.4 договора).

ООО «Окна будущего +» обратилось в суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника с суммой требований в размере 335 364 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Проверив договор уступки права требования от 17.05.2018 на соответствие его положениям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к верному выводу о том, что условия названного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Доводы подателя жалобы о том, что целью заключения договора уступки права требования являлось уклонение ООО ЧОО «Суммус» (заявителя по делу о банкротстве) от несения в дальнейшем судебных расходов в деле о банкротстве должника и со стороны участников сделки имелось злоупотребление правом, являются предположительными и правомерно отклонены судами в связи с их необоснованностью. 

Суды признали недоказанным совершение участниками договора уступки права требования долга умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Аргумент заявителя о том, что суды необоснованно не приняли во внимание положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и произвели замену кредитора на основании договора уступки требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника,  без согласия последнего, также несостоятелен в силу следующего. 

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве, в пункте 3 которой предусмотрено, что в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, связанных с проведением процедур банкротства, лицо, обратившееся с заявлением о признании должника банкротом, обязано погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Материалы дела не содержат вступивших в законную силу судебных актов и иных документов, подтверждающих наличие судебных расходов и обязанность их возмещения заявителем в деле о банкротстве. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника.

Утверждение конкурсного управляющего об отсутствии у нового кредитора возможности возместить судебные расходы в деле о банкротстве должника носит предположительный характер. Как установили суды, в материалах дела имеются сведения об активной хозяйственной деятельности ООО «Окна будущего +» в качестве подрядчика,  о движении денежных средств по его расчетному счету. 

Кроме того в случае, если приведенные доводы соответствуют действительности и ООО ЧОО «Суммус» осуществило уступку исключительно с целью утраты статуса заявителя по делу для того, чтобы к нему не могли быть применены правила пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не лишен возможности ставить вопрос о взыскании своего вознаграждения в солидарном порядке с ООО ЧОО «Суммус» при рассмотрении соответствующего вопроса (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.2013 № 3914/3).

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Возражения, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа   

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.06.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда  от 28.09.2018 по делу №  А39-4775/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промтекс» Кузнецова Александра Николаевича – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

Судьи

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова