АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26340/2022

Дело № А55-17724/2021

г. Казань

22 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н., 

судей Вильданова Р.А., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истцов – общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Профессионал»  ФИО1 (доверенность от 06.07.2021), индивидуального предпринимателя ФИО2  ФИО1 (доверенность от 02.08.2021),

ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Реметалл»  ФИО3 (доверенность от 01.12.2022),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Профессионал», г. Димитровград и индивидуального предпринимателя ФИО2, Введенский район, с. Махкеты

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022

по делу № А55-17724/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 321200000016361) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Реметалл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» (далее – ООО «Производственно-коммерческая фирма «Профессионал», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Реметалл» (далее – ООО «Торговый Дом «Реметалл», ответчик) о признании договора недействительным.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25) и мотивированы тем, что договор от 21.01.2021 аренды нежилых помещений и железнодорожных путей необщего пользования, подписанный между сторонами спора, заключен в ущерб интересам истца (арендодателя), в результате сговора прежнего руководителя истца с ответчиком, является кабальной сделкой, что установлено при смене единственного учредителя, новым собственником арендованного имущества 26.02.2021 стал ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением от 28.06.2021 Арбитражный суд Самарской области привлек ИП ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 04.10.2021 тот же суд привлек ИП ФИО2 к участию в деле в качестве соистца.

Определением от 17.10.2021 Арбитражный суд Самарской области приостановил производство по делу в связи с назначением судебной экспертизы об определении рыночной стоимости арендной платы за пользование арендованным имуществом.

Определением от 05.03.2022 Арбитражный суд Самарской области в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) возобновил производство по делу.

Решением от 15.06.2022, оставленным без изменения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022, Арбитражный суд Самарской области в иске отказал.

В кассационных жалобах ООО «Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» и ИП ФИО2 – просят состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявители кассационной жалобы не согласны с выводами судов обеих инстанций об отсутствии оснований для признания оспоренного договора аренды кабальной сделкой, поскольку арендная плата ответчиком не уплачивается, а уплачиваются коммунальные платежи; выкупная цена арендованного имущества намного ниже рыночной стоимости имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Торговый Дом «Реметалл» просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия оспоренного договора аренды, руководствуясь статьями 166, пунктом 3 статьи 179, статьями 421, 617 ГК РФ, пунктом 93 постановления Пленума ВС РФ № 25, не установил оснований для признания сделки недействительной.

Суд установил, что на момент заключения договора полномочия директора ответчика подтверждены решением единственного учредителя от 01.08.2019, арендная плата, которая не отличается от рыночной, уплачивается ответчиком, истец расходы на содержание арендованного имущества не несет, арендованное имущество используется ответчиком задолго до его приобретения соистцом, внесено в реестр опасных производственных объектов, о чем соистец обязан знать при приобретении имущества, ответчику выданы соответствующие лицензии, разрешения, в связи с чем не признал доказанным причинение явного ущерба арендодателю.

При этом суд первой инстанции отметил, что право на отказ от исполнения договора аренды, заключенного на неопределенный срок, принадлежит сторонам договора аренды на основании статьи 610 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствую основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационных жалоб отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Согласно пункту 93 постановления Пленума ВС РФ № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2).

Между тем доказательств наличия обстоятельств для признания оспоренной сделки по указанным основаниям истцами не представлено.

Само по себе несогласие арендодателя с условиями договора, заключенного уполномоченными лицами, не свидетельствует о недействительности сделки.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Кроме того, при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Такие разъяснения даны в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

При таких условиях доводы кассационных жалоб не являются основанием для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по делу № А55-17724/2021 оставить без изменений, кассационные жалобы – без удовлетворений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяН.Н. Королёва

СудьиР.А. Вильданов

Р.А. Нафикова