АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11121/2023

Дело № А55-12321/2022

г. Казань

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М. ,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в Арбитражном суде Самарской области представителей:

ФИО2 – ФИО3 по доверенности,

ФИО4 – ФИО5 по доверенности,

Нотариуса ФИО6 – ФИО7 по доверенности, 

ФИО8 – ФИО3 по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023

по делу № А55-12321/2022

по исковому заявлению ФИО2 к ФИО4, к обществу с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс», к Нотариусу ФИО6 о признании недействительным договоров в части и решения общего собрания,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Волгарь», ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

ФИО8 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО4, которым просила:

- Признать недействительным договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022, заключенный нотариусом ФИО6 и ФИО4, в части передачи в доверительное управление доли 40% уставного капитала ООО «Волгарь». 

- Признать недействительным договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022, заключенный нотариусом ФИО6 и ФИО4, в части передачи в доверительное управление 45% доли в уставном капитале ООО «Волгарь Плюс» 

- Расторгнуть договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 - долей в уставном капитале ООО «Волгарь», заключенный нотариусом ФИО6 и ФИО4.

- Расторгнуть договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 - доли в уставном капитале ООО «Волгарь Плюс», заключенный нотариусом ФИО6 и ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Нотариус ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Волгарь».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2022 по делу № А55-17534/2022 по иску ФИО8 к ФИО4; обществу с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс» о признании недействительным решение общего собрания участников ООО «Волгарь Плюс», оформленное протоколом от 28.01.2022 объединены для совместного рассмотрения с делом                  №А55-12321/2022, материалы дела № А55-17534/2022 переданы для рассмотрения в дело №А55-12321/2022.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2022 судом принят частичный отказ истца от исковых требований по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2022, произведена замена истца по делу №А55-12321/2022 - ФИО8 на ФИО2. ФИО8 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2023 по ходатайству истца в качестве соответчика привлечена к участию в деле Нотариус ФИО6.

Определением от 16.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Волгарь».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, иск ФИО2 удовлетворить, признать недействительным договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022, заключенный нотариусом ФИО6 и ФИО4 в части передачи в доверительное управление доли в размере 40% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЬ» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; признать недействительным договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022, заключенный нотариусом ФИО6 и ФИО4 в части передачи в доверительное управление доли в размере 45% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЬ ПЛЮС» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; признать решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЬ ПЛЮС» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> об избрании директором общества ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р., оформленное протоколом от 28.01.2022, недействительным.

В  частности заявитель кассационной  жалобы  не согласен с выводами арбитражных судов  первой и апелляционной инстанций, указывает, что судами не правильно применены  положения  статей 256, 1150 ГК РФ, статьи  33  СК РФ. Указывает, что у нотариуса не имелось оснований для заключения оспариваемых договоров.

От ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.11.2023 принята к производству кассационная жалоба, судебное заседание назначено на 14.12.2023 на 10 час. 20 мин.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2023 произведена замена судьи-докладчика Савкиной М.А. на судью-докладчика Мельникову Н.Ю. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзыва на нее, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций  установили, что, истец, обращаясь с исковым заявлением, указал, что переданные в управление доверительному управляющему доли в уставном капитале ООО «Волгарь» и ООО «Волгарь плюс», составляют на 50% совместную собственность супругов и учитывая положения статьи 34 СК РФ, статьей 168,  209-210 , 256 ГК РФ  в отсутствии согласия ФИО8 на заключение договоров доверительного управления являются недействительными с 20.01.2022, то есть с даты их заключения. В связи с тем, что нотариус ФИО9 не вправе была заключать с ФИО4 договор доверительного управления долей в размере 90 % в уставном капитале  ООО «Волгарь плюс», все юридические значимые действия, осуществленные ФИО4 в качестве доверительного управляющего долей и решения, принятые им в данном статусе, в частности решения принятые с учетом его голоса на общем собрании ООО «Волгарь плюс» от 28.01.2022, являются недействительными. Более того, отдельным основанием для признания недействительным решения собрания участников ООО «Волгарь плюс» от 28.01.2022 истец указал на нарушение ответчиком 1 пункта 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что ФИО4 воспользовался своими полномочиями как доверительного управляющего, наделив себя же полномочиями директора ООО «Волгарь плюс» вывел в свою пользу имущества общества по цене, значительно отличающейся от рыночной, то есть действовал в своих личных интересам в ущерб интересам общества.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

При рассмотрении настоящего спора  арбитражные суды первой и апелляционной инстанций  исходили  из следующих установленных  по делу обстоятельств  и оценки доказательств.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО4 указал на то, что договоры доверительного управления заключены на основании заявлений ФИО8, оспариваемые договоры доверительного управления долей не противоречат закону и не нарушает права третьих лиц, действия истца направлены на злоупотребления правом. Ответчик, получив в управление доли в уставном капитале, сделок по отчуждению указанного имущества не совершал. Сделки по реализации имущества общества ни законом, ни договорами доверительного управления не запрещены. ФИО8 на дату проведения оспариваемого собрания участников не обладала статусом участника общества, что исключает возможность обжалования собрания участников и удовлетворения иска. 

Возражая против удовлетворения иска,  Нотариус ФИО6 указала, что договоры доверительного управления заключены на основании заявлений наследников, на момент рассмотрения настоящего дела договоры расторгнуты, оснований для признания недействительными договоров доверительного управления не имеется.

Перед заключением  указанных  договоров ФИО8 было разъяснено  положение закона о совместно  нажитом имуществе, без ее  волеизъявления  какие-либо  действия  нотариус не  вправе  совершать.

Арбитражными судами установлено, что 05.01.2022 умер ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (далее – Наследодатель), не оставивший завещания.

Наследственное дело после смерти ФИО10 заведено нотариусом г. Самары ФИО6, ему присвоен №1/2022. 

Заявления о принятии наследства по закону поданы ФИО8 (женой наследодателя) зарегистрировано в реестре за №63/18-н/63-2022-2-4, ФИО2 (дочерью наследодателя) зарегистрировано в реестре за                              №63/18-н/63-2022-2-5, а также по праву представления (статья 1146 ГК РФ) ФИО4 (внуком наследодателя, отец которого, ФИО11 (сын наследодателя) умер 29.12.2018) зарегистрировано в реестре за №63/18-н/63-2022-2-6.

Наследодатель ФИО10, на дату смерти владел 80% доли в уставном капитале ООО «Волгарь» и 90% доли в уставном капитале ООО «Волгарь плюс». 

20.01.2022 к нотариусу ФИО6 обратились ФИО2 и ФИО8 с заявлением о принятии мер к охране наследственного имущества путем заключения договора доверительного управления наследственным имуществом состоящим из доли в уставном капитале ООО Волгарь», в размере 80% и доли в уставном капитале ООО «Волгарь плюс» в размере 90%, а также на согласии на назначение доверительным управляющим наследственным имуществом по указанным договором ФИО4.

20.01.2022 между ФИО6 (учредитель управления) и ФИО4 (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом состоящим из доли в уставном капитале ООО «Волгарь» в размере 80%, номинальной стоимостью 8000 руб. 

20.01.2022 между ФИО6 (учредитель управления) и ФИО4 (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом состоящим из доли в уставном капитале ООО «Волгарь плюс» в размере 90%, номинальной стоимостью 9000 руб.

Кроме того, 10.01.2022 ФИО8 уполномочила ФИО4 принять наследство и вести наследственное дело с правом получения свидетельства о праве на наследство к имуществу, оставшемуся после умершего 05.01.2022 ФИО10, что подтверждается доверенностью 63 АА 6991427 удостоверенной нотариусом ФИО9 В состав имущества, оставшегося после смерти ФИО10 в том числе входит доля в уставном капитале ООО «Волгарь» и Волгарь плюс». Указанной доверенностью истец уполномочил ответчика правом подачи заявлений, а также с правом иных действий предусмотренных законом, необходимых для охраны наследства и управления им.

14.04.2022 ФИО8 поданы заявления нотариусу о выдаче свидетельства о праве собственности на нажитое в совместном браке с умершим имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Волгарь», в размере 40% (сорока процентов) и доли в уставном капитале ООО «Волгарь Плюс», в размере 45% (сорок пять процентов). В соответствии с этим заявлением, 14.04.2022 нотариусом выданы свидетельства о праве собственности на вышеуказанное имущество.

После  чего вышеуказанные доли были выведены из доверительного управления, и зарегистрированы налоговым органом за ФИО8. 

20.04.2022 поступило заявление ФИО2 и ФИО8 о расторжении договоров доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 и назначении доверительным управляющим гр. ФИО8.

28.04.2022 нотариусом  принято Распоряжение № 1 о расторжении договора доверительного управления наследственным имуществом ООО «Волгарь плюс» в одностороннем порядке, за регистрационным № 5-Р. 

13.05.2022 в нотариальную контору поступило уведомление гр. ФИО4, об отказе от осуществления им доверительного управления долей в Уставном капитале ООО «Волгарь» в соответствии со статьей 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 10 Договора доверительного управления наследственным имуществом, заключенного 20.01.2022. Договор доверительного управления был прекращен в одностороннем порядке 14.04.2022, сведения об этом были переданы в налоговый орган.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что  все действия по распоряжению долями  ФИО8 совершала  по доброй  воле, самостоятельно. 

В силу пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В случае смерти одного из супругов, переживший супруг вправе подать нотариусу, в производстве которого находится наследственное дело, заявление о выдаче свидетельства о праве собственности на половину общего имущества, нажитого в период брака, если брачным договором, соглашением о разделе общего имущества супругов не установлено иное.

Таким  образом, подача заявления   о выдаче  свидетельства  о праве  собственности на половину общего  имуществе, нажитого  в период  брака,  является  волеизъявлением пережившего  супруга. 

В  любом  случае, при заключении  доверительного управления  нотариус действовала  по распоряжению  ФИО8

Выдача пережившему супругу свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится на основании статьи 75 Основ законодательства Российской Федерации  о нотариате с соблюдением норм статей 34-37 Семейного кодекса Российской Федерации.

Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.

Корпоративные права, возникающие в силу участия в хозяйственном обществе, принадлежат непосредственно тому из супругов, который является участником общества, и соответственно реализуется только им.

Так, супруг участника не может участвовать в управлении обществом, оспаривать решения общих собраний и сделки, заявлять о выходе из общества, требовать выплат, сопряженных с участием в обществе.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

В обязанность нотариуса входит истребование от пережившего супруга документов, подтверждающих принадлежность доли одному из супругов, приобретение ее в браке на основании возмездной сделки, наличие брачного договора. Однако получение этих документов не дает супругу-наследнику возможности автоматического приобретения статуса участника общества. Таким образом, статьи 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации определяют только состав и правовой режим объектов совместно нажитого имущества супругов. Порядок же вхождения в состав участников общества регулируется нормами корпоративного законодательства. Это связано с особенностями доли как объекта наследования.

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 7 статьи 21 указанного закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства и до выдела доли супруги управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. До этого момента какие-либо изменения в правах на долю происходить не могут. 

В свою очередь, согласно абзацу первому пункта 1 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 названного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В силу пункта 6 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительным управляющим по договору может быть назначено лицо, отвечающее требованиям, указанным в статье 1015 настоящего Кодекса, в том числе предполагаемый наследник, который может быть назначен с согласия иных наследников, выявленных к моменту назначения доверительного управляющего, а при наличии их возражений - на основании решения суда.

Принимая во внимание, что перед заключением оспариваемых договоров нотариус получил согласие истца на заключение договора доверительного управления с ответчиком, суды отклонили довод истца, о том, что договор доверительного управления заключен помимо его воли.

С заявлением о выдели доли, истец обратился к нотариусу 14.04.2022, т.е. спустя четыре месяца после заключения договора, что подтверждается свидетельствами о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, от 14.04.2022 и заявлением истца о выдаче свидетельства о праве собственности на нажитое в браке с наследодателем имуществом от 14.04.2022.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации  «В случае обнаружения нарушения доверительным управляющим своих обязанностей нотариус вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор доверительного управления». 

На основании чего нотариусом были приняты меры, направленные на одностороннее расторжение договора доверительного управления долей ООО «Волгарь Плюс» (ОГРН 

<

***>), в связи с предоставленными заявителями документами, доказывающими нарушение доверительным управляющим своих обязанностей. 28.04.2022  нотариусом было принято Распоряжение № 1 о расторжении договора доверительного управления наследственным имуществом в одностороннем порядке, за регистрационным № 5-Р. Сведения о расторжении вышеуказанного договора были направлены в налоговый орган. Документы, подтверждающие нарушение доверительным управляющим ФИО4 обязанностей по управлению долей ООО «Волгарь» (ОГРН 

<

***>) предоставлены не были.

Статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи возникновения доверительного управления на основании закона. Так, согласно пункту 1 указанной статьи доверительное управление имуществом может быть учреждено, в частности, вследствие необходимости управления наследственным имуществом.

В соответствии с пунктами1 и 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты прав наследников, отказ от получателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются 4 меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.

Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

В соответствии со статьей 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Судами  установлено, что оспариваемые договоры доверительного управления содержат все существенные условия, предусмотренные статьей 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе указан срок, на который он заключен, договор исполнен в письменной форме, как того требует пункт 1 статьи 1017 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На момент заключения договора доверительного управления оснований для отказа в заключении такого договора у нотариуса не имелось, необходимость заключения договора доверительного управления обусловлена интересами наследников.

Доводы истца о злоупотреблении правом со стороны доверительного управляющего в связи с отчуждением принадлежащих обществу земельных участков не могут служить основанием для признания недействительными договоров доверительного управления имуществом, поскольку основания недействительности сделок определяются на момент их совершения. 

При  таких обстоятельствах, арбитражные суды пришли к  выводу, что доверительный управляющий был назначен в соответствии с действующим законодательством, оснований для признания договоров доверительного управления наследственным имуществом недействительными не имеется. 

28.01.2022 ООО «Волгарь плюс» проведено собрание участников, на котором приняты следующие решения:

1. О прекращении полномочий директора ФИО10 28.01.2022 в связи со смертью;

2. Об избрании директора общества ФИО4.

На дату проведения собрания  участниками ООО «Волгарь плюс» являлись:

1) ООО «Волгарь» ОГРН 

<

***> – 10% доли в Уставном капитале; 

2) ФИО10 – 90% доли в уставном капитале.

На основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022  ФИО4 (ответчик) в связи со смертью ФИО10 являлся доверительным управляющим его доли в размере 90% в уставном капитале ООО «Волгарь плюс».

Основанием для признании недействительным собрания участников от 28.01.2022  заявитель указывает на то, что договор доверительного управления долей в размере 90% в уставном капитале ООО «Волгарь  плюс» заключен незаконно, поскольку в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО10, вошла доля в размере 45% указанного общества, принадлежащая ФИО8 как совместно нажитое имущество.

Оценивая  и отклоняя этот довод, суды  исходили из того,  что корпоративные права, возникающие в силу участия в хозяйственном обществе, принадлежат непосредственно тому из супругов, который является участником общества, и соответственно реализуется только им.

Супруг участника не может участвовать в управлении обществом, оспаривать решения общих собраний и сделки, заявлять о выходе из общества, требовать выплат, сопряженных с участием в обществе.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

С заявлением о выделе доли истец обратился к нотариусу 14.04.2022, т.е. спустя четыре месяца после заключения договора доверительного управления и проведения оспариваемого собрания.

В случае смерти одного из супругов, переживший супруг вправе подать нотариусу, в производстве которого находится наследственное дело, заявление о выдаче свидетельства о праве собственности на половину общего имущества, нажитого в период брака. Срок для выдачи указанного свидетельства, а также для обращения пережившего супруга к нотариусу за его получением, законом не установлен и не ограничен сроком принятия наследства и сроком для выдачи свидетельства о праве на наследство. 

Учитывая вышеизложенное, нотариус не вправе выделять супружескую долю в имуществе умершего без письменного заявления пережившего супруга, таким образом свидетельства о праве собственности были выданы гр. ФИО8, в день поступления ее заявления в нотариальную контору, ее супружеская доля лишь с этого момента была выведена из наследственной массы, и соответственно, из доверительного управления наследственным имуществом.

Таким образом, ФИО8 на дату проведения оспариваемого собрания участников ООО «Волгарь плюс» не обладала корпоративными правами участника общества.

ФИО8 являлась участником ООО «Волгарь плюс» с 14.04.2022 по 16.08.2022. С 16.08.2022 ФИО8 не является участником ООО «Волгарь плюс», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 05.09.2022.

На дату рассмотрения иска ФИО8 утратила статус участника ООО «Волгарь плюс» в связи с отчуждением своей доли в уставном капитале указанного общества.

Отклоняя доводы о не уведомлении ООО «Волгарь» о собрании участников ООО «Волгарь плюс», суды исходили из следующего.

На дату проведения собрания 28.01.2022 участниками общества являлись ФИО10 доля в уставном капитале 90 % и ООО «Волгарь» доля в уставном капитале 10%.

При  этом на собрании участников ООО «Волгарь плюс» 28.01.2022 присутствовал ФИО4 как доверительный управляющий осуществляющий управление долей переходящей в порядке наследования на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 после умершего ФИО10 – 90% уставного капитала ООО «Волгарь плюс».

В соответствии с Уставом Общества п. 7.6.8. решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Оспариваемое решение участников общего собрания Общества принято относительно избрания единоличного исполнительного органа. Решение принято большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, что соответствует требованиям пункта 7.6.8 Устава.

Согласно пункту 5.10 Устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества без согласия остальных участников общества.

До принятия решения наследником умершего участник общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Таким образом, в силу пункта 4 статьи 1152 и с учетом пункта 5.10 Устава общества наследники вправе оспорить решение собрания, принятое до принятия ими наследства.

Вместе с тем, согласно статье 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус, в соответствии со статьей 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Наследники вправе со дня открытия наследства распоряжаться имуществом, а также заключить договор доверительного управления наследуемым имуществом.

На момент проведения спорного собрания участников, управление долей ФИО10 осуществлял доверительный управляющий ФИО4

В Постановлении от 27.03.2012 № 12653/11 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отметил, что наследникам предоставляется право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

ФИО8 и ФИО2 таким правом воспользовались, доверительным управляющим был назначен ФИО4, который принимал решения на общем собрании от 28.01.2022 на основании принадлежащих ему полномочий.

Довод о том, что на этом собрании не принимало участие ООО «Волгарь» как участник, которому принадлежало 10 % доли уставного капитала ООО «Волгарь плюс», не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку необходимость голосования всех участников общества по вопросу об избрании генерального директора общества уставом общества не установлена.

Согласно пункту 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

ООО «Волгарь» с требованием о признании недействительным решения общего собрания не обращалось.

Кроме того, из пояснений представителя заявителя следует, что поводом для оспаривания решения общего собрания, является заключение доверительным управляющим сделок, противоречащих интересам супруги и наследников. 

Между тем признание недействительным решения о назначении лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа, в любом случае не влечет недействительности сделок, заключенных этим органом, поскольку для признания сделок недействительными действующим законодательством установлены специальные требования.

При рассмотрении настоящего спора  арбитражные суды первой и  апелляционной  инстанций  установили  все  существенные обстоятельства для данной   категории споров, оценили представленные в  материалы дела  доказательства  и доводы  участников  спора  в  их совокупности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу № А55-12321/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова

 

Судьи                                                                          Э.Г. Гильманова

 

                                                                                     М.М. Сабиров