АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12185/2021

Дело № А06-836/2019

г. Казань

30 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022

по делу № А06-836/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» ФИО2 о признании недействительной сделки, заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Региональная компания», применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский Рыбокомбинат», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 07.02.2019 заявление ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский рыбокомбинат» (далее – ООО «ВКРК», должник) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 10.07.2020 ООО «ВКРК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.10.2020 конкурсным управляющим ООО «ВКРК» утвержден ФИО4 (далее – ФИО4).  

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства - жилого дома с кадастровым номером 30:12:030105:5863 и земельного участка с кадастровым номером 30:12:000000:173, расположенных по адресу:           

<

...>, заключенного 09.06.2016 между        ООО «ВКРК» и обществом с ограниченной ответственностью «Региональная компания» (далее – ООО «Региональная компания»); применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с                       ООО «Региональная компания» в пользу ООО «ВКРК» действительной стоимости объекта незавершенного строительства и земельного участка по состоянию на 09.06.2016.

 Определением Арбитражного суда Астраханской области от 27.04.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Воробья В.В. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего    Воробья В.В. о процессуальном правопреемстве и замене подателя апелляционной жалобы ФИО1 (далее –         ФИО1) на ФИО5 отказано; определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.04.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным интересам кредитора ФИО1 (ФИО5), как со стороны должника, так и со стороны ООО «Региональная компания»; конкурсным управляющим не представлены первичные документы бухгалтерского учета и отчетности, отражающие реальность поступления денежных средств в кассу ООО «ВКРК».

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве ООО «Региональная компания» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсный управляющий ФИО4 просит провести судебное заседание в свое отсутствие; заявляет ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе ФИО1, мотивированное отсутствием у ФИО1 статуса стороны по делу.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, отклонил его в связи с отсутствием оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.06.2016 между ООО «ВКРК» и ООО «Региональная компания» заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства - жилого дома, кадастровый номер 30:12:030105:5863, и земельного участка, кадастровый номер 30:12:000000:173, расположенных по адресу: 

<

...>. 

В соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи имущество продается за 3 000 000 рублей. 

Полагая, что оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимости от 09.06.2016 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002           № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку в результате заключения оспариваемого договора причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий ФИО4 обратился с настоящим заявлением в суд.

В рассматриваемом случае судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВКРК» возбуждено 07.02.2019, оспариваемая сделка совершена 09.06.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, исходил из следующего.

Судом установлено, что согласно заключения эксперта № 15/22 от 28.02.2022 рыночная стоимость объектов незавершенного строительства - жилого дома, кадастровый номер 30:12:030105:5863, и земельного участка, кадастровый номер 30:12:000000:173, с учетом фактического износа с момента постановки на кадастровый учет 11.11.2008 по состоянию на 09.06.2019 составляет 17 230 000 рублей. Произвести расчет рыночной стоимости объектов незавершенного строительства - жилого дома, кадастровый номер 30:12:030105:5863, и земельного участка, кадастровый номер 30:12:000000:173, с учетом наличия обременений, возникших из договоров долевого строительства, зарегистрированных до заключения оспариваемого договора купли-продажи, а также фактического износа с момента постановки на кадастровый учет 11.11.2008 по состоянию на 09.06.2016 не представилось возможным. 

Вместе с тем, судом отмечено, что согласно приложению №1 договора купли-продажи от 09.06.2016 ООО «Региональная компания» получила в качестве обременения по договорам долевого участия в строительстве, в том числе и обязательства перед дольщиками: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13,         ФИО14, с размером денежных средств, внесенных должнику        18 142 899 рублей, что подтверждается представленными в суд квитанциями к приходному кассовому ордеру, платежными поручениями дольщиков о внесении денежных средств, карточкой счета 76.09 за январь 2013 - август 2016.

При этом факт внесения дольщиками денежных средств и обретения объекта незавершенного строительства - жилого дома, кадастровый номер 30:12:030105:5863, и земельного участка, кадастровый номер 30:12:000000:173, приобретенного по договору купли-продажи от 06.09.2016 правами дольщиков конкурсным управляющим не оспаривался. 

На основании изложенного, суд установил, что должник в счет передачи прав дольщиков ООО «Региональная компания» на сумму               18 142 899 рублей и произведенной по договору оплаты в сумме 3 000 000 рублей получил равноценное встречное исполнение по оспариваемому договору купли-продажи от 09.06.2016. При этом отметив, что земельный участок и недостроенный объект на нем без обременений стоили               17 230 000 рублей, обременения указанных объектов составляли 18 142 899 рублей; то есть, совершив оспариваемую сделку, должник не только избавился от обязательств по данному объекту, но и получил дополнительно в конкурсную массу оплату в виде денежных средств по оспариваемой сделке в сумме 3 000 000 рублей.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что конкурсным управляющим не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае суды, установив, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном исполнении, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной, по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод ФИО1 о том, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным интересам кредитора, а конкурсный управляющий не располагает полной информацией о финансовой деятельности должника, был предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, и признан несостоятельным. 

Судом апелляционной инстанции отмечено, что согласно приложению № 1 к договору купли-продажи от 09.06.2016 в качестве участников долевого строительства, чьи права зарегистрированы в качестве обременения, указано 38 дольщиков. Суд первой инстанции при определении стоимости недостроенного объекта и земельного участка ограничился исследованием стоимости лишь 7 договоров долевого строительства; но вместе с тем, доля указанных выше семи дольщиков с размером денежных средств, внесенных ими должнику в сумме 18 142 899 рублей, уже превышает рыночную стоимость спорных объектов, установленным экспертизой без обременений в размере 17 230 000 рублей. 

Остальные договоры долевого участия в строительстве также предполагают внесение дольщиками определенной суммы стоимости квартир и не могут быть безвозмездными, следовательно, общая стоимость всех 38 договоров долевого участия будет превышать уже установленную внесенную стоимость обременений спорного имущества в размере            17 230 000 рублей, что подтверждает равноценность и прибыльность совершенной сделки для должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу № А06-836/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяП.П. Васильев

СудьиЕ.В. Богданова

Е.П. Герасимова