ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.01.2024

                     Дело № А40-298751/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  11.01.2024

Полный текст постановления изготовлен  18.01.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Анциферовой О.В., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом БМЗ» - ФИО1 по доверенности от 09.01.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Стальная торговая компания» - ФИО2 по доверенности от 17.03.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «КомплектЛогист» - не явился, извещен,

рассмотрев 11.01.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом БМЗ»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом БМЗ»

к обществу с ограниченной ответственностью «Стальная торговая компания»

о взыскании задолженности, процентов,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «КомплектЛогист»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом БМЗ» (далее - истец, ООО «Торговый дом БМЗ») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стальная торговая компания» (далее - ответчик, ООО «СТК») о взыскании задолженности в размере 39 772 132 руб. 63 коп., процентов в размере 500 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) «КомплектЛогист».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2023 отменено,  в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Торговый дом БМЗ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит постановление от  01.09.2023  отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2023.

Жалоба мотивирована тем, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, выводы, изложенные в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Торговый дом БМЗ» поддержала доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ООО «СТК» возражала против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

ООО «КомплектЛогист», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции пришел  к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, истец указал, что ООО «Торговый дом БМЗ» (поставщик) и ООО «СТК» (покупатель) заключили договор поставки № 014-А-2014 от 09.01.2014, в соответствии с которым ООО «Торговый дом БМЗ» поставляло в адрес ООО «СТК» продукцию, с учетом соглашения о внесении изменений в договор от 30.04.2014.

Истец указал, что в рамках договора поставил ответчику продукцию, которая не была оплачена ответчиком на сумму 39 772 132 руб. 63 коп.

Обосновывая исковые требования, истец ссылается на подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за 2019 год, в котором указано на наличие у ответчика задолженности в размере 39 772 132,63 рублей.

Истец указал, что направленная в адрес ООО «СТК» претензия с требованием оплатить задолженность оставлена без ответа, задолженность не оплачена. 

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сторонами не представлен ни оригинал договора о переводе долга, ни копия, само по себе согласие кредитора на перевод долга не подтверждает факт заключения такого договора и его реальное исполнение, согласно платежным поручениям ООО «СТК» производило оплату в адрес ООО «Торговый дом «БМЗ» в 2019 с указанием в назначении платежа «Оплата по договору № 014-А-2014 от 09.01.2014 за металлопрокат. В том числе НДС...», в том числе после даты «заключения договора перевода долга», т.е. после 11.10.2019, когда, по его мнению, у него обязательства перед ООО «Торговый Дом БМЗ» отсутствовали.

Суд указал, что ответчиком не раскрыты обоснованные мотивы, причины и цели перечисления денежных средств с назначением платежа «Оплата по договору поставки», если на тот момент произошла замена стороны в обязательстве.

При этом данные указанные в акте сверки полностью соответствуют данным бухгалтерского учета как истца, так и ответчика.

Суд первой инстанции принял во внимание, что противоречивое поведение ответчика подтверждает, что фактически договор перевода долга не был заключен между сторонами в октябре 2019, а доводы ответчика об отсутствии задолженности не подтверждаются доказательствами, имеющими в материалах дела.

Подписывая акт сверки о состоянии расчетов на 31 декабря 2019 и подтверждая задолженность ООО «СТК» перед ООО «Торговый дом БМЗ» в размере 39 772 132,63 рублей, стороны фактически подтвердили, что, договор перевода долга не был заключен, также не исполнялся и обязательства сторон, сохранялись в рамках ранее сложившихся правоотношений, вытекающих из договора поставки. Акт сверки подписан уполномоченными лицами с обеих сторон, в том числе со стороны ООО «СТК» акт сверки подписан генеральным директором ответчика.

Представленные в обоснование перевода долга платежные поручения от ООО «СТК» в адрес ООО «Торговый Дом БМЗ» за ООО «КомплектЛогист» не являются надлежащими доказательствами выполнения последним обязательства по договору перевода дога, так как из назначений платежа следует, что ООО «СТК» оплачивает задолженность за металлопрокат за ООО «КомплектЛогист».

Наличие договорных отношений между ООО «Торговый Дом БМЗ» и ООО «КомплектЛогист», вытекающих из договора поставки и наличие задолженности между указанными сторонами подтверждается, в том числе и решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2023 по делу № А40-298752/2022 о взыскании задолженности с ООО «КомплектЛогист».

В тоже время ответчик не подтвердил наличие у него каких-либо взаимоотношений с ООО «КомплектЛогист» в счет исполнения которых он производил оплату ООО «Торговый дом БМЗ», а также в связи с чем он взял на себя обязательства исполнять обязательства ООО «КомплектЛогист».

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался положениями статей 165.1, 309, 310, 395, 421, 431, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», и установил, что факт перевода долга подтверждается совокупностью иных доказательств, подтверждающих заключение договора перевода долга и его реальное исполнение, а именно: согласием кредитора и принятием кредитором исполнения договора о переводе долга без возражений, принимая во внимание представленные ответчиком в обоснование перевода долга платежные поручения на сумму 31 000 000 руб., совокупность представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих конклюдентные действия истца по принятию исполнения по договору о переводе долга, свидетельствует о наличии соглашения о переводе долга на момент согласия на перевод долга и о реальном исполнении сторонами соглашения о переводе долга на сумму 31 000 000 руб., обязательство по оплате оставшейся части долга в размере 8 772 132,63 руб. сохраняется за ООО «КомплектЛогист», суд принял правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что акт сверки не может служить безусловным основанием возникновения и (или) прекращения обязательства, поскольку представляет собой производный бухгалтерский документ.

Из материалов дела следует, что перевод долга ответчиком на третье лицо осуществлен по соглашению между этими лицами и с согласия кредитора, то есть при отсутствии возражений всех его участников.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с позицией суда апелляционной инстанции относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта. 

Доводы заявителя жалобы являлись предметом изучения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, и были отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права  и нарушения  норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятого по делу судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А40-298751/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом БМЗ» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяА.Н. Нагорная  

Судьи: О.В. Анциферова  

                                                                  А.А. Дербенев