Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3083/2024

Дело № А33-1196/2020

31 июля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Варламова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференции-связи представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 29.09.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 года по делу № А33-1196/2020 Арбитражного суда Красноярского края,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью холдинговая компания «Ресурс» (далее – ООО ХК «Ресурс», должник) конкурсный управляющий должником обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи №21-02/2019 от 21.02.2019, заключенного между ООО ХК «Ресурс» и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), и договора купли-продажи от 09.02.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО3, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата транспортного средства Лада Ларгус, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска (далее – автомобиль, транспортное средство) в конкурсную массу ООО ХК «Ресурс».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 февраля 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 года определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 февраля 2024 года отменено, вопрос рассмотрен по существу. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи № 21-02/2019 от 21.02.2019, заключенный между ООО ХК «Ресурс» и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу конкурсной массы должника рыночной стоимости автомобиля в размере 467 000 рублей. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 года и оставить в силе определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 февраля 2024 года.

По мнению ответчика, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания ставить под сомнение реальность дополнительного соглашения от 25.02.2019 при том, что оно не являлось предметом рассматриваемого спора, требование о недействительности данного дополнительного соглашения не заявлялось. Как полагает ответчик, соглашение об изменении цены договора не относится к категории сделок по распоряжению имуществом должника, а потому не может оспариваться как самостоятельная сделка. ФИО1 указывает на необоснованность взыскания с него 467 000 рублей, поскольку судом не учтены переданные ответчиком должнику денежные средства в размере 47 000 рублей. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на невозможность представить оригиналы дополнительного соглашения и квитанции к приходному кассовому ордеру по объективным причинам в связи с их утратой и сохранением в наличии лишь сканированных копий данных документов.

В письменном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие иных лиц, участвующих в деле. 

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.02.2019 между ООО ХК «Ресурс» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи №21-02/2019 от 21.02.2019, по которому продавец передал покупателю в собственность спорный автомобиль по цене 47 000 рублей (пункт 2.1 договора).

09.02.2020 ФИО1 реализовал спорное транспортное средство по договору купли-продажи в пользу ФИО3 по цене 50 000 рублей.

Полагая, что договоры купли-продажи №21-02/2019 от 21.02.2019 и 09.02.2020 являются единой сделкой по отчуждению имущества должника, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу. Требование конкурсного управляющего основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая доводам заявления конкурсного управляющего, ФИО1 представил дополнительное соглашение от 25.02.2019, согласно которому в пункт 2.1 договора купли-продажи №21-02/2019 от 21.02.2019 внесены изменения относительно стоимости автомобиля и его цена определена в размере 350 000 рублей.

Арбитражный суд Красноярского края, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что договоры купли-продажи №21-02/2019 от 21.02.2019 и от 09.02.2020 не образуют единой цепочки сделок, отсутствуют правовые основания для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Третий арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции о недоказанности наличия цепочки сделок и об отсутствии оснований для признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 09.02.2020, вместе с тем пришел к выводу о причинении в результате совершения договора купли-продажи №21-02/2019 от 21.02.2019 вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем признал его недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве и применил последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу рыночной стоимости автомобиля. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. 

По смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о наличии цепочки сделок по отчуждению имущества должника, суд указал, что в материалы дела не представлены доказательства того, что последующий договор является частью цепочки сделок, которая охватывается единым намерением ответчиков вывести актив должника с причинением вреда интересам кредиторов. С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для признания последующей сделки недействительной.

Кассационная жалоба не содержит возражений относительно данных выводов суда.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве позволяет признать недействительной подозрительную сделку, совершенную должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если в результате ее совершения был причинен такой вред, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Поскольку производство по делу о банкротстве ООО ХК «Ресурс» возбуждено 23.01.2020, то договор купли-продажи №21-02/2019 от 21.02.2019 попадает в период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсное производство в отношении ООО ХК «Ресурс» открыто 19.03.2021, в связи с чем годичный срок исковой давности для оспаривания сделок, в условиях обращения конкурсного управляющего в суд 29.04.2021, не пропущен (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки ООО ХК «Ресурс» обладало признаками неплатежеспособности, о чем свидетельствует наличие у должника в указанный период неисполненных обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Компания Гранта-Капитал» по договору поставки нефтепродуктов  № ГК-058/17 от 16.05.2017 в размере 2 442 583 рублей 10 копеек. Наличие данной задолженности послужило основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о признании ООО ХК «Ресурс» банкротом и включении задолженности в реестр требований кредиторов, признанным судом обоснованным.

Договор от 21.02.2019 совершен в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица, поскольку ФИО1 в указанный период являлся супругом ФИО4 – руководителя ООО ХК «Ресурс», что установлено судами из сведений, представленных Агентством записи актов гражданского состояния Красноярского края, и не оспаривается ответчиком.

По ходатайству конкурсного управляющего Арбитражный суд Красноярского края назначил судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости спорного транспортного средства, в том числе, по состоянию на дату совершения договора купли-продажи от 21.02.2019.

Согласно заключению эксперта №Э-29/12-21 от 29.12.2021 рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 21.02.2019 составила 467 000 рублей.

Возражая доводам конкурсного управляющего, ФИО1 представил копию дополнительного соглашения от 25.02.2019, которым цена спорного транспортного средства установлена в размере 350 000 рублей, и копию квитанции к приходному кассовому ордеру № 14 от 25.02.2019 о внесении ответчиком в кассу должника 303 000 рублей.

 Конкурсным управляющим заявлены возражения относительно даты составления дополнительного соглашения и квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.02.2019, сделано заявление об их фальсификации.

  Согласно второму абзацу пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа лица, представившего доказательство, в отношении которого заявлено о фальсификации, относительно его исключения из числа доказательств по делу суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

 Суд апелляционной инстанции установил, что невозможность назначения судебной экспертизы по вопросу давности изготовления документов обусловлена непредоставлением в дело их подлинников, а иные имеющиеся в материалах дела документы не подтверждают дату составления документов, указанную в них.

 Неисполнение требования суда о предоставлении ответчиком подлинников  дополнительного соглашения и квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.02.2019 правомерно оценено судом как уклонение от проверки заявления о фальсификации доказательств, негативные последствия которого, в силу части 2 статьи 9, части 2 статьи 41, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложены на ответчика, как на сторону, настаивающую на действительности документов.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 об объективной невозможности предоставления им оригиналов дополнительного соглашения и квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.02.2019 отклоняются на основании следующего.

Обычаям делового оборота соответствует изготовление документов, порождающих гражданские права и обязанности, в нескольких экземплярах – по одному для каждой из сторон сделки. Добросовестный участник гражданского оборота объективно заинтересован в надлежащем документальном подтверждении действительности своих взаимоотношений с контрагентом на случай возникновения спора. 

Отсутствие оригиналов документов у ФИО1 и непередача бывшим руководителем должника - ФИО4 конкурсному управляющему бухгалтерской документации ООО «ХК «Ресурс», в том числе и оригиналов данных документов, порождают разумные сомнения в наличии таких документов, и с учетом совершения сделки между аффилированными лицами бремя опровержения данных сомнений перешло на ФИО1 в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии в материалах дела допустимых доказательств равноценного встречного предоставления по оспариваемому договору и, приняв во внимание обстоятельства совершения сделки, обоснованно признал доказанной совокупность условий для признания договора купли-продажи от 21.02.2019 недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и с учетом выбытия автомобиля из правообладания ответчика применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в размере рыночной стоимости автомобиля.

Доводы заявителя кассационной жалобы, выражающие несогласие с правовой оценкой, которая дополнительно дана судом апелляционной инстанции обстоятельствам составления и заключения дополнительного соглашения, не опровергают правомерные выводы суда о недействительности оспариваемой сделки.

Вопреки доводам кассационной жалобы, последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, с учетом пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, разъясняющего право кредитора предъявить восстановленное требование к должнику после возврата в конкурсную массу (должнику) стоимости имущества.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы суда основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 года по делу № А33-1196/2020 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

И.А. Бронникова 

Е.А. Варламов