Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-12548/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена   20 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   28 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КАСКАД» на решение от 03.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Бухарова С.В.) и постановление от 23.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Бодункова С.А., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу № А75-12548/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПОРТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 628183, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «КАСКАД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 628183, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, 

<

...>, оф. 13) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПОРТ» (далее - ООО «ПОРТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «КАСКАД» (далее - ответчик, ООО «КАСКАД») о взыскании 23 092 415 руб. 90 коп. задолженности за оказанные услуги.

Решением от 03.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 23.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы:  ответчик представленными в материалы дела документами подтвердил факт исполнения договора, а именно: ответчик производил оплату за истца собственными денежными средствами, полученными от заказчиков, в счет погашения спорной задолженности по договору; денежные средства, уплаченные ООО «КАСКАД» по обязательствам ООО «ПОРТ» за коммунальные услуги, по выплате заработной платы, перед ОАО «РЖД» в размере 24 894 091 руб. 33 коп. по настоящее время не возвращены ответчику, в связи с чем задолженность за услуги с него не может быть взыскана.

Представленный ООО «ПОРТ» отзыв на кассационную жалобу не может быть принят во внимание судом округа, поскольку в нарушение части 4 статьи 279 АПК РФ к отзыву не приложены доказательства его заблаговременного направления в адрес участвующих в деле лиц.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением от 14.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-17364/2020 в отношении ООО «ПОРТ» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Как указывает истец, с момента назначения конкурсного управляющего арбитражный управляющий письменных или устных распоряжений или указаний на осуществление каких- либо действий от имени ООО «ПОРТ» не выдавал, доверенности не оформлялись, договоры не заключались и не пролонгировались.

В адрес конкурсного управляющего бывшим руководителем ООО «ПОРТ» ФИО3 (далее - ФИО3) не представлено ни одного оригинала договора, отсутствуют документы, касающиеся деятельности ООО «ПОРТ».

14.10.2021, 10.12.2021, 20.01.2022, 16.03.2022, 18.05.2022 конкурсный управляющий направлял запросы в адрес руководителя ООО «ПОРТ» о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО «ПОРТ», которые исполнены не были.

В ходе камеральной проверки Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России) по неподаче ООО «ПОРТ» декларации НДС за 4 квартал 2021 года установлено, что ООО «КАСКАД» как контрагент ООО «ПОРТ» в адрес ФНС России подал декларацию НДС за 4 квартал 2021 года на частичное возмещение НДС, которая была представлена руководителем ООО «КАСКАД», но акт сверки подписан со стороны ООО «ПОРТ» и ООО «КАСКАД» одним лицом - ФИО3, он же является и учредителем этих организаций.

Согласно представленному в материалы дела акту сверки, подписанному между ООО «ПОРТ» и ООО «КАСКАД», ООО «ПОРТ» оказал услуги ООО «КАСКАД» в 2021 году (с учетом сальдо 2 184 867 руб. 06 коп.) на сумму 21 757 648 руб. 84 коп.

В адрес конкурсного управляющего 05.05.2022 поступил ответ на запрос и акт сверки между ООО «КАСКАД» и ООО «ПОРТ», который подписан со стороны ООО «КАСКАД» ФИО3

Согласно данному акту ООО «ПОРТ» оказало погрузочно-разгрузочные услуги ООО «КАСКАД» по договорам от 28.12.2020 № 28/21 и от 25.06.2021 № 28/21, не оплаченные ответчиком, в связи с чем задолженность составила 23 092 415 руб. 90 коп. руб. (с учетом сальдо взаимных обязательств)

В данном случае имеются расхождения в актах сверки, представленных в адрес конкурсного управляющего и в адрес ФНС России.

Конкурсный управляющий ООО «ПОРТ» 19.05.2022 направил требование в ООО «КАСКАД» о погашении задолженности.

В связи с тем, что оплата задолженности за оказанные услуги не была произведена ответчиком, конкурсный управляющий обратился с настоящим иском в суд.

Возражения ответчика по настоящему делу сводится к тому, что ООО «КАСКАД» в счет оплаты оказанных услуг производило за ООО «ПОРТ» на основании договора от 01.01.2018 № 1/18 платежи в адрес третьих лиц (оплата коммунальных услуг, налогов, аренды, заработная плата работникам ответчика).

Суд первой инстанции, констатировав отсутствие поручений или распоряжений истца по выполнению платежей третьим лицам от имени и в интересах ООО «ПОРТ» (в том числе исходя из назначения платежей в платежных поручениях), недоказанность действий ответчика в интересах истца, признал задолженность за оказанные услуги не погашенной, соответственно, требования истца - обоснованным.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив факт признания недействительным договора от 01.01.2018 № 1/18 по специальным основаниям - пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПОРТ» № А75-17364/2020 (определение от ФИО4 20.02.2023). При рассмотрении указанного заявления суд установил, что на момент совершения оспариваемой сделки должник (ООО «ПОРТ») имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества в связи с неисполнением денежных обязательств перед кредиторами; аффилированность руководителей ООО «ПОРТ» и ООО «КАСКАД» (директор ООО «КАСКАД» являлся директором ООО «ПОРТ» до открытия в отношении данного общества процедуры конкурсного производства); отсутствие доказательств обоснованности оплаты и расходования денежных средств ООО «ПОРТ».

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Суды установили, из материалов дела следует, что факт оказания истцом ответчику спорных услуг сторонами в ходе рассмотрения спора не оспаривался и подтвержден документально, в том числе и представленными налоговым органом документами, в связи с чем на основании пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации они подлежат оплате.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, отклоняя доводы ответчика об отсутствии спорной задолженности ввиду ее прекращения зачетом в счет платежей, произведенных ответчиком по договору от 01.01.2018 № 1/18, принимая во внимание признание в судебном порядке указанного договора недействительным, аффилированность руководителей истца и ответчика, наличие банкротного элемента в настоящем споре, суды, применив повышенный стандарт доказывания, в отсутствие доказательств обоснованности перечисления денежных средств со ссылкой на исполнение обязательств ООО «ПОРТ» перед третьими лицами, пришли к обоснованному выводу о правомерности заявленных истцом требований.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О). По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539). Суду необходимо проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779).

Суды, учитывая факт нахождения ответчика в процедуре банкротства, обоснованно руководствовались повышенным стандартом доказывания, то есть провели более тщательную проверку обоснованности возражений ответчика, основанных на погашении спорной задолженности перед контрагентом-банкротом по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом, проверили не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми ответчик подтверждает наличие встречного предоставления, но и оценил разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на неотносимость представленных ответчиком доказательств осуществления платежей в интересах ООО «ПОРТ».

Более того, апелляционный суд учел установленный в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПОРТ» факт непередачи должником конкурсному управляющему документации о деятельности общества и обусловленную этим ограниченную возможность истца представлять доводы и доказательства в подтверждение своих требований.

При этом апелляционный суд неоднократно предлагал ответчику раскрыть экономическую составляющую правоотношений сторон в целях установления факта наличия (отсутствия) истребуемой истцом задолженности, чего им сделано не было (статьи 9, 65 АПК РФ). Вместе с тем ответчик, не находясь в процедуре банкротства и располагая необходимым объемом документов, не оспаривая факт оказания истцом услуг в указанном конкурсным управляющим размере, однако возражая против выводов суда первой инстанции, в том числе в части недоказанности осуществления платежей в интересах должника и его кредиторов, фактически сознательно уклонился не только от представления документов, но и пояснений, позволяющих иным образом оценивать имеющие место между сторонами правоотношения.

При этом суды в полной мере создали условия для реализации процессуальных прав участвующих в деле лиц, в том числе для представления доказательств, а заявитель не был лишен возможности эффективно представлять свои интересы в той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась, соблюдение принципа справедливого судебного разбирательства судами не нарушено.

Доводы жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах, которым дана соответствующая правовая оценка.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 23.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-12548/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

 

ФИО1