АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 марта 2025 года

Дело №

А56-95366/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., судей Елагина О.К.,          Куприянова Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании поступившие в суд 30.09.2024 и 05.12.2024 аналогичного содержания кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» в лице арбитражного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-95366/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин»,              198035, Санкт-Петербург, Гапсальская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) в лице арбитражного управляющего ФИО1, обратилось в Арбитражный суд города                      Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Веста СПб», адрес: 198095, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 2/2, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 608 518 180,74 руб. задолженности по оплате работ выполненных на основании договора подряда от 11.01.2009 № 10/09   (далее – Договор). Требование о взыскании задолженности было передано Обществу на основании договора цессии от 25.08.2012 № Ц2 обществом с ограниченной ответственностью «Комплектация. Материалы. Инжиниринг», которое, в свою очередь, приобрело право требования указанной задолженности у закрытого акционерного общества «НПО им. Кузнецова» по договору цессии от 19.09.2011.

Решением суда первой инстанции от 27.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.10.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт, которым исковые требования Общества удовлетворить.

Податель жалобы утверждает, что имеет право на обращение в суд с названными исковыми требованиями; срок исковой давности не пропущен. Общество указывает, что к материалам дела было приобщено дополнительное соглашение от 25.08.2012 к договору уступки права требования от 25.08.2012      № Ц2, заключенное между Обществом и Компанией, по которому срок исполнения обязательств последней по Договору и договорам уступки прав требования продлевался до 11.01.2023, и, в силу того, что данный срок истек только в 2023 году, срок исковой давности не пропущен.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей сторон, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 по делу № А56-27045/2023 в отношении ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин»                               (ОГРН 

<

***>), сведения о котором исключены из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 06.11.2020, назначена процедура распределения обнаруженного имущества. 

В целях распределения обнаруженного имущества Общества суд назначил арбитражным управляющим ФИО1, являющегося членом саморегулируемой организации – некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». 

Общество, обращаясь с требованиями, сослалось на следующие обстоятельства, которые установлены судами в рамках дела № А56-78752/2015.

Между Компанией (заказчиком) и закрытым акционерным обществом «НПО им. Кузнецова» (подрядчиком) был заключен Договор, предметом которого являлось выполнение работ по строительству автостоянки для легковых автомобилей на участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург,             Колпинский р-н, пос. Металлострой, промзона «Металлострой», 1-й пр-д, уч.     № 1 (напротив д. № 8, лит. Ж, по 1-му проезду). 

Стоимость работ по Договору составила 191 223 998,48 руб. согласно расчету стоимости работ по локальной смете № 1669. 

По словам Общества, сторонами Договора 26.03.2009 заключено дополнительное соглашение № 1 (далее – ДС № 1), по условиям которого стоимость и объем выполняемых подрядчиком работ по ДС № 1 определяется на основании предоставляемых локальных смет. В случае, когда в соответствии с действующим порядком стоимость отдельных объектов и видов работ уточняется в процессе строительства, стоимость поручаемых подрядчиком работ определяется, как сумма договорной цены и стоимости указанных объектов и видов работ. 

ДС № 1 также установлено, что стороны пришли к решению о необходимости внести изменения в объем работ, который не изменяет проект, по которому ведется строительство.

Сторонами по Договору были заключены также дополнительные соглашения № 2-4 об увеличении стоимости работ.

С учетом пункта 3 дополнительного соглашения № 4 пункт 2.1 Договора сторонами согласован в следующей редакции: «Стоимость работ по настоящему Договору составляет 652 533 180,74 руб.». 

Как указывает Общество, в силу пункта 2.2 Договора подрядчиком после выполнения комплекса работ и согласования их результата с заказчиком были подготовлены и подписаны сторонами: акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости работ и затрат от 30.06.2009 № 28/07, 31.03.2009 № 1669, от 30.06.2009 № 328.

Со слов Общества, подрядчик в полном объеме выполнил работы по строительству производственно - складского комплекса; Компания в период с 24.09.2009 по 17.12.2009 оплатила выполненные работы на общую сумму                    44 015 000 руб. 

Задолженность Компании перед подрядчиком по оплате работ, выполненных по Договору, составила 608 518 180,74 руб. 

Кроме того, по словам Общества, 11.01.2009 между закрытым акционерным обществом «НПО им. Кузнецова» (кредитором) и ФИО2 (поручителем) был заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель принял на себя солидарную ответственность с Компанией перед подрядчиком за исполнение обязательств по Договору.

Согласно договору уступки права требования (цессии) от 19.09.2011, представленному в материалы дела, закрытое акционерное общество «НПО им. Кузнецова» (цедент) передало обществу с ограниченной ответственностью «Комлектация. Материалы. Инжиниринг» (цессионарию) право требования к Компании по Договору.

Общество с ограниченной ответственностью «Комплектация. Материалы. Инжиниринг», в свою очередь, передало Обществу на основании договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2012 № Ц2 права требования к Компании. 

Между Обществом и Компанией 25.08.2012 заключено дополнительное соглашение, по которому стороны подтвердили, что все существенные условия Договора сохраняют свое действие. На момент заключения данного соглашения задолженность в размере 608 518 180,74 руб. не была погашена и могла быть взыскана с Компании до 11.01.2023.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 по делу № А56-78752/2015/тр.6 признано обоснованным требование Общества о включении 608 518 180,74 руб. долга в реестр требований кредиторов ФИО2, как поручителя.

Общество, ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда города            Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 по делу                                   № А56-27045/2023 в отношении ликвидированного Общества, сведения о котором исключены из ЕГРЮЛ 06.11.2020, назначена процедура распределения обнаруженного имущества, направило Компании претензию, с требованием об уплате 608 518 180,74 руб. задолженности.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, оставил его решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, приходит к следующим выводам. 

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. 

В этом случае юридическое лицо считается находящимся в процессе ликвидации: полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии, которая принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, а оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам) (пункты 1 и 4 статьи 62, пункты 1, 5 и 8 статьи 63              ГК РФ). 

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 ГК РФ по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО1 утвержден арбитражным управляющим Общества. 

Во исполнение возложенных на арбитражного управляющего полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ,              ФИО1 обратился с иском в суд о взыскании задолженности по Договору. 

При рассмотрении дела судом первой инстанции от ответчика поступило заявление о пропуске истцом срока исковой давности, которое судами первой и апелляционной инстанций признано обоснованным.

Требования Общества о взыскании задолженности основаны на Договоре, работы по которому, согласно подписанным актам о приемке выполненных работ и справкам о стоимости работ и затрат от 30.06.2009 № 28/07, 31.03.2009 № 1669, от 30.06.2009 № 328, подрядчиком выполнены и приняты заказчиком. 

Судами правомерно установлено, что срок исковой давности Обществом пропущен.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части (пункт 24).

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015          № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В силу пункта 2 статьи 206 ГК РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязательства, основанные на Договоре, по которому в пользу Общества были уступлены права (требования), возникли еще в 2011-2012 годах, тогда как с требованием к Компании (основному должнику) о взыскании спорной задолженности (кроме как к солидарному должнику - ФИО2), как установлено судами, истец ранее не обращался.

Представленные в качестве доказательства признания Компанией имеющейся задолженности в размере 608 518 181,74 руб. акты сверки от 10.05.2018, 14.07.2023. 30.09.2023, 31.12.2023, как правомерно указано судами, оформлены уже после истечения срока исковой давности; данные акты подписаны по прошествии длительного периода времени с момента возникновения обязанности по уплате денежных средств по Договору.

Акт сверки от 19.09.2011 правомерно не принят судами в качестве надлежащего доказательства, поскольку сведений о лице его подписавшем не содержит. 

Дополнительное соглашение от 25.08.2012 подписано за пределами срока.

Суды правомерно указали, что Общество в течение длительного времени не истребовало задолженность, продлевало срок исполнения обязательства, не направляло претензии, не обращалось в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности. 

Такое поведение сторон свидетельствует о злоупотреблении правом и является основанием для отказа в защите нарушенного права в силу статей 10, 167, 168, 170 ГК РФ и в принятии поименованных актов в качестве доказательств перерыва течения срока исковой давности. 

Данные выводы сделаны судами на основе представленных в материалы дела документов.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, о том, что арбитражный управляющий Общества имел право на обращение в суд с соответствующим иском, поскольку действовал во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Между тем, поскольку Обществу отказано в удовлетворении требований в связи с применением срока исковой давности, оставлению в силе подлежат решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.  

Оценка представленных в материалы дела доказательств дана судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено. При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы Общества.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Определением суда округа от 17.02.2025 Обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку Обществу отказано в удовлетворении жалобы, государственная пошлина подлежит с него взысканию.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                           п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу   № А56-95366/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы, поступившие в суд 30.09.2024 и 05.12.2024 от общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» в лице арбитражного управляющего ФИО1, – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин», 198035, Санкт-Петербург, Гапсальская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход бюджета Российской Федерации       50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

О.К. Елагина

 ФИО3