АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 августа 2024 года

Дело №

А56-125513/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТерМех» ФИО1 (доверенность от 23.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций» ФИО2 (доверенность от 23.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Компания НГДО» ФИО3 (доверенность от 09.02.2023),

рассмотрев 31.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания НГДО» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А56-125513/2022/тр.6,

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступили заявления общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Компания НГДО», адрес: 125183, Москва, проезд Черепановых, д. 56, корп. 1, кв. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), ООО «Объединенная строительная компания», о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций», адрес: 188255, Ленинградская обл., Лужский р-н, г.п. Толмачево, ул. Толмачева, д. 26, каб. 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –Завод), а также заявление Завода о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024, в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

ООО «Производственная компания «ТерМех» (далее – Фирма) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 9 725 000 руб. 

Определением арбитражного суда от 30.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024, требование Фирмы в сумме 9 725 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Завода.

Определением от 28.02.2024 судом утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции от 30.08.2023 и постановление апелляционного суда от 03.04.2024, принять по делу новый судебный акт – об оставлении заявления Фирмы без рассмотрения.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие разумных экономических мотивов заключения договора от 24.12.2021 № Э-1.

По мнению Компании, отсутствие реальной экономической цели при заключении договора от 24.12.2021 № Э-1 подтверждается договорами аренды нежилого помещения с оборудованием от 03.11.2021 № А1/2021, от 01.10.2022 № А1-2022, из которых прямо следует, что у должника (арендодателя) на момент заключения договора от 24.12.2021 № Э-1 уже имелась техническая возможность подключения арендатора в объеме мощности 1500 кВт и осуществлено такое подключение.

Компания полагает, что имеет место фактическая аффилированность между Заводом и Фирмой, поскольку они не предприняли действий по согласованию точки присоединения, а также по выделу и выкупу земельного участка вопреки условиям договора от 24.12.2021 № Э-1, не пытались получить технические условия на перераспределение мощности, без чего присоединение энергопринимающих устройств запрещено, Общество не требовало предоставления технических условий, предъявления Заводом письменных отчетов о ходе исполнения договора, досрочно перечислило всю оплату по договору должнику, в связи с чем, на должника и кредитора возлагается бремя доказывания реальности существования долга.

Податель жалобы полагает, что имеются основания для субординации требований Фирмы в связи с наличием признаков компенсационного финансирования должника в форме предоставления займа в период имущественного кризиса.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества и Фирмы возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Заводом (исполнителем) и Фирмой (заказчиком) заключен договор от 24.12.2021 № Э-1 (об осуществлении мероприятий по подготовке к технологическому присоединению к сетям инженерно-технического обеспечения (к электрическим сетям), по условиям которого исполнитель обязался выполнить работы и сопутствующие действия для обеспечения фактической возможности технологического присоединения инженерной системы заказчика к точке присоединения сети инженерно-технического обеспечения исполнителя, урегулированию отношений с третьими лицами, а заказчик - принять результат работ и уплатить за них 16 420 500 руб.

Пунктом 3.1.2 договора предусмотрено, что действия по созданию эксплуатационной готовности сетей осуществляются в два этапа: первый этап - 1500 кВт до 31.12.2022, второй этап - 1170 кВт до 31.12.2023.

Платежными поручениями от 13.01.2022 № 28 и от 31.01.2022 № 67 Фирма перечислила в пользу Завода 4 725 000 руб. и 5 000 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение должником своих обязательств по договору, Фирма обратилась в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора.

Суд первой инстанции, установив частичное исполнение должником своих обязательств по договору, при том что предусмотренные договором работы имели бы для кредитора ценность только в случае завершения технологического присоединения, пришел к выводу об обоснованности заявленного Фирмой требования к должнику.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100  Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательства реальности правоотношений в материалы дела представлены договоры аренды от 03.11.2021 № А1/2021 и от 01.10.2022 № А1/2022, согласно которым Фирма арендовала у Завода часть нежилого здания главного корпуса площадью 2826,6 кв. м из общей площади в 4523,2 кв.м для использования под производство, 3 кран-балки и сопутствующее оборудование, а также платежные поручения, подтверждающие внесение арендной платы по этим договорам.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что разумные экономические мотивы для заключения договора между Фирмой и должником состояли в том, что кредитор арендовал у Завода часть нежилого здания, в связи с чем был заинтересован в самостоятельном присоединении к электрическим сетям. Одновременно интерес должника состоял в получении платы за создание условий для технологического присоединения.

Вопреки позиции Компании, договор от 24.12.2021 № Э-1 не содержит неясностей, затрудняющих его понимание или препятствующих уяснению его смысла. Договор не оспорен и недействительным не признан. 

Доводы временного управляющего и Компании о фактической аффилированности должника и Общества получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены судами первой инстанции ввиду отсутствия соответствующих доказательств.

При изложенных обстоятельствах, поскольку Фирма перечислила в пользу должника денежные средства в размере 9 725 000 руб. в отсутствие доказательств исполнения Заводом своих обязательств по договору, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается, требования Фирмы правомерно включены судом в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А56-125513/2022/тр.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания НГДО» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец