Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41506/2016

23 декабря 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  07 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  23 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью "Криптекс" и обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" 

третьи лица: АО "Петрофарм", 

ФИО3,

 ФИО4, 

ФССП России по Ленинградской области, 

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области, 

Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», 

ФИО5

о переводе прав покупателя и передаче акций Общества

при участии

- от истца: ФИО2, по паспорту, представитель ФИО6, доверенность от 06.12.2018;

- от ответчика: представитель ФИО7, доверенность от 10.04.2018;

- от третьих лиц: представитель ФИО8, доверенность от 15.11.2018;

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Криптекс" (далее - Ответчик) о передаче Истцу акций закрытого акционерного общества «Петрофарм» (далее – Общество), отчужденных 30.03.2016 на торгах с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом Общества и (или) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 11.04.2016 между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс» и (или) передаче Истцу отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли–продажи или цены, определенной Уставом Общества.

Определением от 20.10.2016 производство по делу приостанавливалось до вступления в силу судебного акта по делу №А56-43409/2014.

Определением от 23.08.2017 – производство по делу возобновлено, рассмотрение спора назначено на 02.10.2017.

Истец в указанное судебное заседание, не явился.

Определением от 02.10.2-017 рассмотрение дела  отложено на 27.11.2017.

  В судебном заседании 27.11.2017 истцом приобщены дополнительные документы и заявлено ходатайство  об истребовании доказательств и о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ФИО3, ФИО9, ФИО4, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области.

Истцом также заявлено ходатайство об изменении предмета иска по настоящему делу, дополнением первоначальных требований, следующими требованиями:

признать недействительной ничтожную сделку - договор дарения 2 066 обыкновенных именных акций Общества и 112 привилегированных именных акций Общества от 19 февраля 2015 года, заключенную между ФИО3 и ФИО9;

признать недействительной ничтожную сделку - договор мены 2 066 обыкновенных именных акций Общества  112 привилегированных именных акций Общества т 24 февраля 2015 года, заключенную между ФИО9 и ФИО4;

признать недействительной ничтожную сделку - договор купли-продажи 2 066 обыкновенных именных акций Общества и 112 привилегированных именных акций Общества т 11 апреля 2016 года, заключенную между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс». 

Определением от 27.11.2018 судебное разбирательство отложено  25.12.2017 ,  с предложением лицам, участвующим в деле, совершить следующие процессуальные действия: Истцу - уточнить просительную часть иска, и соответственно, процессуальный статус, поименованных в ходатайстве от 27.11.2017  лиц,  подлежащих привлечению к участию в деле; доказательства направления заявлений в адрес лиц, участвующих в деле; Ответчикам и третьим лицами отзывы на заявление Истца об изменении предмета иска. 

В судебном заседании 25.12.2017 истцом в очередной раз подано заявление об уточнении исковых требований, согласно которому он просит:

перевести права и обязанности Покупателя 2066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных акций ЗАО «Петрофарм» по Договору от 11.04.2016, заключенному между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс», с ООО «Криптекс» на Зигле Наталью Васильевну;

признать недействительной ничтожную сделку - договор дарения 2066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм» от 19.02.2015, заключенную между ФИО3 и ФИО9;

признать недействительной ничтожную сделку - договор мены 2066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм» от 24 февраля 2015 года, заключенную между ФИО9 и ФИО4;

признать недействительной ничтожную сделку - договор залога 2 066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм» между ФИО4 и ФИО10;

признать недействительной ничтожную сделку - договор купли-продажи 2 066 обыкновенных именных акций» и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм» от 11.04.2016, заключенную между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс».

Перевести права и обязанности приобретателя акций с ООО «Криптекс» на ФИО2 на основании притворной сделки между ФИО3 и ООО «Криптекс», прикрываемой цепочкой взаимосвязанных притворных сделок.

Привлечь к участию в настоящем деле в качестве соответчиков следующих лиц:

ФИО3,  ФИО9, ФИО4, ООО «Сириус».

Ходатайство принято к рассмотрению.

В целях установления фактических обстоятельств спора, исходя из предмета, первоначального предъявленных требований, к участию в деле в качестве соответчика, привлечено ООО «Сириус».

В отношении остальной части изменений,  ходатайство истца подлежало рассмотрению в следующем судебном заседании, назначенном на 12.02.2018.

Определением от 12.02.2018 рассмотрение дела отложено на 26.03.2018 в связи с удовлетворением ходатайства Истца о  привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований:

ФИО3, ФИО4, ФССП России по Ленинградской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области, Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус.

Определением от 26.03.208 рассмотрение дела откладывалось на 14.05.2018 в связи с утверждениями ФИО2 о наличии у иных лиц документов системы ведения реестра акционеров Общества, в частности у ФИО5 и/или АО «Регистрационный депозитарный Центр»,  на 14.05.2018.

Документов, надлежащим образом подтверждающих данные утверждения, Истцом и в судебном заседании 14.05.2018 не было представлено.

Определением (протокольным) от 14.05.2018 судебное разбирательство отложено на 04.06.2018.

В судебном заседании 04.06.2018 Истцом приобщены письменные пояснения с приложением дополнительных документов и подано очередное ходатайство об уточнении иска, согласно которому просит изменить предмет иска, дополнив его следующими требованиями:

признать незаконными действия по передаче 2 066 обыкновенных именных акций Общества, оформленные передаточным распоряжением, на основании Договора купли-продажи от 19 февраля 2015 года, заключенного между ФИО3 и ФИО9;

признать незаконными действия по передаче 112 привилегированных именных акций Общества, оформленные передаточным распоряжением, на основании Договора купли-продажи от 19 февраля 2015 года, заключенного между ФИО3 и ФИО9;

признать незаконными действия по передаче 2 066 обыкновенных именных акций Общесва, оформленные передаточным распоряжением, на основании Договора мены от 24 февраля 2015 года, заключенного между ФИО9 и ФИО4;

признать незаконными действия по передаче 112 привилегированных именных акций Общества, оформленные передаточным распоряжением, на основании Договора мены от 24 февраля 2015 года, заключенного между ФИО9 и ФИО4;

признать незаконными действия по передаче 2 066 обыкновенных именных акций Общества, оформленные передаточным распоряжениям, на основании Договора купли-продажи от 11 апреля 2016 года, заключенного между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс»;

признать незаконными действия по передаче 112 привилегированных именных акций Общества, оформленные передаточным распоряжениям, на основании Договора купли-продажи от 11 апреля 2016 года, заключенного между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс»;

Заявление принято в порядке статьи 49 АПК РФ к рассмотрению.

Определением от 04.06.2018 рассмотрение дела отложено на 23.07.2018.

Истцу предложено уточнить суть заявления от 01.06.2018 о переводе прав и обязанностей приобретателя пакета акций по цене, сформированной в результате торгов, уточнив каких торгов? 

Привлечен к участию в деле в третьего лица  бывший руководитель ЗАО «Петрофарм» - ФИО5.

В удовлетворении ходатайства о о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ЗАО «Регистрационный Депозитарный Центр» - отказано.

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу направлено определение, об истребовании доказательств – с обязанием регистрирующего органа представить копию материалов регистрационного дела, связанных с регистрацией изменений в сведения об АО «Петрофарм», содержащиеся в ЕГРЮЛ за период с 2013года по настоящее время, без изъятий.

Определением от 23.-07.2018 рассмотрение спора отложено в связи с не поступлением из регистрирующего органа запрошенных документов, на 21.08.2018.

Определением от 21.08.2018 рассмотрение дела отложено на 21.09.2018 по ходатайству Истца.

Протокольными определениями от 21.09.2018, от 12.10.2018 в связи с приобщением истцом объемного пакета документов, устных и письменных ходатайств истца, судебное разбирательство отложено на 23.11.2018.

В судебном заседании 23.11. 2018 Истцом заявлены ходатайства об истребовании доказательств из уголовного дела №361916 – отчета о результатах финансово-экономической экспертизе и выписок с расчетных счетов ряда лиц, о назначении судебной экспертизы на предмет определения стоимости спорного пакета акций Общества, по состоянию на дату торгов и ходатайство об отложении.

Определением от 23.11.2018 рассмотрение спора отложено на 07.12.2018.

В судебном заседании  07.12.2018 ООО «Криптекс» представлены возражения на ходатайство Истца о проведении судебной экспертизы, со ссылками на то, что Заявленное Истцом ходатайство о проведении экспертизы на предмет определения стоимости спорного пакета акций,  подлежит отклонению по той причине го, что цена лота была сформирована в ходе публичных торгов, и, согласно нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о переводе прав и обязанностей стороны по сделке (в данном случае, договор купли-продажи), лицо, заменяющее собой одну из сторон сделки, принимает на себя все права и обязанности замененной стороны в том виде, в каком они существовали при этой сделке.

Таким образом, если ФИО2 желает стать приобретателем спорного пакета акций, то она должна принять на себя все права и обязанности покупателя (ООО «Криптекс»), в том числе и выплату цены, сформированной в ходе торгов, лицу, с которого данные права и обязанности перешли на ФИО2 (ООО «Криптекс»).

Истцом в судебном заседании 07.12.2018, ранее поданное ходатайство о назначении судебной экспертизы, не было поддержано, а заявлено новое ходатайство об уточнении исковых требований, которое следует считать окончательным, что подтверждено Истцом в судебном заседании, и согласно которому  ФИО2 просит: 

признать недействительными торги по продаже 2066 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-19540-J) и 112 привилегированных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-19540-1) ЗАО «Петрофарм», оформленные протоколом о результатах торгов №3/1 от 30.03.2016 с победителем торгов  ООО «Криптекс», подписанным со стороны продавца Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области ООО «Сириус» со стороны покупателя ООО «Криптекс»;

применить последствия недействительной сделки к договору купли-продажи 2066 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-19540^) и 112 привилегированных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-19540-1) ЗАО «Петрофарм», заключенному 30.03.2016 на торгах, признанных недействительными, в виде возврата акций ЗАО «Петрофарм» Насибулиной Евгении Рушановне;

перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя 2066 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-19540) и 112 привилегированных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-19540-1) ЗАО «Петрофарм» по договору мены от 24.02.2015, заключенному между ФИО9 и ФИО4, с обязательством уплаты рыночной стоимости акций, определенной  по состоянию на 24 февраля 2015 года.

Указанное ходатайство по результатам обсуждения, с учетом первоначально предъявленных требований, отклонено, как противоречащее положениям статьи 49 АПК РФ, поскольку, истец просит признать не только недействительными торги, в соответствии с которыми был заключен оспариваемый договор купли-продажи спорного пакета акций, но и действия судебного пристава-исполнителя, связанные с его мерами, направленными на исполнение судебного акта.

 Ходатайство об истребовании доказательств из уголовного дела №361917, а именно  отчета о результатах финансово-экономической экспертизы и выписок с расчетных счетов ряда лиц, судом отклонено, поскольку указанное истцом уголовное дело находится в стадии расследования, информации об окончании следственных действий и подготовке дела на передачу в суд, не представлено.

 В силу же положений пункта 4 статьи 69 АПК РФ, обязательными для принятия во внимание арбитражным судом, рассматривающим дело, могут  являться,  установленные вступившим в законную силу приговором суда обстоятельства по вопросам о том имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Такой приговор – отсутствует.

Ходатайство истца об обязании АО «РО «Статус» в соответствии со статьей 66 АПК РФ представить в материалы дела доказательства исполнения им определения от 26.12.2017, путем внесения записи о блокировке акций на счету ООО «Криптекс», подлежит отклонению, поскольку указанное определение о принятии обеспечительных мер принято было после торгов, которые состоялись  30.03.2016, и Истцом не было принято мер по контролю за исполнением указанного судебного акта об обеспечительных мерах, вынесенному по его ходатайству (вручение регистратору судебного акта для исполнения).

Оценив доводы Истца в совокупности со всеми заявлениями, утверждениями, состоявшимися судебными актами, возражениями ответчиков и третьих лиц, суд пришел к следующему, рассмотрев спор по первоначально предъявленным требованиям.

Согласно материалам дела, в обоснование заявленного требования Истец, ссылается на то, что 27.04.2016 в ходе рассмотрения дела А56-43409/2014 ФИО2 стало известно, что арестованные 2066 обыкновенных и 112 привилегированных акций Общества 30.03.2016 были реализованы с торгов. 

11.04.2016 между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс» был заключен договор купли-продажи арестованного заложенного имущества ценных бумаг (акций ЗАО «Петрофарм»).

Стоимость акций приобретенных ООО «Криптекс» на торгах, составила 40 200 000 рублей, согласно Протоколам №2/1 и №3/1.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ООО «Криптекс»  приобретены 2 2066 обыкновенных и 112 привилегированных акций закрытого акционерного общества "Петрофарм" номинальной стоимостью 500рублей за акцию, на общую сумму 40 200 000 рублей.

Считая указанный договор,  заключеным с нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации, в частности абзацев 1, 2 пункта  3 и абзаца 1 пункта 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"  (далее – Закон об АО), устава непубличного общества, согласно которым может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Иного Уставом Общества не предусмотрено.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществлять отчуждение своих акций.

Согласно Уставу Общества акции могут быть проданы третьему лицу в случае, если акционеры и/или ЗАО "Петрофарм" не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 1 месяца  со дня такого извещения.

В нарушение устава Общества, статьи 7 Закона об АО,  ООО «Сириус», не уведомило остальных акционеров, продав акции ООО «Криптекс».

В соответствии с абзацем 3 пункта 4 статьи 7 Закона об АО при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Соответствующая позиция приведена в  пункте 7 Информационного письма  ВАС РФ №131 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об утверждении обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» (далее Информационное письмо №131) при продаже акций ЗАО на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером ЗАО путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Акционер ЗАО вправе обратиться в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, который был заключен с лицом, не являющимся акционером этого общества, по результатам торгов, проведенных в рамках исполнительного производства, с соблюдением вышеприведенного порядка.

Организатором торгов об их проведении Истец не было уведомлена

В соответствии  с частью 3 статьи 87 Федерального закона «Об исполнительном производстве» реализация ценных бумаг осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона. Возникающие при этом отношения регулируются нормами гражданского законодательства. 

Закон об акционерных обществах является частью гражданского законодательства, при продаже акций ЗАО на торгах в рамках исполнительного производства положения о преимущественном праве приобретения акций, предусмотренные пунктом 3 статьи 7 Закона об АО, подлежат соблюдению.

Гражданские права могут быть ограничены только на основании федерального закона и только для реализации целей, определенных пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, равно как и обоснованными являются ссылки на то, что ни Федеральный закон «Об исполнительном производстве», ни Закон об акционерных обществах не устанавливают положений, ограничивающих право акционеров ЗАО на преимущественное приобретение акций, принудительно продаваемых на торгах, организованных  в рамках исполнительного производства.

Проведение торгов было связано со злоупотреблением правом для вывода акций из под ареста от 11.07.2014, наложенного Определением арбитражного суда в рамах дела А56-43409/2014, в отсутствие права собственности на спорные  акции у ФИО4, несостоятельно, как предположительное, не обоснованное документально.

В рамках исполнительного производства №2216/15/47036-ИП, возбужденного 21.04.2015 в отношении должника ФИО12, постановлением от 08.06.2015 судебного пристава-исполнителя наложен арест на 2066 обыкновенные и 112 привилегированные акции Общества; запись об аресте акций внесена Регистратором в реестр акционеров 11.06.2015.

В дальнейшем подвергнутые аресту акции на основании постановления от 27.01.2016 судебного пристава-исполнителя по акту от 25.02.2016 переданы на реализацию Управлению, которым спорное имущество выставлено на торги. 

Организатор торгов – ООО «Сириус», действуя на основании Государственного контракта от 14.01.2016 № 68/15 и поручения 25.02.2016 №а-02/16/119-47-68/15, провел торги, победителем которых, согласно протоколу №2/1  от 30.03.2016 заседания комиссии, признано ООО «Криптекс», предложившее цену в 40 200 000 рублей.

На основании протоколов №2/1 и №3/1  от 30.03.2016 об определении победителя торгов и о результатах торгов ООО «Сириус» (продавец) 11.04.2016 заключило с ООО «Криптекс» (покупателем) договор купли-продажи арестованного заложенного имущества. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об АО в редакции, действовавшей в период совершения действий и сделок, опосредующих отчуждение ФИО13 в пользу ФИО3 спорного пакета акций, акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. 

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 8.1 устава Общества предусмотрено преимущественное право акционеров приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества за деньги либо иное имущество, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций той же категории.

Как следует из нотариального Договора залога акций от 21.04.2017, ФИО4 заложены спорные акции ФИО14. в качестве обеспечения исполнения  договора займа, заключенного в простой письменной форме (договор займа №1 от 07 апреля 2015 года), на сумму 32 000 000 рублей, сроком на 1 месяц.

Право собственности ФИО4 на спорные акции, подтверждено выпиской из реестра, выданной Санкт-Петербургским филиалом Акционерного Общества «Регистраторское Общество «Статус» (пункты  1.2. пункта 1 нотариального Договора залога акций от 21 апреля 2017 года),  указанный Договор залога акций был зарегистрирован АО «РО «Статус» в реестре акционеров ЗАО «Петрофарм»   (регистрационный номер выпуска 1-03-19540-J b 2-03-19540-J, номинальной стоимостью: 500 рублей за одну акцию в количестве  2066 обыкновенных и 112 привилегированных акций. 

В обусловленный договором срок, ФИО4 заемные денежные средства ФИО14, не вернула, вследствие чего было обращено взыскание на предмет залога. 

Истец ссылается также на то, что согласно Поручению на оказание услуг по реализации арестованного имущества на торгах от 25.02.2016, информация о проводимых торгах подлежала размещению на сайте  www.torgi.gov.ru, что ООО «Сириус» исполнено не было.

Отсутствовала и информация на сайте www.torgi.gov.ru о результатах торгов.

Ссылка ЗАО «Петрофарм» о том, что сведения о проведении торгов были опубликованы в газете «Санкт-Петербургские ведомости» 26.02.2016 – является ненадлежащим способом уведомления о предстоящих торгах в соответствии с Поручением от 25.02.2016 и размещение информации не подтверждено допустимыми доказательствами  (распечатка по поиску в газете не дала результатов).

Акционер физически не может изучать все периодические издания Санкт-Петербурга и Ленинградской области ежедневно, надеясь получить какую-либо информацию об Обществе. 

На сайте ЗАО «Петрофарм»  информации о проведении торгов не опубликовано.

Об уведомлении Общества  о торгах Истец не осведомлен.

Установленные Законом и Поручением от 25.02.2016 действия по размещению информации о предстоящих публичных торгах, совершены не были – ФИО2 не имела возможности принять участие в торгах.

 Продажа арестованного имущества, находящегося в Санкт-Петербурге приставом-исполнителем по Ленинградской области, должника ФИО4 (Санкт-Петербург)  кредитором ФИО14 (Санкт-Петербург) организатором торгов ООО «Сириус» (Санкт-Петербург), состоялась в регионе Ленинградская область, сообщения о проведении торгов не публиковались  и иным способом не доводились до сведения Истца – что свидетельствует о сокрытии информации о проведении торгов от Истца. 

Торги назначены в форме публичного предложения и проведены организатором – ООО «Сириус», на неизвестной электронной торговой площадке.

Начальная цена продажи имущества установлена в размере 40 000 000 рублей на основании исполнительной надписи нотариуса от 05.06.2015 (заявление о признании ЗАО «Петрофарм» банкротом подано 01.03.2016).

Акции оплачены покупателем и зачислены на лицевой счет ООО «Криптекс» регистратором АО «РО «Статус».

Реализация имущества должника (акций непубличного общества) с применением процедуры, предусмотренной Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не аннулирует специальных норм о преимущественном праве приобретения акционерами непубличного общества акций, отчуждаемых другими акционерами. 

Цель торгов по продаже имущества должника – банкрота заключается в получении максимальной выручки от реализации имущества, что не противоречит установленному Законом об АО правилу о принадлежности акционеру непубличного общества права преимущественной покупки акций, отчуждаемых другим акционером. 

Пункт 7 Информационного письма №131 подтверждает вывод о необходимости  информирования акционера, желающего реализовать преимущественное право приобретения акций, о цене продажи, сформированной по итогам торгов. 

В рассматриваемом споре акции реализованы на торгах  не в форме публичного предложения.

 Истец выразил намерение встать на место победителя торгов,  подав настоящий иск, что не умаляет размер денежного поступления в конкурсную массу должника, а с учетом формулировки исковых требований, восстанавливает и права первого покупателя (ООО «Криптекс»).

 Цена продажи акций, то есть условия совершения сделки по их отчуждению, в данном случае были сформирована полностью только по результатам проведения торгов, следовательно, именно в этот момент у акционера, отчуждающего имущество, возникла обязанность известить остальных акционеров в порядке, определенном положениями Закона об АО и Устава общества, о возможности реализации ими преимущественного права на приобретение акций, тем более, что, при рассмотрении спора по делу А56-43409/2014 ФИО4 была поставлена в известность о наличии у ФИО2 намерения реализовать принадлежащее ей преимущественное право на приобретение акций.

В пункте 7 Информационного письма указывается на право акционера принять участие в торгах, но не ограничение его преимущественного права приобретения акций исключительно участием в торгах, указывается на возможность подачи заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов. 

Следовательно, принудительный характер торгов в рамках исполнительного производства не исключает права иных акционеров общества на реализацию преимущественного права их приобретения, в том числе и в случае заключения договора купли-продажи акций путем проведения торгов. 

Нарушение этого положения влечет те же правовые последствия, что и любое заключение договора купли-продажи акций с нарушением преимущественного права их покупки, в частности, возникновение у акционера права требования перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору.

Реализация права на преимущественное приобретение акций возможна только после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов. 

Сформулированное в пункте 7 Информационного письма №131 от 25.06.2009 разъяснение подтверждает необходимость уведомления акционера о сформировавшейся в ходе проведения торгов цене продажи акций, и если по прошествии установленного срока акционер не реализует свое преимущественное право, то такое право прекращается и покупателем акций признается победитель торгов. 

Доказательств, подтверждающих, что ФИО2 была уведомлена о цене акций, сформированной в результате проведения торгов, материалы дела не содержат, в связи с чем, было имело место ограничение реализации преимущественного права на приобретение спорных акций.

Согласно возражениям ответчиков, изложенным в отзывах и требования Истца не могут быть удовлетворены в соответствии с его позицией и основаниями, приведенными выше.

ООО «Криптекс» заявлено о применении срока исковой давности, применительно ко всем оспариваемым истцом сделкам.

Согласно частям 1 и 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Сделки, на которые ссылается Истец, являются оспоримыми, а не ничтожными.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ, срок оспаривания таковых сделок составляет 1 год. 

Требование о признании вышеперечисленных сделок недействительными было заявлено Истцом 27.11.2017, то есть уже за пределами годичного срока исковой давности для каждой из вышеуказанных сделок.

Кроме того, как было ранее указано в судебном акте кассационной инстанции от 11.04.2017 года по делу № А56-43409/2014, «...При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций установили, что по договору дарения от 19.02.2015 ФИО3 подарил спорные акции своей сестре ФИО9, которая, в свою очередь по договору мены от 24.02.2015 передала акции ФИО4

Указанные операции с акциями отражены в реестре акционеров Общества 20.02.2015 и 27.02.201 соответственно.

Впоследствии ФИО12 по договору залога от 21.04.2015, заключенному с ФИО10, передала последнему акции в залог и на основании залоговых распоряжений от 27.04.2015 записи о залоге спорного пакета акций 28.04.2015 внесены Регистратором в реестр акционеров Общества.

В рамках исполнительного производства №2216/15/47036-ИП, возбужденного 21.04.2015  в отношении должника  ФИО12,  постановлением от 08.06.2015 судебного пристава-исполнителя наложен арест на 2066 обыкновенныхи 112 привилегированных акций Общества; 

запись об аресте акций внесена Регистратором в реестр акционеров 11.06.2015.

В дальнейшем подвергнутые аресту акции на основании постановления от 27.01.2016 судебного пристава-исполнителя по акту от 25.02.2016 переданы нареализацию Управлению, которое выставило спорное имущество на торги.

Организатор торгов - ООО «Сириус», действуя на основании Государственного контракта от 14.01.2016 №68/15 и поручения 25.02.2016 № а-02/16/119-47-68/15, провел торги, победителем которых, согласно протоколу от 30.03.2016 №2/1 заседания комиссии, признано ООО «Криптекс», предложившее цену в 40 200 000 руб.

На основании протоколов от 30.03.2016 N 2/1 и 3/1 об определении победителя торгов и о результатах торгов ООО «Сириус» (продавец) 11.04.2016 заключен с ООО «Криптекс» (покупателем) договор купли-продажи арестованного заложенного имущества.

 Согласно названному договору 2066 обыкновенные и 122 именные акции Общества проданы покупателю за 40 200 000 рублей. 

ООО «Криптекс» исполнено обязательство по оплате акций, что подтверждается платежными поручениями от 11.03.2016 №1, по которым перечислен задаток в размере 2 000 000 рублей и от 05.04.2016 №2 о перечислении оставшейся суммы - 38 200 000 рублей.

Таким образом, ФИО2 было известно о всех сделках, которые состоялись до договора, заключенного на торгах, и срок оспаривания их ею пропущен.

Истцом, требующим перевода прав и обязанностей одной из сторон по сделке насебя, не предпринято действий, направленных на совершение этой сделки.

ООО «Криптекс» приобретены акции за 40 200 000 рублей. 

Истцом такой суммы, равной цене акций, заплаченной ООО «Криптекс», на депозитный счет суда не переведено,  что свидетельствует об отсутствии реальной возможности  Истца заплатить цену спорного пакета акций.

В  требовании, предъявленном в суд 14.06.2018, истец просит перевести на него права покупателя акций по оспариваемому договору по цене, определенной Уставом Общества.

Данное требование, не может быть принято во внимание.

Предусмотренное статьей 250 ГК РФ преимущественное право покупки может считаться нарушенным лишь тогда, когда участник долевой собственности имеет не только намерение приобрести проданную другим участником общей собственности третьему лицу без соответствующего извещения долю, но и материальную возможность такой покупки.

Поэтому наличие у лица, требующего перевода на него прав и обязанностей покупателя, необходимых для исполнения обязанности покупателя денежных средств, является обязательным условием для удовлетворения заявленных исковых требований.

ФИО2 не участвовала в спорных торгах, не подавала заявку, не вносилазадаток. Таким образом, Истец, имея возможность участвовать в открытых торгах,не сделала этого по своей воле, и, соответственно, нельзя вменить в вину остальнымучастникам торгов, что она в них не участвовала.

Ни ООО «Криптекс», ни ООО «Сириус», ни иные участники торгов не несут ответственности за действие или бездействие Истца по поводу участия в спорных торгах, а равно были не обязаны уведомлять её лично о чем-либо, как она ссылается в исковом заявлении, кроме как произвести установленные законом действия по размещению информации о предстоящих торгах.

Постановление судебного пристава-исполнителя о передаче спорного пакета акций на реализацию путем проведения торгов от 27.01.2016, никем не оспорено, не признано недействительным. 

Нарушений в действиях судебного пристава также не было выявлено, следовательно, основания для удовлетворения иска отсутствуют. 

Не изъявив в свое время желания участвовать в торгах, не совершив действий, направленных на участие в них, а равно и не внеся в депозит суда сумму, эквивалентную цене проданного на торгах имущества, Истец, в настоящее время занимается оспариванием ради самого процесса оспаривания, злоупотребляет правом.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 Истцом не приобщено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Криптекс» является недобросовестным покупателем спорного пакета акций. 

ООО «Криптекс» было привлечено к участию в деле №А56-43409/2014 лишь 27 апреля 2016 года, после победы на торгах и заключения договора купли-продажи. 

О длящемся судебном споре между ФИО2, ФИО3 и иными лицами, ООО «Криптекс» не было известно, спорные акции покупались как предмет залога, на который было обращено взыскание.

Так согласно материалам  дела и первоначально предъявленным требованиям. ФИО2 обратилась с требованием к ООО «Криптекс», в котором просила передать ей акции ЗАО «Петрофарм», отчужденные 30.03.2016 на торгах с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества и (или) перевести права и обязанности покупателя по Договору купли-продажи ценных бумаг от 11.04.2016 и (или) передать истцу отчужденные акции с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества.

27.11.2017 в судебном заседании ФИО2 заявлено ходатайство об изменении предмета иска по настоящему делу, согласно которому иск дополнен следующими требованиями:

признать недействительной ничтожную сделку - договор дарения 2 066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм» от 19 февраля 2015 года, заключенную между ФИО3 и ФИО9;

признать недействительной ничтожную сделку - договор мены 2 066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм» от 24 февраля 2015 года, заключенную между ФИО9 и ФИО4;

признать недействительной ничтожную сделку - договор купли-продажи 2 066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм» от 11 апреля 2016 года, заключенную между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс».

В судебном заседании, состоявшемся 25.12.2017, Истцом заявлено очередное ходатайство об уточнении требований, согласно которому ФИО2 просит:

перевести права и обязанности Покупателя 2066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных акций ЗАО «Петрофарм» по Договору от 11.04.2016, заключенному между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс», с ООО «Криптекс» на Зигле Наталью Васильевну;

признать недействительной ничтожную сделку-договор дарения 2066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм» от 19.02.2015, заключенную между ФИО3 и ФИО9;

признать недействительной ничтожную сделку - договор мены 2066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм» от 24 февраля 2015 года, заключенную между ФИО9 и ФИО4;

признать недействительной ничтожную сделку - договор залога 2 066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм» между ФИО4 и ФИО10;

признать недействительной ничтожную сделку - договор купли-продажи 2 066 обыкновенных именных акций» и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм» от 11.04.2016, заключенную между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс».

Перевести права и обязанности приобретателя акций с ООО «Криптекс» на ФИО2 на основании притворной сделки между ФИО3 и ООО «Криптекс», прикрываемой цепочкой взаимосвязанных притворных сделок.

Таким образом, в уточненных требованиях ФИО2 просит признать ряд сделок недействительности в силу их ничтожности

В качестве основания признания недействительными ничтожных сделок (договора дарения от 19.02.2015 и договора мены от 24.02.2015) в рамках настоящего иска, истцом указываются новые основания, а именно то, что АО РО «Статус», по мнению Истца - не имело оснований осуществлять действия по ведению реестра, поскольку 02.04.2015 реестр был изъят следственными органами в рамках уголовного дела № 361917.

В обоснование признания недействительной ничтожной сделки - договоразалога 2 066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акцийЗАО «Петрофарм» между ФИО4 и ФИО10 Истец ссылается на то, что исполнительная надпись нотариуса проставлена на дополнительном соглашении к договору от 13.05.2015, то есть ФИО2 приводятся новые основания, при том, что действующее законодательство, в том числе Основы законодательства о нотариате, не содержат запрета на совершение исполнительной надписи нотариуса на дополнительном соглашении.

Обращаясь с уточненным ходатайством по настоящему делу, ФИО2 одновременно изменяет и предмет, и основание иска.

Ссылка ФИО2 на то, что она не знала о проведении спорных торгов и не участвовала в них, несостоятельны, и не основаны на законе.

Так, в рамках исполнительного производства №2216/15/47036-ип от 21.04.2015, возбужденного в отношении ФИО4, 20 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ», принадлежащих ФИО4, были подвергнуты аресту, в отношении них ООО «Сириус» по поручению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в ЛО были организованы торги в форме аукциона.

Согласно Протоколу №2/1 заседания комиссии об определении победителя торгов от 30.03.2016 ООО «Криптекс» было признано победителем аукциона по продаже указанного имущества как предложивший наиболее высокую цену (40 200 000 руб.).

В соответствии с пунктом. 2.2 Протокола №3/1 о результатах торгов по продаже арестованного заложенного имущества от 30.03.2016 задаток в размере 2 000 000 рублей, внесенный ООО «Криптекс» 11.03.2016, был засчитан в счет оплаты указанного имущества. Оставшиеся денежные средства в размере 38 200 000 рублей были внесены ООО «Криптекс» на счет ООО «Сириус» 05.04.2016.

На основании указанных документов, а также Договора купли-продажи арестованного имущества от 11.04.2016, указанные выше акции, были зачислены на лицевой счет ООО «Криптекс» в реестре акционеров ЗАО «Петрофарм».

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Закона об АО при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

Указанное означает, что закон наделяет заинтересованное лицо (акционера или общество) преимущественным правом приобрести продаваемые акции, а не ограничиться лишь выражением желания на их покупку. По сути, перевод прав и обязанностей покупателя по исполненному договору купли-продажи акций представляет принудительный выкуп акций истцом у их покупателя с выплатой ему стоимости этих акций, указанной в договоре купли-продажи, и перечислением акций на лицевой счет истца в реестре акционеров.

Таким образом, требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, истец должен доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором, по которому он просит суд перевести на него права и обязанности покупателя.

Применение указанного способа защиты не должно осуществляться в ущерб покупателю по договору купли-продажи, поскольку в противном случае может быть нарушен баланс интересов всех участников спора, а также повлечь неисполнимость решения суда и возникновение правовой неопределенности отношении лица, владеющего спорным пакетом акций.

ФИО2 доказательств реальной возможности приобретения спорного пакета акций не представлено.

Из содержания статьи 358.16 ГК РФ следует, что к отношениям, связанным с залогом ценных бумаг применяются правила о залоге вещей, если иное не установлено законами о ценных бумагах и не вытекает из существа соответствующих ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

При залоге акций Общества возникает преимущественное право залогодержателя перед другими кредиторами, акционерами получить удовлетворение из стоимости заложенных акций.

Общий порядок обращения взыскания на заложенное имущество предусмотрен статьей 349 ГК РФ. 

По общему правилу, обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Условие о внесудебном обращении взыскания на предмет залога стороны вправе включить в сам договор залога (пункт 4 статьи 349 ГК РФ). 

При этом сторонами должен быть предусмотрен один или несколько способов реализации заложенного имущества, установленных ГК РФ, а также стоимость (начальная продажная цена) заложенного имущества или порядок ее определения.

Порядок реализации заложенного имущества при обращении на него взыскания во внесудебном порядке содержится в статье 350.1 ГК РФ, общим является реализация посредством проведения торгов.

При этом закон предусматривает право и залогодержателя и залогодателя выступать участниками торгов при обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке. В случае, если залогодержатель выиграет торги, подлежащая уплате им выкупная цена засчитывается в счет погашения обеспеченного залогом.

Сведения о проведении торгов были опубликованы в периодическом издании - газете «Санкт-Петербургские ведомости» 26.02.2016, кроме того само Общество также было уведомлено о проведении торгов по реализации спорного пакета акций.

ФИО2 вправе была реализовать свое преимущественное право приобретения акций только в результате участия в таких торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене торгов при условии отсутствия предложений о приобретении акций по более высокой цене от иных участников торгов.

Кроме того, согласно состоявшимся судебным актам по делу А56-43409/2014 при его новом рассмотрении. 

Спорный пакет акций бы отчужден ФИО3 по договору дарения от 19.02.2015 своей сестре ФИО9; данная сделка является безвозмедной, обратное не было доказано.

В рамках дела А56-43409/2014 были установлены следующие обстоятельства:

- факт безвозмездности сделки (договора дарения от 19.02.2015, заключенного между ФИО3 и ФИО9)

- факт перехода права  на спорный пакет акций к ФИО9

В соответствии с подпунктом 8 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. 

Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом;

Согласно судебным актам по делу А56-43409/2014, договор дарения носил исключительно безвозмездный характер, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований, не имеется.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 и Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.11.2017 в иске ФИО2 об обязании передать реестр акционеров ЗАО «Петрофарм», о признании всех записей внесенных реестродержателем в реестр акционеров ЗАО «Петрофарм» (далее - эмитент) недействительными, полагая, что договор о передаче регистратору документов ведения системы реестра акционеров эмитента, ничтожен, и о применении последствий недействительности ничтожного Договора на ведение реестра акционеров ЗАО «Петрофарм» от 30.10.2014 с ЗАО «Регистраторское общество «Статус» (далее – Регистратор) 

об обязании Регистратора возвратить ЗАО «Петрофарм» документы, составляющие систему ведения реестра акционеров ЗАО «Петрофарм»;

о признании незаконными действий Регистратора  по внесению записей в реестр акционеров Общества о переходе права собственности на 2066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм»: от ФИО3 к ФИО9, от ФИО9 к ФИО4, от ФИО15 к ООО «Криптекс»; 

о признании недействительными записей, внесенных Регистратором  в реестр акционеров ЗАО «Петрофарм» о переходе права собственности на 2066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм», было отказано.

Таким образом, из приведенного выше следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Порядок уведомления ФИО2 о проводимых торгах нельзя признать соблюденным, в том понимании, как  предположительно трактуется ею пункт 7 Информационного письма №131, что и привело к нарушению ее права на преимущественное приобретение отчужденного  пакета акций Общества.

При этом, как выявлено в ходе судебного процесса, согласно же доводам Истца, приводимым в обоснование многочисленных уточнений исковых требований, ФИО2 не согласна с ценой акций, по которой они были приобретены ООО «Криптекс» в результате проведенных торгов, готовность уплатить указанную сумму, ФИО2. не  была подтверждена.

Об иной стоимости спорного пакета акций Общества, истцом надлежащих и допустимых доказательств, не приобщено к материалам дела.

Соответственно,  правовых оснований для удовлетворения, по своей сути  неопределенных требований ФИО2: о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 11.04.2016 между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс» и (или) передаче Истцу отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли–продажи или цены, определенной Уставом Общества, не имеется.

 Руководствуясь статьями 9, 41, 49, 65, 66, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении ходатайства ФИО2 об изменении предмета и оснований иска от 07.12.2018 - отказать;

 ходатайства об истребовании доказательств – отклонить;

в иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.