﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-1536/2017

04 августа 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2020.

Полный текст постановления изготовлен 04.08.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

 

при участии представителей

от АО «Гарантийный фонд Республики Коми»:

Лацевич Н.А. по доверенности от 10.07.2020 № 17;

от Сагайдак Яны Валерьевны:

Петрова А.П. по доверенности от 31.07.2018  

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества «Гарантийный фонд Республики Коми»

 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020

по делу № А29-1536/2017

 

по заявлению акционерного общества 

«Гарантийный фонд Республики Коми» 

(ИНН: 1101205870, ОГРН: 1101101011153)

к Чичковской Евгении Дмитриевне и 

к Сафроновой Екатерине Васильевне 

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Сагайдак Яны Валерьевны

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сагайдак Яны Валерьевны (далее – должник) акционерное общество «Гарантийный фонд Республики Коми» (далее – Фонд) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просило (с учетом уточнений): 

– признать недействительным договор купли-продажи автомобиля Фольксваген Поло коричневого цвета с номером VIN XW8ZZZ61ZHG013183 от 06.10.2016, заключенный Дмитриевым В.В. и Сафроновой Е.В.; признать покупателем автомобиля Сагайдак С.Л., а спорное транспортное средство – совместной собственностью бывших супругов Сагайдак С.Л. и Сагайдак Я.В.; 

– признать недействительным договор купли-продажи названного транспортного средства от 01.04.2017, заключенный Сафроновой Е.В. и Чичковской Е.Д., и применить последствия его недействительности в виде взыскания с Чичковской Е.Д. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 310 000 рублей (1/4 супружеской доли от действительной стоимости спорного имущества на момент его приобретения               Чичковской Е.Д.). 

Требования Фонда мотивированы статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

К участию в рассмотрении спора привлечены Сагайдак С.Л., Дмитриев В.В., Малютин Д.Е. 

Определением от 14.06.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020, суд отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Фонд обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.06.2019 и постановление от 23.01.2020.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что сделка по приобретению Дмитриевым В.В. спорного транспортного средства совершена не в его интересе; указанная сделка совершена от имени  Дмитриева В.В. Сагайдаком С.Л. (супругом должника) исключительно для дальнейшей передачи автомобиля в совместную собственность супругов Сагайдак посредством приобретения его на имя матери            должника – Сафроновой Е.В. Целью сделки являлось недопущение обращения взыскания на приобретенный автомобиль, так как на момент ее совершения у супругов имелась задолженность перед иными лицами. Заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Сафроновой Е.В. денежных средств, достаточных для приобретения спорного транспортного средства, равно как и доказательств их передачи Дмитриеву В.В. Фонд полагает, что дальнейшее отчуждение автомобиля в пользу Чичковской Е.Д. осуществлено по заниженной цене; при этом, в конкурсную массу Сагайдак Я.В. должна была войти половина вырученной суммы в силу положений              статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.       

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представитель должника в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил позицию Фонда, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

Чичковская Е.Д. в представленном отзыве просила оставить кассационную жалобу без удовлетворения. 

Определениями от 27.04.2020 и от 08.06.2020 суд округа в порядке части 5                 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывал рассмотрение настоящего спора.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 28.07.2020 проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Верховного Суда Республики Коми.

Определением от 27.07.2020 судьи Елисеева Е.В. и Прыткова В.П. по причине нахождения в очередном отпуске заменены на судей Кузнецову Л.В. и Ногтеву В.А. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу                        № А29-1536/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов. 

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, общество с ограниченной ответственностью «АвтоМир» и Сагайдак С.Л. заключили предварительный договор купли-продажи автомобиля от 07.09.2016 № 0219/2016, в соответствии с которым стороны в будущем обязались заключить договор купли-продажи автомобиля Фольксваген Поло по цене 796 363 рубля. Денежные средства в размере 50 000 рублей внесены Сагайдак С.Л. на основании квитанции от 07.09.2016; в материалы дела также представлен кассовый чек. 

Дмитриев В.В. 14.09.2016 в городе Санкт-Петербурге оформил доверенность на Сагайдака С.Л., согласно которой последнему переданы полномочия по приобретению на имя Дмитриева В.В. автомашины марки Фольксваген Поло 2016 года выпуска, идентификационный номер XW8ZZZ61ZHG013183 за цену и на условиях по своему усмотрению. 

ООО «Автомир» (продавец) и Дмитриев В.В. в лице гражданина Сагайдака С.Л. заключили договор купли-продажи автомобиля от 24.09.2016 № 0219/2016, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает автомашину марки Фольксваген Поло 2016 года выпуска, идентификационный номер XW8ZZZ61ZHG013183, по цене 774 763 рубля.

На основании акта приема-передачи от 05.10.2016 ООО «АвтоМир» передало Дмитриеву В.В. в лице Сагайдак С.Л. указанное транспортное средство.

Сагайдак С.Л. 06.10.2016 подал заявление в УМВД России по городу Сыктывкару о постановке на учет транспортного средства за собственником Дмитриевым В.В. 

Дмитриев В.В. в лице Сагайдак С.Л., действующего по доверенности, и               Сафронова Е.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи спорного транспортного средства от 06.10.2016 по цене 770 000 рублей. Договор фактически подписан                 Сагайдак С.Л. и Сафроновой Е.В.

По акту приема-передачи от 06.10.2016 Сагайдак С.Л. (по доверенности) передал Сафроновой Е.В. транспортное средство; в акте отражено, что деньги переданы покупателем продавцу полностью. 

Сафронова Е.В. 06.10.2016 выдала Сагайдаку С.Л. доверенность на производство регистрационных действий в ГИБДД МВД РФ; Сагайдак С.Л. 03.10.2016 обратился в ОМВД России по городу Сыктывкару с заявлением о перерегистрации транспортного средства на собственника Сафронову Е.В. 

Сафронова Е.В. (продавец) и Чичковская Е.Д. (покупатель) заключили договор купли-продажи спорного транспортного средства от 01.04.2017 по цене 530 000 рублей; в договоре отражен факт получения денежных средств покупателем; 01.04.2017               Чичковская Е.Д. подала заявление в ГИБДД города Сыктывкара о перерегистрации транспортного средства.

В настоящее время данное транспортное средство зарегистрировано за Коробейниковым М.А. 

Определением от 16.02.2017 суд по заявлению Сагайдак Я.В. возбудил производство по делу о несостоятельности последней; решением от 11.12.2017 – признал должника банкротом, ввел в отношении его имущества процедуру реализации, утвердил финансовым управляющим Паролло Александра Владимировича.

Посчитав, что действительная воля сторон была направлена на возникновение права собственности на спорный автомобиль у супругов Сагайдак, однако, в результате мнимых и притворных сделок была создана видимость владения спорным автомобилем третьим лицом – Сафроновой Е.В. в целях избегания обращения взыскания на него, в том числе, по долгам Сагайдак Я.В., Фонд обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

            Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

   Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

   В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

   В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

   Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (абзац 1 пункта 87 Постановления № 25).

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2  статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении заявления, исходили из отсутствия в материалах дела доказательств использования Сафроновой Е.В. и Чичковской Е.В. своих прав злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам должника; в результате совершения оспариваемых сделок их стороны достигли своих целей (переход права собственности на спорное транспортное средство от Дмитриева В.В. к Сафроновой Е.В.; от Сафроновой Е.В. к Чичковской Е.В. и далее к другим лицам); продавцы получили денежные средства в оплату транспортного средства в размере, установленном договорами. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды констатировали, что доводы Фонда о наличии или сохранении за Сагайдак Я.В. или Сагайдаком С.Л. фактического контроля в отношении спорного автомобиля после заключения договоров от 06.10.2016 и от 01.04.2017, а также о наличии реальной возможности определять его дальнейшую юридическую судьбу, документально не подтверждены.

Исследовав доказательства наличия у Сафроновой Е.В. финансовой возможности произвести оплату по договору, в том числе копию договора купли-продажи квартиры от 22.08.2008, в соответствии с которым Сагайдак Я.В. и Сафронова Е.В. реализовали квартиру, принадлежащую им на праве общей долевой собственности (по 1/2 доли) по цене 2 450 000 рублей; справку УПФР в городе Сыктывкаре Республики Коми от 27.11.2018, судебные инстанции заключили о наличии у Сафроновой Е.В. денежных средств на приобретение спорного автомобиля; при этом, факт использования     Сафроновой Е.В. денежных средств, полученных от дальнейшей продажи автомобиля, подтвержден представленными в материалы дела доказательствами. 

Суды обоснованно указали, что сами по себе те обстоятельства, что от имени продавца по договору от 06.10.2016 выступал Сагайдак С.Л., а впоследствии для осуществления регистрационных действий Сафронова Е.В. выдала ему доверенность, а также отсутствие у Сафроновой Е.В. водительских прав и использование спорного автомобиля ее дочерью, не опровергают факт того, что автомобиль был приобретен Сафроновой Е.В. на ее денежные средства, и не свидетельствуют о том, что стороны спорных сделок действовали с злоупотреблением правом. 

Отказав в признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2017, в результате которого спорный автомобиль был отчужден в пользу Чичковской Е.Д., суды двух инстанций исходили из отсутствия в материалах дела доказательств наличия признаков его мнимости и притворности, равно как и доказательств использования Чичковской Е.Д. своих прав в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам должника; кроме того, Чичковская Е.Д. не признана заинтересованным по отношению к должнику лицом. В деле имеются доказательства приобретения автомобиля опосредованно через площадку дилера; денежные средства в размере 590 000 рублей были сняты покупателем со своего расчетного счета за день до совершения сделки (31.03.2017) и переданы работнику дилерского центра; автомобиль приобретен для непосредственного использования (полис ОСАГО, доказательства обслуживания автомобиля); последующая перепродажа транспортного средства обусловлена потребностью в денежных средствах, вызванной ухудшением здоровья матери – Шакировой С.Г.

Отклонив доводы о неравноценности встречного предоставления со стороны покупателя, суды установили, что спорное транспортное средство приобретено Чичковской Е.Д. по цене 530 000 рублей (без учета комиссии дилерского центра в размере 60 000 рублей); цена на аналогичные автомобили варьировалась от 603 928 рублей до                   950 000 рублей; суды учли, что после приобретения транспортного средства                 Чичковской Е.В., оно проходило ремонт.

С учетом изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления. 

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

            Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу № А29-1536/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Гарантийный фонд Республики Коми» – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                    статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

 

           Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева