АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-6792/2021

г. Краснодар

19 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Резник Ю.О. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (паспорт), от должника – общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» – ФИО2 (доверенность от 31.05.2023), в отсутствие кредитора – общества с ограниченной ответственностью «СтройТранс» (ИНН 

<

***>), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу временного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» – ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 по делу № А32-6792/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительные технологии» (далее – должник) ООО «СтройТранс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – реестр) задолженности в размере 6 328 048 рублей 50 копеек за арендуемое имущество (каток дорожный, фрезу дорожную) с 31.05.2019 по 30.04.2020.

Определением от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.05.2023, требования ООО «СтройТранс» в размере 6 328 048 рублей 50 копеек включены в третью очередь реестра.

В кассационной жалобе временный управляющий должника просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, ООО «СтройТранс» не подтвердило права собственности на каток. Доказательства направления должнику требования об уплате задолженности по договорам не представлены. У временного управляющего отсутствуют доказательства несения должником расходов на топливо и заправку техники, на ее поддержание в исправном состоянии в период действия договоров.

В судебном заседании ФИО1 и представитель должника поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, ООО «Магеллан» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Строительные технологии» несостоятельным (банкротом). Определением от 14.01.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3. Сообщение об этом опубликовано в газете «КоммерсантЪ» (объявление № 61030559852 от 05.02.2022).

ООО «СтройТранс» (арендодатель) и ООО «Строительные технологии» (арендатор) заключили договор от 20.04.2018 № 20/04, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование фрезу дорожную WIRTGEN W 100 без экипажа (2007 года выпуска), заводской номер – 09.10.0126, двигатель № 10423805. Срок аренды определен сторонами с 20.04.2018 по 31.12.2018 включительно. Согласно пунктам 3.1 и 3.2 размер ежемесячной арендной платы за технику определен сторонами в соответствии с Приложением № 1 в размере                350 тыс. рублей (с учётом 18% НДС). Арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя на основании счета на оплату, подписанных актов оказания услуг, счетов-фактур в пятидневный срок с момента их представления. Оплата может производиться в иных формах, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации. В соответствии с пунктом 4.3.12 договора арендатор обязуется обеспечить своевременное подписание актов оказанных услуг, предъявленных арендодателем.

20 апреля 2018 года стороны подписали акт приема-передачи арендованного имущества (Приложение № 2 к договору), в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование технику – фрезу дорожную WIRTGEN W 100 (2007 года выпуска).

15 мая 2019 года стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к договору от 20.04.2018 № 20/04, согласно которому срок аренды определен сторонами с момента подписания акта приема-передачи в аренду имущества по 31.12.2019 и протокол согласования свободной цены (Приложение № 3 к договору), в соответствии с которым общая сумма арендной платы за фрезу дорожную WIRTGEN W 100 составляет                            355 932 рубля.

31 декабря 2019 года стороны подписали  дополнительное соглашение № 2 к договору от 20.04.2018 № 20/04, согласно которому срок аренды продлен и определен с момента подписания акта приема-передачи в аренду имущества по 31.12.2020.

20 июня 2018 года между ООО «СтройТранс» (арендодатель) и ООО «Строительные технологии» (арендатор) заключен договор № 20/06, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование каток дорожный AMMANN AV 110X без экипажа (2009 года выпуска), цвет многоцветный, вид движителя – колесный, регистрационный знак 

<

***>. Срок аренды определен сторонами с 20.06.2018 по 31.12.2018 включительно. Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора размер ежемесячной арендной платы за технику в месяц определяется сторонами в соответствии с Приложением № 1 в размере 220 тыс. рублей с учётом 18% НДС Арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя на основании счета на оплату, подписанных актов оказания услуг, счетов-фактур в 5-дневный срок с момента их представления. Оплата может производиться в иных формах, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации. В соответствии с пунктом 4.3.12 договора арендатор обязуется обеспечить своевременное подписание актов оказанных услуг, предъявленных арендодателем.

20 июня 2018 года стороны подписали акт приема-передачи арендованного имущества (Приложение № 2 к договору).

15 мая 2019 года сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору, согласно которому срок аренды определен сторонами с момента подписания акта приема-передачи в аренду имущества по 31.12.2019. Дополнительным соглашением от 31.12.2019 № 2 срок аренды также продлен и определен сторонами с момента подписания акта приема-передачи в аренду имущества по 31.12.2020.

Факт передачи имущества в аренду подтвержден актами приема-передачи имущества от 20.04.2018 и от 15.05.2019. Стороны согласовали договорную цены за арендуемое имущество, что подтверждается протоколом. Арендные платежи осуществлены арендатором частично по платежному поручению от 02.07.2019 № 1078 в размере 300 тыс. рублей. В связи с неисполнением надлежащим образом должником обязанностей по оплате арендных платежей и банкротством должника, арендодатель (ООО «СтройТранс») обратилось в суд с требованием о включении 6 328 048 рублей                   50 копеек задолженности по договорам аренды, из которых по договору № 20/4 –                     3 932 475 рублей за период с 31.05.2019 по 30.04.2020; по договору № 20/6 –                       2 395 573 рубля 50 копеек за период с 31.05.2019 по 31.05.2020, в третью очередь реестра.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды с учетом частичных платежей сочли требования обоснованными, подтвержденными документально, в связи с чем задолженность включена в третью очередь реестра.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В данном случае требование кредитора основано на договорах аренды, которые в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными. Напротив, суды установили, что обязательства по арендным платежам арендатор частично исполнил. Задолженность подтверждена актами сверки расчетов. 

В соответствии со статьей 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. 

Статьей 643 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока. К такому договору не применяются правила о регистрации договоров аренды, предусмотренные пунктом 2 статьи 609 настоящего Кодекса. В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В подтверждение своих требований кредитором представлены подписанные сторонами договоры аренды № 20/04 и 20/06, дополнительные соглашения к договорам, протоколы согласования свободной договорной цены, акты приема-передачи в аренду имущества, а также карточка учета самоходной машины, счета-фактуры и акты, паспорт самоходной машины.

Согласного статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Кодекса).

Суды, удовлетворяя заявленные требования, указали на представление кредитором достаточных доказательств, подтверждающих наличие задолженности в заявленном размере. Аффилированность кредитора и должника не установлена. Обязательства по договорам аренды частично исполнялись сторонами. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договоров является недобросовестным осуществлением гражданских прав, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить иным кредиторам должника имущественный вред.

Доводы временного управляющего об отсутствии у него доказательств несения должником расходов на топливо и заправку техники, на ее поддержание в исправном состоянии в период действия договоров суды оценили и отклонили как не являющиеся основанием для отказа во включении требования ООО «СтройТранс» в реестр, поскольку в материалы дела представлены иные доказательства, свидетельствующие о наличие между сторонами реальных отношений по договорам аренды.

Суд округа не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права. Расчет задолженности, включенный в реестр, проверен с учетом периода ее образования и частичной оплаты             и признан судами правильным. Приведенные в кассационной жалобе доводы, в частности о том, что имущество арендатору не принадлежит, фактически сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов и, по сути, направлены на переоценку исследованных доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, при доказанности арендного пользования имуществом и факта получения спорной дорожной техники по актам приема-передачи именно от арендодателя, должник не представил доказательства того, что спорная техника им не была и не могла использоваться в уставной хозяйственной деятельности, а также внесения арендных платежей иному лицу (собственнику).  

В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 по делу № А32-6792/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                 Ю.О. Резник

Е.Г. Соловьев