ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-90102/2021

22 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.10

Резолютивная часть постановления объявлена   14 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковым В.А.,

 

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «ГРСП «Магнит»: ФИО1 по доверенности от 10.10.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29206/2024) общества с ограниченной ответственностью «Регионстройконтроль» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 по делу № А56-90102/2021/сд.10, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» к обществу с ограниченной ответственностью «РегионСтройКонтроль» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит», 

третьи лица: ФИО2, ФИО3, 

 

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» (далее – Общество, Санкт-Петербург, Державинский пер., д.5, лит.Б, оф.454, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 02.11.2021 возбуждено производство по делу.

Решением суда от 10.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №127 от 15.07.2023.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании договора купли-продажи, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Регионстройконтроль» (далее - Компания), от 16.01.2019 № 769 транспортного средства недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу Общества в размере 2 310 700 руб.

Определением суда от 14.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО3.

Определением суда от 23.08.2024 признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 16.01.2019 № 769, заключенный Обществом и Компанией, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 2 310 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка является возмездной, перечисление денежных средств по договору займа №31 от 05.09.2018 подтверждается платежным поручением №807 от 06.09.2018 на сумму 1 000 000 руб., целью заключения договора является реализация имущества должника, а не причинение вреда кредиторам, доказательств понуждения должника к заключению договора в материалах дела не имеется. Кроме того, Компания не является заинтересованным лицом по отношению к Обществу, указанный довод конкурсного управляющего документально не подтвержден. Факт занижения рыночной стоимости автомобиля также не подтвержден, поскольку судебная экспертиза не проводилась, сведения об осмотре автомобиля на дату заключения сделки и его технического состояния отсутствуют, справка оценщика не может являться документом, подтверждающим рыночную стоимость автомобиля на дату продажи.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. По мнению конкурсного управляющего, Общество и Компания являются аффилированными лицами, поскольку входят в одну группу обществ, что подтверждается материалами уголовного дела, стоимость транспортного средства является объективно заниженной, сведения о неисправности автомобиля отсутствуют. Кроме того, Компания не заявила в суде первой инстанции ходатайство о проведении судебной экспертизы, имея объективную возможность на совершение этого процессуального действия, доказательств обоснованности продажи по заниженной цене не представлено. Целесообразность реализации оспариваемого транспортного средства в пользу Компании отсутствовала, поскольку Общество продолжило фактическое пользование автомобилем.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Обществом и Компанией заключен договор купли-продажи от 16.01.2019 № 769 (далее - Договор) транспортного средства Mercedes-Benz Е 200 Sport Plus 2016 года выпуска с VIN 

<

***> (далее – Автомобиль). 

Согласно пункту 3.1 Договора стоимость транспортного средства составляла 1 000 000 руб. 

Конкурсный управляющий, указывая на отсутствие доказательств поступления денежных средств на счет должника, обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что оспариваемым Договором причинен вред кредиторам должника. 

Возражая против удовлетворения заявления, Компания ссылается на соглашение от 18.01.2019 о взаимозачете встречных однородных требований, в соответствии с которым производится взаимозачет по следующим обязательствам: договор купли-продажи от 16.01.2019 № 769 и договор займа от 05.09.2018 № 31.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи    223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 02.11.2021, Договор заключен 16.01.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу положений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

По смыслу положений пункта 6 Постановления № 63 и применительно к указанным обстоятельствам цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия, а именно, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом.

Конкурсным управляющим указано, что Компания и Общество являются заинтересованными лицами, поскольку они входят в одну группу компаний, согласно схеме, представленной в материалы дела, а именно, в результате рассмотрения спора о взыскании задолженности, конкурсным управляющим получены документы, согласно которым бывшим руководителем Общества ФИО5 указано, что Компания, Общество, ООО «Чикаго», ООО «Русбиоальянс» выступали по согласованию (протокол допроса потерпевшего от 18.11.2019 по уголовному делу №11901860003000179 в Следственном управлении МВД по Республике Карелия).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации № 308-ЭС16-1475 от 15.06.2016, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Как указывает конкурсный управляющий и подтверждается материалами дела, на момент заключения оспариваемой сделки у Общества имелась задолженность перед иными кредиторами, некоторые из которых включены в реестр требований кредиторов Общества. 

Таким образом, Компания, являясь фактически аффилированной с должником, не могла не знать о том, что Общество обладало признаками неплатежеспособности на момент заключения сделки. 

Согласно статье 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Не опровергнуты пояснения конкурсного управляющего о том, что бывшим генеральным директором Общества ФИО6 не переданы договор займа от 05.09.2018, а также соглашение о зачете взаимных требований от 18.01.2019.

Таким образом, как полагает конкурсный управляющий, поскольку Общество и Компания являются аффилированными лицами, то указанные документы могли быть оформлены формально, в связи с чем соглашение о зачете встречных однородных требований от 18.01.2019 ставит под сомнение.

Согласно документам, представленным конкурсным управляющим, стоимость автомобиля является заниженной, стоимость Автомобиля по состоянию на май 2024 года варьируется от 2 500 000 руб. до 3 500 000 руб. 

Согласно заключению от 28.12.2023 рыночная стоимость Автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки составляет с учетом округления 2 310 000 руб. 

Таким образом, стоимость Автомобиля в оспариваемом Договоре объективно занижена в несколько раз, что вызывает обоснованные сомнения в добросовестности покупателя, приобретающего Автомобиль и осведомленного о рыночной стоимости имущества. При этом надлежащие доказательства нахождения Автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки в техническом состоянии, столь существенным образом повлиявшим на цену, отсутствуют. Доводы покупателя о том, что Автомобиль передан ему в неисправном, поврежденном состоянии, материалами дела не подтверждены.  

Как указывает конкурсный управляющий, отчужденный Обществом Автомобиль является предмет аренды по договору аренды от 16.01.2019, заключенный Обществом (арендатор) и Компанией (арендодатель), что подтверждается сведения из выписки по счету Общества. Таким образом, действительная цель заключить реальные правоотношения у сторон отсутствовала, фактически оспариваемое имущество осталось во владении должника, тем самым освободив от возможной реализации в деле о банкротстве. Целесообразность реализации оспариваемого транспортного средства в пользу Компании отсутствовала, так как Общество продолжило фактическое пользование данным имуществом.

Вопреки позиции Компании, доводы конкурсного управляющего о том, что согласно выписке по счету Общества с 16.01.2019 должник производит оплату по договору 770 № 1601.2019 за аренду автотранспортного средства не опровергнуты документально. Конкретные пояснения и обстоятельства соответствующих перечислений ответчиком суду не приведены. 

Реализация имущества по цене, существенно заниженной многократно, очевидно свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности сделки для должника, что не может не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения имущества. 

Таким образом, довод подателя жалобы об отсутствии цели причинить вред кредиторам должника апелляционным судом не принимается во внимание, поскольку в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве доказано обратное. При совершении оспариваемой сделки причинен вред кредиторам, поскольку стоимость транспортного средства является сильно заниженной, а также доказательств перечисления денежных средств в материалы дела не представлено, зачет проведен по неподтвержденному реальностью договору займа. 

Суд первой инстанции правомерно применил положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав Договор недействительным и применив последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника. 

При изложенных обстоятельствах определение суда от 23.08.2024 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 по делу № А56-90102/2021/сд.10 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

И.Ю. Тойвонен