ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-8358/2024)

Дело № А65-29126/2022

г. Самара

06 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бондаревой Ю.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «Эстейт» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2024 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А65-29126/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Атриум Плюс», ИНН 

<

***>. 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Атриум Плюс».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.05.2023 ООО «Атриум Плюс» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В рамках указанной процедуры конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительными сделки должника по отчуждению ООО «Эстейт» трех объектов недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 16.06.2021 № ДКП/3 – 238.2021, от 16.06.2021 № ДКП/З – 239.2021 и от 16.06.2021 № ДКП/З – 240.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2024 отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы.

Заявление удовлетворено.

Признаны недействительными договоры купли-продажи от 16.06.2021 № ДКП/3 – 238.2021, от 16.06.2021 № ДКП/З – 239.2021 и от 16.06.2021 № ДКП/З – 240.2021, заключенные между ООО «Атриум Плюс» и ООО «Эстейт».

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Эстейт» возвратить ООО «Атриум Плюс» следующие объекты недвижимости:

- здание нежилое (кадастровый номер 16:52:060204:4823, местоположение: 

<

...>, общая площадь 192,8 кв.м),

- здание нежилое (кадастровый номер 16:52:060204:4900, местоположение: 

<

...>; общая площадь 194,4 кв.м),

- здание нежилое (кадастровый номер 16:52:060204:4901, местоположение: 

<

...>; общая площадь 190,6 кв.м).

Восстановлено право требования ООО «Эстейт» к обществу ООО «Атриум Плюс» в размере 8 656 705 руб. 70 коп.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ООО «Эстейт» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2024 по делу №А65-29126/2022 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением заместителя председателя Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена председательствующего судьи Гадеевой Л.Р. на судью Попову Г.О.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

От ООО «Эстейт» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с невозможностью обеспечить явку в судебное заседание своего представителя.

В удовлетворении письменного ходатайства ООО «Эстейт» об отложении судебного разбирательства на более поздний срок, судом апелляционной инстанции отказано, так как заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств о необходимости личного участия представителя заявителя в судебном заседании, при наличии письменной позиции изложенной в апелляционной жалобе.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ООО «Атриум Плюс» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между ООО «Атриум Плюс» (продавец) и ООО «Эстейт» (покупатель) заключены три договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.06.2021 № ДКП/3 – 238.2021, от 16.06.2021 № ДКП/З – 239.2021 и от 16.06.2021 № ДКП/З – 240.2021.

По условиям указанных договоров продавец обязался передать в собственность ответчику три объекта недвижимого имущества по цене реализации 2 888 013 руб. 77 коп., 2 908 402 руб. 40 коп. и 2 860 289 руб. 53 коп. соответственно, а покупатель обязался принять их и оплатить.

Платежными поручениями от 15.06.2021 № 14, от 15.06.2021 № 13 и от 15.06.2021 № 12 ответчик оплатил приобретенные имущества.

В этот же день должник полученные от ответчика денежные средства перечислил третьему лицу по платежному поручению от 15.06.2021 № 410 (указанная сделка признана недействительной в рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2023).

Право собственности на отчужденное имущество зарегистрировано за ООО «Эстейт» 18.06.2021.

Считая, что в результате указанных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов в связи с выбытием ликвидного имущества должника по заниженной стоимости, совершенной с участием заинтересованных лиц, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из наличия в материалах дела доказательств, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, спорная сделка совершена с участием заинтересованных лиц, имущество реализовано должником по цене ниже рыночной, о чем другая сторона не могла не знать, учитывая, что основным видом деятельности должника являлась деятельность по покупке и продаже собственного недвижимого имущества.

В апелляционной жалобе ООО «Эстейт» ссылается на необоснованный и неправомерный отказ суда первой инстанции в назначении дополнительной экспертизы об определении рыночной стоимости спорных объектов, указывает, что представленные им документы о проведении ремонтных работ повлияли на результаты судебной экспертизы, заявитель апелляционной жалобы считает, что вправе производить ремонт и необходимые улучшения даже при отсутствии претензий к имуществе при его покупке.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключены три договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.06.2021 № ДКП/3 – 238.2021, от 16.06.2021 № ДКП/З – 239.2021 и от 16.06.2021 № ДКП/З – 240.2021.

По условиям указанных договоров продавец обязался передать в собственность ответчику три объекта недвижимого имущества по цене реализации 2 888 013 руб. 77 коп., 2 908 402 руб. 40 коп. и 2 860 289 руб. 53 коп. соответственно, а покупатель обязался принять их и оплатить.

Платежными поручениями от 15.06.2021 № 14, от 15.06.2021 № 13 и от 15.06.2021 № 12 ответчик оплатил приобретенные имущества.

В этот же день должник полученные от ответчика денежные средства перечислил третьему лицу по платежному поручению от 15.06.2021 № 410 (указанная сделка признана недействительной по настоящему делу определением арбитражного суда от 17.08.2023).

Право собственности на отчужденное имущество зарегистрировано за ответчиком 18.06.2021.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Атриум Плюс» возбуждено 28.10.2022, оспариваемые сделки совершены 16.06.2021, то есть имеют признаки подозрительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки (операции) недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность обстоятельств:

сделка (операция) совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате ее совершения такой вред был причинен;

контрагент знал или должен был знать об указанной противоправной цели в момент совершения сделки (операции).

При этом в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» закреплены презумпции совершения сделки (операции) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 данного закона - презумпции осведомленности контрагента о противоправной цели совершения сделки (операции).

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано ответчиком по обособленному спору.

В пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)! закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции правомерно установлено, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается включенными в реестр требований кредиторов должника требованиями кредиторов.

Указанные обстоятельства не опровергнуты заявителем апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Судом первой инстанции установлено, что руководителем и учредителем ООО «Эстейт» является Юсупов Ильфат Илюсович.

Руководителем ООО «Стаф Промсервис» является ФИО2 с 27.09.2021, при этом с 29.01.2016 учредителем и руководителем ООО «Стаф Промсервис» являлся Юсупов Ильфат Илюсович.

Таким образом, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что учредителем и руководителем ответчика и третьего лица на момент совершения сделки являлось одно и то же лицо, то есть спорная сделка совершена с участием заинтересованных лиц.

Отсутствие формальных связей между участниками сделок не исключает фактической связанности сторон, учитывая, что характер отношений, возникших между сторонами обязательств, свидетельствуют об этом.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае должник после приобретения 09.06.2021 прав на недвижимое имущество реализует его ответчику по договорам купли-продажи от 16.06.2021, перечисляя полученные от ответчика денежные средства в этот же день третьему лицу, ООО «Стаф Промсервис» по обязательству, реальность которого не подтверждена надлежащими документами, что было установлено вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2023 по делу № А65-29126/2022.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции, в отсутствии, в нарушение ст.65 АПК РФ, в материалах дела доказательств обоснованности экономических мотивов заключения обозначенной совокупности сделок, позволяющих исключить иной характер взаимоотношений сторон.

Также судом первой инстанции установлено, что имущество реализовано должником по цене ниже рыночной, о чем другая сторона не могла не знать, учитывая, что основным видом деятельности должника являлась деятельность по покупке и продаже собственного недвижимого имущества.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества.

По результатам проведенной судебной экспертизы рыночная стоимость имущества на момент ее продажи составила 9 050 225 руб. по договору купли-продажи от 16.06.2021 № ДКП/З – 238.2021, при цене отчуждения 2 888 013 руб. 77 коп.; 9 125 330 руб. по договору купли-продажи от 16.06.2021 № ДКП/З – 239.2021, при цене отчуждения 2 908 402 руб. 40 коп. и 8 946 955 руб. по договору купли-продажи от 16.06.2021 № ДКП/З – 240.2021, при цене отчуждения 2 860 289 руб. 53 коп.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерности отказа судом первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы, мотивированное тем, что после приобретения ответчиком имущества им выполнялись ремонтные работы, которые могли повлиять на стоимость имущества, определенную экспертом в судебном заключении, судебной коллегией отклоняются в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Эстейт» не было заявлено о проведении указанных ремонтных работ в судебном заседании при назначении судебной экспертизы, им не были представлены соответствующие документы в арбитражный суд.

Указанные документы в арбитражный суд поступили после составления и представления в материалы дела экспертного заключения.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты.

Как следует из материалов дела, для устранения сомнений в заключении, арбитражным судом направлено письмо эксперту о предоставлении пояснений о том, могли ли указанные ответчиком документы повлиять на результаты данного экспертом заключения (ввиду невозможности эксперта обеспечить явку в судебное заседание).

В ответ на указанное обращение экспертом даны пояснения, согласно которым представленные ответчиком документы не могут повлиять на результаты проведенного судебного заключения.

Согласно части 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Изучив заключение судебной экспертизы, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что экспертное заключение является полным, достаточным, ясным, не содержит внутренних противоречий. Исследовательская часть заключения обладает достаточной полнотой рассматриваемых обстоятельств строго в отношении с поставленными вопросами.

В рассматриваемом случае отсутствуют сомнения в обоснованности выводов эксперта или противоречия в его выводах, наличие которых в силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является необходимым условием для назначения повторной судебной экспертизы.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств того, что при проведении судебной экспертизы были допущены нарушения, лишающие полученное по ее результатам заключение доказательственной силы.

Представленные в материалы дела документы о проведении ремонтных работ не могут повлиять на результаты проведенного судебного заключения, сам факт проведения указанных работ не означает безусловное увеличение рыночной стоимости имущества.

Тем более из условий спорных договоров следует, что у ООО «Эстейт» не имеется возражений относительно состояния реализуемого должником имущества, документы, которые отражали бы неудовлетворительное состояние имущества на момент заключения договора, обосновывающие его стоимость и необходимость ремонтных работ, заявителем апелляционной жалобы не представлены.

При этом доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что проведение ремонтных работ и улучшений даже в случае удовлетворительного состояния имущества является его правом, в данном случае являются несостоятельными, поскольку в материалы дела поступил ответ эксперта о том, что представленные ответчиком документы не могут повлиять на результаты проведенного судебного заключения.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении дополнительной (повторной) экспертизы, поскольку у арбитражного суда отсутствуют основания для иного толкования выводов эксперта.

Доказательства того, что в результате проведения дополнительной (повторной) экспертизы могут быть получены иные выводы, отличные от изложенных в экспертном заключении, материалы дела не содержат.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что спорные объекты недвижимости ранее являлись предметом судебных разбирательств. В частности, настоящее дело о банкротстве должника инициировано по заявлению конкурсного кредитора, перед которым у должника имелась задолженность по договорам № ВА/СЛ - 1.2018, № ВА/СЛ-2.2018, № ВА/СЛ-3.2018, заключенным сторонами 21.02.2018, в соответствии с условиями которых должнику предоставлялись спорные объекты недвижимости в финансовую аренду с правом последующего выкупа.

Причем из условий указанных договоров следует, что цена отчуждения имущества по спорным договорам незначительно отличается от выкупной стоимости по обозначенным сделкам (при этом само обязательство по внесение лизинговых платежей значительно превышает выкупную стоимость), а срок внесения всех платежей по договорам финансового лизинга оканчивается 29.05.2021.

Из условий оспариваемых сделок усматривается, что имущество реализовано должником ответчику после приобретения права собственности на него (09.06.2021) через незначительный промежуток времени после оформления прав на него.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии в материалах дела доказательств того, что цена отчуждения имущества не соответствовала ее реальной стоимости, и об отсутствии в силу изложенного оснований для удовлетворения ходатайства о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что цена отчуждения имущества превышает кадастровую стоимость имущества, судебной коллегией отклоняются, поскольку данная стоимость не отражает реальную стоимость имущества, что было подтверждено совокупностью имеющихся в деле доказательств, в том числе, судебным заключением.

Как следует из материалов дела, за приобретенные по спорным сделкам объекты недвижимого имущества ООО «Эстейт» оплачено 8 656 705 руб. 70 коп., что чуть более чем в три раза меньше реальной ее стоимости.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что другая сторона не могла не понимать факт причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам в результате заключения сделки.

Совершение сделки по отчуждению ликвидного имущества по многократно заниженной стоимости, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по заниженной стоимости продает имущество. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Соответственно, стороны не могли не знать о противоправной цели в момент совершения сделок.

В результате совершенной сделки имущественным правам кредиторов причинен вред, в связи с выбытием ликвидного имущества должника. В ходе конкурсных мероприятий имущество у должника не было выявлено.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии в материалах дела доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с совершением спорной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротства в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Материалами дела подтверждается, что признанные недействительными сделки были исполнены сторонами.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным выводы суда первой инстанции о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде обязания ООО «Эстейт» возвратить ООО «Атриум Плюс» спорные объекты недвижимости и восстановлении права требования ООО «Эстейт» к ООО «Атриум Плюс» в размере 8 656 705 руб. 70 коп.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Согласно пункту 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачена им при обращении в суд с апелляционной жалобой.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2024 по делу № А65-29126/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                          Ю.А. Бондарева

 

Н.А. Мальцев