АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-13900/2021

г. Новосибирск

25 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 августа 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Черновой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ценер Я.И., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (ОГРН 1175476115000) к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ИНН 5406277570), третье лицо: временный управляющий ООО «НСК Холди» Гройсман Марина Владимировна, общество с ограниченной ответственностью «Инком торг» (ОГРН 1162225071733), исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «НСК Холди» Ноготков Кирилл Олегович

о взыскании задолженности по договору поставки №50376 от 01.08.2017 в размере 2 925 303 рублей 10 копеек, процентов в размере 365 487 рублей 68 копеек

при участии представителей сторон:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица - не явились, извещены

от и.о. КУ ООО «НСК Холди» - не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (далее – истец, ООО «НСК Холди») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ответчик, ООО «Компания Холидей») о взыскании задолженности по договору поставки №50376 от 01.08.2017 в размере 2 925 303 рублей 10 копеек, процентов в размере 365 487 рублей 68 копеек.

Ответчик возражает против удовлетворения иска, считает, что  поскольку оплаты по договорам уступки произведено не было, а договорами цессии между ООО «Инком торг» и ООО «НСК Холди» предусмотрена длительная рассрочка оплаты более чем на пять лет, это указывает на то, что целью данных договоров является получение денежных средств из конкурсной массы через текущие платежи, указывает на аффилированность ООО «Компания Холидей», ООО «НСК Холди», полагает, что аффилированные кредиторы безвозмездно получили права требования к должнику, указал на отсутствие экономической цели при заключении соглашения об уступке.  

         Определением суда от 28.05.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инком торг», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» ФИО2, определением от 30 июня 2021 года к участию в деле привлечен исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «НСК Холди» ФИО3.

          Стороны, надлежащим образом извещённые судом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено согласно статьям 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного заседания.

         Рассмотрев  материалы дела, суд 

установил:

01.08.2017 между ООО «Компания Холидей» (далее - должник) и ООО «Инком торг» заключен договор поставки №50376 (далее - договор поставки), в соответствии с которым ООО «Инком торг» (поставщик) обязалось поставлять товар, а ООО «Компания Холидей» (покупатель) - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора.

В соответствии с условиями договора поставки за период с 20.04.2018 по 27.07.2018 ООО «Инком торг» поставило в адрес ответчика товар на общую сумму 3 158 149 рублей 50 копеек. Ответчиком товар был принят, что подтверждается копиями универсальных передаточных документов (УПД), представленными в материалы дела.

Ответчиком в установленные пунктом 7.5. договора поставки сроки товар оплачен не был, в связи с чем образовалась задолженность по оплате товара в размере 2 925 303 рублей 10 копеек.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

03.09.2018 между ООО «Инком торг» (Цедент 1) и ООО «НСК Холди» (Цессионарий 1)  заключено соглашение №50376 об уступке прав (требований) (далее - соглашение) по договору поставки №50376 от 01.08.2017, по условиям которого Цедент 1 уступил в пользу Цессионария 1 все свои права (требования) к должнику, которые существовали на дату заключения соглашения, в том числе права (требования) суммы основного долга в размере 2 925 303 рублей 10 копеек.

В соответствии с пунктом 3 соглашения, уступаемые по соглашению права (требования) перешли от цедента 1 к цессионарию 1 с момента заключения соглашения.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункта 1 статьи 384 ГК РФ,  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Следовательно, вместе с переходом права требования задолженности по основному долгу в размере 2 925 303 рублей 10 копеек ООО «НСК Холди» перешло право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

Сумма процентов за период с 31.05.2018 по 10.04.2020 составляет 365 487 рублей  68 копеек. Представленный истцом расчет судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен, доказательств оплаты не представлено.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия. Требования истца остались без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Изучив и проверив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

Согласно 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор цессии никем не оспорен и признается судом соответствующим гражданскому законодательству.

Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся уступки является требования по денежным обязательствам, возникшим на основании договора поставки №50376 от 01.08.2017, в том числе, права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в данном случае право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу требований пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленными доказательствами подтвержден факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате товара в сумме 2 925 303 рублей 10 копеек. Данный факт ответчиком не спорен.

В связи с изложенным, требование о взыскании долга в сумме 2 925 303 рублей 10 копеек  подлежит удовлетворению.

Также истец предъявил к взысканию 365 487 рублей 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 31.05.2018 по 10.04.2020.

   В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой банка России, действующей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Следовательно, поскольку иное договором об уступке не предусмотрено, то вместе с переходом права требования задолженности к истцу перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в данном случае право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчет судом проверен, признан верен, ответчиком не оспорен.

В силу пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Таким образом, требования истца о взыскании процентов  по действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Центрального банка РФ по день фактической уплаты задолженности, подлежат удовлетворению.

В соглашении об уступке от 03.09.2018 имеется условие о цене и о порядке оплаты уступаемых прав (требований). Доказательств наличия намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования) ответчиком не представлено.

Ссылка ответчика на отсутствие экономической целесообразности в приобретении права требования к должнику, необоснованна, при том, что в силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон соглашения об уступке противоправной, о совершении соглашения об уступке сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

Исходя из доказательств, представленных в материалы дела, оснований полагать, что действия ООО «НСК Холди» по приобретению права требования к ООО «Компания Холидей» осуществлены исключительно с противоправной целью  получения денежных средств из конкурсной массы через текущие платежи, не имеется.

В связи с изложенным, суд признает, что уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

При рассмотрении дела суд принимает во внимание введение в отношении ответчика процедур банкротства.

         Определением от 10.01.2018 Арбитражным судом Новосибирской области принято к рассмотрению заявление о признании должника ООО «Компания Холидей» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве. 

          Определением от 30.07.2018 (резолютивная часть определения объявлена 25.07.2018) по делу №А45-10393/2017 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. 

           Решением от 07.03.2019 (резолютивная часть объявлена 28.02.2019) ООО «Компания Холидей» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

            В силу пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникающие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

           Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее - Постановление от 23.07.2009 №63), требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами.

           Согласно разъяснениям пункта 2 Постановления от 23.07.2009 №63, по смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

          Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 №88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», исходя из пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, то и все связанные с ним дополнительные требования имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований  кредиторов.

             Согласно 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 этого Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного  производства.

          В рассматриваемом случае требования истца возникли после даты принятия судом заявления о признании должника ООО «Компания Холидей» банкротом (10.01.2018). Следовательно, все заявленные истцом требования,  относятся к текущим  и подлежат рассмотрению судом в общем порядке искового производства.

          Установив обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание наличие документального подтверждения нарушения ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, перехода к истцу права требовать оплаты задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, арбитражный суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования ООО «НСК Холди» о взыскании задолженности за поставленный товар и процентов в заявленном истцом размере.

          Расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ОГРН 

<

***>) задолженность по договору поставки №50376 от 01.08.2017 в размере 2 925 303 рублей 10 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2018 по 10.04.2020 в размере 365 487 рублей 68 копеек, с дальнейшим начислением процентов с 11.04.2020 по действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации  по день фактической уплаты задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета 39 454 рублей государственной пошлины. 

Выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья

О.В. Чернова