Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-6883/2022

г. Петрозаводск

14 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена  08 ноября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен   14 ноября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дружинина С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва) и помощником судьи Щетининой А.А. (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  общества с ограниченной ответственностью «Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия»

к обществу с ограниченной ответственностью «ПИТЭР ПИТ»

о взыскании 61 831 900 руб.,

третье лицо: Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия (далее – третье лицо, Министерство)

при участии представителей:

истца – ФИО2 по доверенности от 10.01.2022,  

ответчика  -  ФИО3 по доверенности от 11.10.2022 (после перерыва),

третьего лица  -  ФИО4 по доверенности от 11.01.2022 (после перерыва)

установила:  общество с ограниченной ответственностью «Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия» (далее – истец, ООО «ЕИРЦ РК») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПИТЭР ПИТ» (далее – ответчик, ООО «Питэр Пит») о взыскании 61 831 900 руб. – в возврат оплаты по договору уступки требования (цессии) №1-12/20 от 26.12.2020.

Исковые требования обоснованы статьями 15, 309, 310, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В предварительном судебном заседании представитель истца требования поддержала по доводам, изложенным в иске; дополнительно пояснила, что ответчик нарушил существенное условие договора, предусмотренное пунктом 2.3 договора цессии, а именно не выполнил мероприятия, предусмотренные соглашением от 24.12.2020, заключенным между Правительством РК и ООО «Питэр Пит»; заявила ходатайство об истребовании у Министерства и у ответчика: уведомления ООО «Питэр Пит» об отказе от участия в соглашении от 24.12.2020, подписанного с Правительством РК, сведений о сроке (истечении срока) разрешения на строительства, выданного   ООО «Питэр Пит» в целях исполнения обязательств, принятых в рамках соглашения от 24.12.2020, сведений о действии (расторжении) договора аренды земельного участка, предоставленного ответчику для строительства объектов в рамках соглашения от 24.12.2020, а также сведений о том, кто фактически осуществляет строительство объектов, ранее порученных ООО «Питэр Пит» в рамках соглашения от 24.12.2020. Также представитель истца выразила мнение о необходимости (либо отсутствии такой необходимости) о привлечении к участию в деле Правительства РК, ГУП РК «КарелКоммунЭнерго».

Надлежаще извещенные о дате и времени предварительного судебного заседания ответчик и третье лицо явку представителей не обеспечили; ответчик возражал против рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании.

Министерство в письменном отзыве на иск требования истца поддержало; указало, что для целей исполнения обязательств ООО «ЕИРЦ РК» в рамках договора цессии, между истцом и третьим лицом было заключено соглашение на предоставление из бюджета Республики Карелия  субсидии  в сумме 61 831 900 руб.; указанные денежные средства истец оплатил ответчику в порядке пунктов 2.3 и 2.4 договора цессии; считая, что пункт 2.3 договора цессии содержит существенное условие в виде обязательства ответчика по выполнению мероприятий, предусмотренных соглашением от 24.12.2020, заключенного с Правительством РК и при наличии факта неисполнения ООО «Питэр Пит» обязательств, предусмотренных указанным соглашением, в соответствии со статьей 15 ГК РФ подлежат взысканию убытки в размере уплаченной истцом ответчику по договору цессии суммы. 

В порядке статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд установил достаточность представленных в материалы дела доказательств, в отсутствие обоснованных возражений сторон против завершения подготовки дела к судебному разбирательству, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству, перешел к судебному разбирательству.

С целью рассмотрения ходатайств истца, а также принимая во внимание возражение ответчика от 31.10.2022 против рассмотрения дела по существу в судебном заседании 01.11.2022,  суд в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд объявил перерыв в судебном заседании 01.11.2022 до 14 час. 30 мин. 08.11.2022.

В судебном заседании, продолженном после перерыва, представитель истца требования поддержала по  ранее изложенным доводам; заявила ходатайство об уточнении исковых требований, просила принять к рассмотрению требования о расторжении договора цессии, а также заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью представления доказательств досудебного урегулирования спора в части дополнительного требования.

Представитель ответчика против требований возражал, указав, что истец не доказал факт  несения убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истцом не доказано; отсутствуют нарушения условий соглашения от 24.12.2020,  которое не содержит сроков выполнения предусмотренных им работ; ответчик частично выполнил работы во исполнение предусмотренных указанным соглашением обязательств, понес соответствующие расходы; выполнил обязательства, предусмотренные договором цессии; представил письменный отзыв с обосновывающими его доказательствами; возражал против ходатайств истца.

Представитель Министерства требования истца поддержал, ссылаясь на то, что ответчик не выполнил существенное условие договора цессии в части исполнения принятых на себя обязательств по соглашению от 24.12.2020, а также использование ответчиком бюджетных средств в расчетах по договору цессии, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле Правительства Республики Карелия в качестве третьего лица; поддержал ходатайства истца.

 В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). В частности, суд не принимает изменения требования о признании сделки недействительной в связи с нарушениями, допущенными при ее заключении, на требование о расторжении договора со ссылкой на нарушения, которые были допущены при исполнении сделки.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем.

В пункте 28 указанного Постановления разъяснено, что при наличии предусмотренных статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для соединения требований и при соблюдении общих правил предъявления иска арбитражный суд в целях реализации задач арбитражного судопроизводства вправе принять к производству дополнительно предъявленные требования (например, о применении мер ответственности (взыскании неустойки, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ), о взыскании процентов за пользование денежными средствами (статьи 317.1, 809 ГК РФ) в дополнение к ранее заявленному требованию о взыскании основного долга; о применении последствий недействительности сделки, если ранее заявлено требование о признании этой сделки недействительной; о взыскании задолженности за новые периоды оплаты по договорам, предусматривающим повременные платежи, в частности договорам аренды и займа), несмотря на то, что истцом не было подано отдельное исковое заявление. Принятие таких требований не должно нарушать права и законные интересы лиц, участвующих в деле.

По смыслу статьи 130 АПК РФ объединение дел в одно производство для совместного рассмотрения является правом, а не обязанностью суда, которое реализуется в целях обеспечения быстрого и правильного разрешения спора, направлено на обеспечение эффективности правосудия. 

Вопрос об объединении требований в одно производство решается судом с учетом конкретных обстоятельств исходя из принципов целесообразности и процессуальной экономии с учетом необходимости выполнения задач арбитражного судопроизводства, предусмотренных статьей 2 АПК РФ.

В качестве дополнительного требования истец заявил о расторжении договора цессии, которое, в том числе,  предусматривает определенную досудебную процедуру; предмет, основания и правовая природа исковых требований, а равно обстоятельства, подлежащие доказыванию по каждому требованию  различны. 

На основании изложенного суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований в виде предъявления дополнительного требования о расторжении договора цессии.

Суд не установил оснований, предусмотренных статьёй 51 АПК РФ для привлечения к участию в деле Правительства Республики Карелия в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решение по настоящему делу, в котором предметом требований является взыскание денежных средств в связи с ненадлежащим исполнением обязательств одной из сторон договора цессии, не повлияет на права или обязанности Правительства Республики Карелия, являющееся стороной по иному соглашению, заключенному с ответчиком, поскольку исходя из предмета заявленных требований не подлежат оценке действия ответчика в рамках иных обязательственных правоотношений. 

Учитывая, что  в договоре цессии предусмотрена плата в размере субсидии, предоставленной истцу на основании соглашения от 28.12.2020, заключенному с Министерством  строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия, названное лицо привлечено судом к участию в деле в установленном статьей 51 АПК РФ порядке.

На основании изложенного суд отказал в удовлетворении ходатайства Министерства о привлечении к участию в деле Правительства Республики Карелия в качестве третьего лица.

Принимая во внимание достаточность представленных в материалы дела доказательств для рассмотрения дела по существу, представление лицами, участвующими в деле, правовых позиций, суд не установил оснований для отложения судебного разбирательства.

Заслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

26.12.2020 между ООО «Питэр Пит» (цедент) и ООО «ЕИРЦ РК» (цессионарий) заключен договор №1-12/20 (далее – договор цессии) об уступке требования цессионарию получить от должника цедента в собственность денежные средства в общей сумме 70 247 693 руб. 23 коп.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии цена уступки права требования составляет 61 831 900 руб.

В пункте 2.3 стороны установили, что цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку при условии обеспечения цедентом исполнения мероприятий, предусмотренных соглашением между Правительством Республики Карелия и ООО «Питэр Пит» о сотрудничестве в целях реализации проекта по модернизации системы теплоснабжения на территории Суоярвского городского поселения Республики Карелия от 24.12.2020 в соответствии со следующим графиком платежей: в размере 39 000 000 руб. до 31.12.2020, в размере 12 000 000 руб. – в 1 квартале 2021 года, в размере 10 831 900 руб. – во втором квартале 2021 года.

Пунктом 2.4 договора цессии предусмотрено, что плата за уступку осуществляется за счет средств субсидии из бюджета Республики Карелия, предоставленной цессионарию на финансовое обеспечение затрат на оказание услуг в рамках прочего финансового посредничества.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями от 31.12.2020 на сумму 39 000 000 руб., от 25.03.2021 на сумму 12 000 000 руб. и от 14.07.2021 на сумму 10 831 900 руб. истец выполнил обязательства по оплате стоимости уступки.

По актам от 20.07.2021 и от 25.07.2021 цедент передал цессионарию документы, подтверждающие переданное право требования в соответствии с пунктами 1.1 и 3.2 договора цессии. Акты подписаны сторонами без возражений.

Вместе с тем, ссылаясь на  письмо Министерства от 13.07.2022, которым истцу предложено обратиться с иском в суд к ООО «Питэр Пит» об истребовании средств, уплаченных в качестве платы за право требования, в связи с неисполнением ответчиком обязательств в рамках соглашения от  24.12.2020, ООО «ЕИРЦ РК» направило ответчику претензию от 26.04.2022 с требованием возвратить денежные средства в размере 61 831 900 руб. 

Поскольку претензия истца добровольно не удовлетворена ответчиком, ООО «ЕИРЦ РК» обратился с настоящим иском в суд. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные таким неисполнением (ненадлежащим исполнением).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае, договор уступки права требования внешне построен по модели купли-продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац третий пункта 1 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров, в частности пункта 1 статьи 454 ГК РФ, в соответствии с которым одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Аналогичные положения изложены в абзаце 6 пункта 11 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из которого следует, что по общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

Таким образом, факт наличия между сторонами отношений по договору цессии может подтверждаться соответствующим договором цессии.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Факт заключения сторонами договора цессии, фактическую передачу права требования на согласованную сумму в объеме, предусмотренном пунктом 1.1 договора цессии и в сроки, установленные пунктом 3.2 договора цессии, а также факт оплаты права требования подтверждены материалами дела.

Возражения относительно действительности переданного ответчиком истцу права требования в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии право требования перешло к цессионарию в момент полной оплаты уступки этого требования.

Таким образом, суд приходит к выводу, что стороны исполнили взаимные права и обязанности в установленном договором цессии порядке применительно к положениям статей 382, 389.1 и 454 ГК РФ, в связи с чем отсутствуют основания для применения положения статьи 393 ГК РФ.

Довод истца о том, что невыполнение ответчиком соглашения, заключенного с Правительством Республики Карелия от 24.12.2022 является существенным нарушением условий договора цессии, суд отклоняет.

В пункте 2.3 стороны установили, что цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку при условии обеспечения цедентом исполнения мероприятий, предусмотренных соглашением между Правительством Республики Карелия и ООО «Питэр Пит» о сотрудничестве в целях реализации проекта по модернизации системы теплоснабжения на территории Суоярвского городского поселения Республики Карелия от 24.12.2020 в соответствии с согласованным  графиком платежей.

Из буквального толкования пункта 2.3 договора цессии применительно к положениям статьи 431 ГК РФ, следует, что стороны согласовали порядок оплаты  уступки требования, но не обязательство ООО «Питэр Пит» в рамках настоящего договора  по исполнению мероприятий, предусмотренных  соглашением, заключенным  между Правительством Республики Карелия и ООО «Питэр Пит» от 24.12.2020.

По смыслу пункта 1 статьи 157 ГК РФ, условие пункта  2.3 договора цессии предоставляло право цессионарию оплатить уступку права требования при возникновении соответствующего события. 

Как следует из пункта 3 статьи 307 ГК РФ, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Поскольку пункт 2.3 предусматривал обязанность цессионария при наличии определенного условия осуществить оплату за уступку права требования, то действуя с должной степенью осмотрительности именно ООО «ЕИРЦ РК»  должно было предпринять соответствующие меры к тому, чтобы убедиться в наступлении соответствующего события.

Согласно пояснениям истца, ООО «ЕИРЦ РК»  не предприняло мер для установления обстоятельств, согласованных сторонами в пункте 2.3 договора, произвело оплату в соответствии с графиком.

Поскольку уплаченная истцом денежная сумма являлась платой за переданное ему право требования, принимая во внимание фактическую природу заключенного сторонами договора  цессии, фактические действия ответчика по передаче документов, удостоверяющих переданное право требование, в отсутствие каких-либо замечаний и возражений по ним со стороны истца, отсутствуют основания для обратного взыскания уплаченных истцом денежных средств в счет оплаты уступки требования.

При этом ссылка истца и Министерства на то, что ответчик не выполнил соглашение от 24.12.2020, не свидетельствует о неисполнении ООО «Питэр Пит» обязательств, предусмотренных договором цессии.

При наличии обоснованных претензий в части неисполнения ООО «Питэр Пит» условий соглашения от 24.12.2020, соответствующие заинтересованные лица вправе защитить свои нарушенные права  установленным законом способом.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ  имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле,  суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по госпошлине суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска  общество с ограниченной ответственностью "Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением от 05 октября 2022 года, отменить после вступления решения по настоящему делу в законную силу.

Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья

Дружинина С.И.