ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-34126/2022

город Ростов-на-Дону

21 сентября 2022 года

15АП-15596/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 05.04.2022,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 12.09.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

открытого акционерного общества специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг»

на определение Арбитражного суда Краснодарского краяот 04.08.2022 по делу № А32-34126/2022 

по иску открытого акционерного общества специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново -Покровская», ФИО4

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново- Покровская» и ФИО4 (далее – ответчики, агрофирма, ФИО4) о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки виде возврата ФИО4 50% доли. 

Одновременно обществом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ООО «Агрофирма Ново-Покровская» до вступления в силу судебного акта по иску ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» распоряжаться долей в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5000 руб., в том числе продавать ее, дарить, менять, вносить в уставный капитал других юридических лиц;

- до вступления в силу судебного акта по иску ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» запретить ООО «Агрофирма Ново-Покровская» производить действия, направленные на реорганизацию ООО «Новые технологии», изменение уставного капитала ООО «Новые технологии», вводить в состав ООО «Новые технологии» новых участников; 

- до вступления в силу судебного акта по иску ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» запретить Межрайонной ИФНС России №26 по Ростовской области производить любые регистрационные действия с долей ООО «Агрофирма Ново-Покровская» в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50 (пятьдесят) процентов, а также любые регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО «Новые технологии», изменением уставного капитала ООО «Новые технологии», введением в состав ООО «Новые технологии» новых участников, голосовать по другим вопросам компетенции общего собрания участников ООО «Новые технологии». 

Судом принято определение от 04.08.2022 об отказе в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер. 

Истец обжаловал определение Арбитражного суда Краснодарского края в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемое определение отменить, удовлетворить заявление. 

Апелляционная жалоба мотивированна тем, что обеспечительная мера связана с предметом спора, направлена на пресечение дальнейшего распоряжения долей и устранение корпоративного конфликта, на предотвращение причинения значительного ущерба хозяйственной деятельности общества. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика просил определение суда оставить без изменения. 

Проверив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителей сторон,  апелляционный суд не находит оснований к отмене судебного акта. 

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу названных норм оценка необходимости применения обеспечительных мер производится арбитражным судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры предусмотрено наложение ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) разъяснено, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Пунктом 10 Постановления №55 предусмотрено, что при рассмотрении заявлений о применении обеспечительных мер суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 55, арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

С учётом изложенного, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, обращающееся с заявлением о принятии обеспечительных мер по делу, обязано представить доказательства в объёме, достаточном для констатации судом наличия одного из оснований для принятия обеспечительных мер, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса.

Как усматривается из материалов дела, в своем ходатайстве истец обосновывает необходимость принятия обеспечительных мер возможностью отчуждения спорной доли в уставном капитале ООО «Новые технологии» в пользу третьих лиц. Это, по мнению общества, повлечет невозможность исполнения судебного акта по настоящему делу.

Представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения является обязательным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из толкования указанной нормы следует, что при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, последствием нарушения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества является возникновение у заинтересованных лиц права требования перевода на них прав и обязанностей покупателей по такой сделке.

Следовательно, с учётом предмета спора, истец не представил доказательств, подтверждающих совершение ответчиком каких-либо действий, создающих реальную угрозу невозможности в будущем исполнить судебный акт и того, что принятие обеспечительных мер в заявленном виде способно обеспечить исполнение исковых требований. Соответственно, оснований считать, что непринятие заявленных обеспечительных мер приведет к затруднительности или невозможности исполнения судебного акта по данному делу, не имеется.

С учетом изложенного, у апелляционного суда отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено. 

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.08.2022 по делу №А32-34126/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                               Р.Р. Илюшин