Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37695/2022

28 сентября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  28 сентября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОЗА" (197342, 

<

...>, ЛИТЕР К, ПОМ. 10Н КОМН. 64, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2003, ИНН: 

<

***>);

ответчик: ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5 

о взыскании 1 181 377 руб. 95 коп.

при участии

- от истца: ФИО6 по доверенности от 05.07.2022

- от ответчиков: не явились, извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РОЗА" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5 о взыскании солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Моя прелесть" задолженности, установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2017 по делу № А56-69025/2016 о взыскании с ООО "Моя Прелесть" в пользу ООО "Роза" задолженности в сумме 1 140 801 руб. 15 коп., а также 19 146 руб. расходов по оплате госпошлины, 21 430 руб. 80 коп. судебных издержек, всего 1 181 377 руб. 95 коп. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы не представили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Представитель истца в судебном заседании поддержал иск в полном объеме.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2017 по делу № А56-69025/2016 взыскана с ООО «Моя Прелесть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Роза» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 1 140 801 руб. 15 коп., а также 19 146 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины, 21 430 руб. 80 коп. судебных издержек, всего 1 181 377 руб. 95 коп.

Решение вступило в законную силу и на данный момент не исполнено.

24.11.2017 МИФНС принято решение № 47580 о предстоящем исключении ООО «Моя прелесть» из ЕГРЮЛ на основании п.1 ст.21.1 Федерального закона «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующего юридического лица. 28.03.2018 МИФНС внесена запись ГРН 6187847375721 об исключении ООО «Моя прелесть» из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 февраля 2019 года по делу № А56-126539/2018 запись от 28.03.2018 ГРН 6187847375721 об исключении из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Моя прелесть» как недействующего юридического лица признана недействительной.

В связи с тем, что признаки недействующего юридического лица сохранялись, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу повторно инициирована процедура исключения ООО «Моя прелесть»(далее – Общество)  из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, Общество исключено из ЕГРЮЛ 15.04.2021.

Генеральным директором общества с 29.09.2016 года является ФИО2 запись в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 2167848193930.

С 29.09.2016 единственным участником ООО «Моя прелесть» является ФИО3.

С 21.07.2016 по 29.09.2016 участниками ООО «Моя прелесть» являлись ФИО4 (40%), ФИО3 (20%), ФИО5 (40%). Изложенное подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 15.09.2016. С 21.07.2016 ФИО3 являлась генеральным директором ООО «Моя прелесть».

С 07.12.2015 по 21.07.2016 ФИО4 обладал долей в размере 50%, с 07.10.2009 ФИО5 обладал долей в размере 50%. Изложенное подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 20.07.2016.

Истец просит привлечь указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ввиду того, что ответчики не приняли необходимых мер для надлежащего исполнения обязательства по погашению долга, умышленно довели общество до исключения из ЕГРЮЛ.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенным Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»; далее - Закон № 488-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. 

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. 

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца. 

При этом, суд отклоняет довод истца о том, что бремя доказывания должно быть переложено на ответчика ввиду того, что истец является организацией по защите прав потребителей.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, на которое указывает истец, сказано, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью заявить соответствующие возражения для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Таким образом, данные разъяснения относительно перераспределения бремени доказывания даны в отношении исков потребителей.

В соответствии с Федеральным законом от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей» потребитель -гражданин, имеющий намерение заказать или приобрести либо заказывающий, приобретающий или использующий товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности

В свою очередь, истец по настоящему делу является юридическим лицом, то есть не потребителем, а организацией, защищающей на профессиональной основе права потребителей.

В этой связи истец как лицо, не являющееся потребителем, несет бремя доказывания  недобросовестности либо неразумности действий ответчика.

Факт наличия в действиях ответчиков признаков недобросовестности материалами дела не подтвержден, истцом не доказано, что действия ответчиков могли привести к погашению задолженности перед истцом.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

Кроме того, суд отмечает, что спорная задолженность образовалась в 2016 году, что следует из содержания решения арбитражного суда по делу № А56-69025/2016. 

В свою очередь пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, предусматривающий возможность субсидиарной ответственности участника и его генерального директора по долгам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ.

Согласно статье 4 Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в ст. 3 федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года, в части ее дополнения п. 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.

В силу п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 г. отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Вышеизложенное также является основанием для отказа в иске.

Расходы по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья             С.С.Салтыкова