ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1974/2024, 10АП-1977/2024

Дело № А41-8918/23

26 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 февраля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии в заседании:

от ООО «Газинком» – представитель ФИО2, по доверенности №1 от 09.01.2024, диплом, паспорт;

от АО «Центрэнергогаз» – представитель ФИО3, по доверенности №58/23 от 09.11.2023, диплом, паспорт; представитель ФИО4, по доверенности №59/23 от 13.11.2023, диплом, паспорт; представитель ФИО5, по доверенности №38/23 от 21.03.2023, диплом, паспорт;

от ООО «Газпром центрремонт» – представитель ФИО6, по доверенности №6121 от 01.01.2024, диплом, паспорт;

от ООО «Научный-6» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Газинком», ООО «Газпром центрремонт» на решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2023 года по делу № А41-8918/23, по иску ООО «Газинком» к АО «Центрэнергогаз» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Газинком» (далее - ООО «Газинком», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Центрэнергогаз» (далее - АО «Центрэнергогаз», ответчик) о взыскании 24 113 764 руб. 73 коп. задолженности по договору аренды за период с 01.05.2021 по 14.11.2021, 1 301 919 руб. 65 коп. неустойки за период с 01.05.2021 по 20.01.2023 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, том 2, л.д. 4-5).

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 по делу №А41-8918/23 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Газпром центрремонт» (том 1, л.д. 280).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2023 года по делу № А41-8918/23 в удовлетворении заявленных требований отказано (том 4, л.д. 74-76).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Газинком», ООО «Газпром центрремонт» обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение отменить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО «Научный-6», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании представитель ООО «Газпром центрремонт» поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить; поддержал доводы апелляционной жалобы ООО «Газинком».

Представитель ООО «Газинком» поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить; поддержал доводы жалобы ООО «Газпром центрремонт».

Представитель АО «Центрэнергогаз» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Изучив доводы апелляционных жалоб, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого акта.

Как следует из материалов дела, 13.10.2017 между ООО «Научный 6» (арендодатель) и АО «Центрэнергогаз» (арендатор) заключен договор аренды № ЦЭГ-121-0570-17, в соответствии с условиями которого во временное владение, пользование и распоряжение арендатора переданы помещения, расположенные на 1, 3 и 4 этажах офисного здания по адресу: 

<

...> (том 1, л.д. 109-114).

21.12.2017 между ООО «Научный 6» (цессионарий) и ООО «Газпром Центрремонт» (цедент) заключен договор уступки требования (цессии) № Н-2017-12-21, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Энергогаз» в размере 1 400 000 000 руб. - основного долга и 38 255 988 руб. 05 коп. - процентов, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа от 02.11.2011 № ГЦР-980-0849-11.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ответчика перед обществом ООО «Газпром Центрремонт» по договору цессии, стороны подписали договор о залоге недвижимого имущества (об ипотеке) от 21.12.2017. 

Из пункта 2.1 договора следует, что предметом залога является имущество, принадлежащее ООО «Н6» (залогодателю) на праве собственности: 

- земельный участок с кадастровым номером 77:06:0004011:77, адрес: 

<

...>; 

- нежилое здание с кадастровым номером 77:06:0004011:4470, площадью 741 кв. м., адрес: 

<

...>; 

- нежилые помещения с кадастровым номером 77:06:0004011:4471, площадью 8 359,40 кв. м., адрес: 

<

...>; 

- нежилые помещения с кадастровым номером 77:06:0004011:4472, площадью 736,20 кв. м., адрес: 

<

...>; 

- нежилое здание, назначение: нежилое помещение, кадастровый номер 77:06:0004011:6524, площадью 22,10 кв. м., адрес: 

<

...>. 

На основании заявления ООО «Газпром Центрремонт» (залогодержатель) от 26.11.2018 об оставлении предмета ипотеки за собой (без проведения торгов) зарегистрирован переход права собственности в отношении указанных объектов недвижимого имущество (26.12.2018). 

В связи с чем, между ООО «Газпром Центрремонт» (арендодатель) и ООО «Научный 6» (арендатор) подписан договор аренды № ГЦР-920-0227-19 от 22.02.2019, по условиям которого во временное владение и пользование ООО «Научный 6» предоставлены помещения, относящиеся к объектам недвижимого имущества, расположенным по адресу: 

<

...> - фактически те помещения, право собственности на которые принадлежало ООО «Научный 6». 

На основании соглашения о перемене лица в обязательстве по договору аренды № ГЦР-920-0227-19 от 22.02.2019 между ООО «Склад-Сервис» и АО «Центрэнергогаз» 31.12.2019 заключено дополнительное соглашение № 4 к договору аренды № ЦЭГ-121-0570-17 от 13.10.2017, в соответствии с которым ООО «Склад-Сервис» является арендодателем по договору № ЦЭГ-121-0570-17 от 13.10.2017. 

Далее между ООО «Склад-Сервис», ООО «Газинком» и АО «Центрэнергогаз» заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды от 13.10.2017 № ЦЭГ-121-0570-17 от 01.03.2021, в соответствии с которым ООО «Газинком» заменяет ООО «Склад-Сервис» и становится арендодателем по договору аренды. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 по делу № А41-71054/2017, признаны недействительными сделками договор уступки требования (цессии) № Н-2017-12-21 от 21.12.2017 и договор о залоге недвижимого имущества (об ипотеке) от 21.12.2017, заключенные между ООО «Научный-6» и ООО «Газпром центрремонт», применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО «Газпром центрремонт» к ООО «Энергогаз» по договору займа от 02.11.2011 № ГЦР-980-0849-11, обязания ООО «Газпром центрремонт» возвратить ООО «Научный-6»: - земельный участок, кадастровый номер 77:06:0004011:77, площадью 16600 кв. м, адрес: г. Москва, пр-д. Научный, вл.6; - нежилое здание, кадастровый номер 77:06:0004011:4470, площадью 741 кв. м, адрес: г. Москва, пр-д. Научный, вл.6; - нежилые помещения, кадастровый номер 77:06:0004011:4471, площадью 8 359,40 кв. м, адрес: г. Москва, пр-д. Научный, вл.6; - нежилые помещения, кадастровый номер 77:06:0004011:4472, площадью 736,20 кв. м адрес: г. Москва, пр-д. Научный, вл.6; - нежилое здание, назначение: нежилое помещение, кадастровый номер 77:06:0004011:6524, инв. № 2696/4, лит.4, площадью 22,10 кв. м адрес: г. Москва, пр-д. Научный, вл.6, стр. 1.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу № А41-71054/2017 определение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 отменено, заявление ООО «СМУ «36» оставлено без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражный суд Московского округа от 07.05.2021 по делу № А41-71054/2017 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу № А41-71054/2017 отменено, определение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 по тому же делу оставлено в силе. 

Письмом от 29.11.2021 № 264  ООО «Газинком» уведомило АО «Центрэнергогаз» о невозможности после 30.11.2021 предоставлять недвижимое имущество в субаренду и необходимости расторжения 30.11.2021 договора субаренды, направив соглашение о расторжении договора субаренды и акт возврата. 

Согласно пункту 4.1 договора субаренды в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2017 № 3 годовая ставка арендной платы с 01.01.2019 за квадратный метр арендуемых помещений составляет 13 057 руб. 63 коп. Ежемесячная арендная плата с 01.01.2019 составляет 3 728 932 руб. 69 коп. 

В соответствии с пунктом 4.2 договора субаренды арендная плата перечисляется ежемесячно арендатором на расчетный счет арендодателя до 5-го числа оплачиваемого месяца, следующего за отчетным. 

В  нарушение принятых по договору  аренды  обязательств в период с 01.05.2021 по 14.11.2021 АО «Центрэнергогаз» не вносило арендные платежи, что явилось основанием образования  задолженности в размере 24 113 764 руб. 73 коп. 

Претензия ООО «Газинком» от 01.12.2022 №144 с требованием оплатить задолженность, направленная в адрес АО «Центрэнергогаз» оставлена без удовлетворения (том 1, л.д. 8-9).

Поскольку инициированный и реализованный обществом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата,  последний обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе  в  удовлетворении исковых требований, в связи с чем, полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (п. 1 ст. 611 ГК РФ). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (ст. 614 ГК РФ).

Статья 608 ГК РФ предусматривает, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, уполномоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды», судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом этого договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 ГК РФ. 

Между тем, учитывая, что цепочка взаимосвязанных сделок в результате которой, объект аренды выбыл из собственности ООО «Научный 6» признана недействительной (ничтожной), право собственности к ООО «Газпром Центрэнергогаз» не переходило.

Соответственно, ни третье лицо (ООО «Газпром Центрэнергогаз»), ни истец, собственником помещения и (или) лицами управомоченными законом или собственником сдавать имущество в аренду не являлись. 

Формальное исполнение оспоренных сделок (государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости) не свидетельствует о действительности этих сделок. 

В соответствии с пунктом 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено в судебном порядке. 

При этом, внесение сведений в ЕГРН о переходе права собственности с ООО «Научный 6» к ООО «Газпром Центрремонт» не свидетельствует о законности сделки и права владения спорным имуществом. 

Разъяснения, изложенные в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73, устанавливают порядок взыскания стоимости пользования имуществом за период его нахождения в незаконном владении (виндикационные иски) и содержат выводы об отсутствии у арендодателя по договору аренды обязанности доказывать наличие у него право собственности на имущество, переданное в аренду, применительно к арендатору, не оплатившему пользование объектом аренды. 

Вместе с тем, в данном случае в материалах дела имеются доказательства подтверждающие, что АО «Центрэнергогаз» за спорный период произвело оплату за фактическое использование помещений собственнику помещений - ООО «Научный-6». 

Согласно абз. 3 п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями ст. 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). 

Следовательно, в рассматриваемом случае, нормы ст. 303 ГК РФ не подлежат применению, поскольку распространяют свое действие только на требования виндикационного характера. 

Аналогичная позиция изложена в информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126, согласно которой законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301, 302 ГК РФ) к отношениям сторон применению не подлежат. 

Применение ст. 303 ГК РФ и пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 возможно исключительно при условии удовлетворения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) или добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого практически находится вещь. 

Между тем, ООО «Научный-6» не является лицом, виндицировавшим имущество или добровольно получившим его из владения ООО «Газпром центрремонт».

ООО «Научный-6» является стороной по недействительным сделкам, в результате которых недвижимое имущество выбыло из владения ООО «Научный-6», а затем, после признания сделок недействительными, вернулось во владение последнего. 

Кроме того, суд первой инстанции верно  учел, что в деле о банкротстве ООО «Энергогаз» судом установлена недействительность (ничтожность) сделок, приведших к переходу права собственности, установлены действительные цели сторон этих сделок, и соответственно сделка в части распоряжения указанным имуществом (договор аренды) не соответствует требованиям ст. 608  ГК  РФ и является ничтожной в силу ст. 168 Кодекса. 

Материалами дела подтверждено, что после вступления в законную силу судебного акта, установившего законного владельца недвижимого имущества, ответчик, действуя добросовестно и разумно, неоднократно обращался к истцу с письмами о разъяснении порядка оплаты арендных платежей, однако ответа не получил, в связи с чем, приостановил исполнение обязательств по оплате, направил истцу письменное уведомление об отзыве актов сверки взаимных расчетов и после получения требования ООО «Научный 6», произвел последнему оплату за пользование помещениями за спорный период. 

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований, представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания задолженности по оплате арендной платы по договору от 13.10.2017 № ЦЭГ-121-0570-17 за период с 01.05.2021 по 14.11.2021. 

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 01.05.2021 по 20.01.2023 в размере 1 301 919 руб. 65 коп. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). 

Между тем, поскольку не установлено правовых оснований для взыскания арендной платы, производное от основного, требование истца о взыскании неустойки также не подлежит удовлетворению.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО «Научный-6» путем заключения соглашений к договору аренды № ГЦР-121-0570-17 от 13.10.2017 и договора аренды №ГЦР-920-0227-19 передало право владения объектом аренды (первоначально запустило) передачу помещений в аренду является несостоятельным.

Первоначально ООО «Научный-6» являлось собственником здания, расположенного по адресу: 

<

...>.

В силу положений ст. 209 ГК РФ ООО «Научный-6» реализовывало свои права, в том числе путем заключения договора аренды №ЦЭГ-121-0570-17 от 13.10.2017  с АО «Центрэнергогаз».

Однако, в силу заключения цепочки сделок, собственником имущества становится ООО «Газпром центрремонт» - 21.12.2017.

В силу положений ст. 608 ГК РФ арендодателем по договору аренды является собственник имущества. Соответственно, в связи с переходом права собственности, ООО «Научный-6» перестал быть арендодателем спорного имущества и мог извлекать прибыль от сдачи имущества в аренду только будучи уполномоченным собственником на заключение подобного рода договоров.

В частности, путем заключения договора аренды № ГЦР-920-0227-19 от 22.02.2019 ООО «Научный-6» становится арендатором, а ООО «Газпром центрремонт» арендодателем.

Далее путем заключения соглашений к договору аренды № ЦЭГ-121-0570-17, указанный договор преобразуется в договор субаренды, ООО «Научный-6» выступает в качестве арендатора, а АО «Центрэнергогаз» в качестве субарендатора.

Указанный договор и соглашения к договорам, меняющие роли субъектов правоотношений, заключаются между сторонами (ООО «Научный-6», ООО «Газпром центрремонт», ООО «Склад-Сервис», ООО «Центргазтерминал», ООО «Газинком») в целях перераспределения прибыли и рисков внутри группы взаимосвязанных лиц.

Основанием передачи права владения и изменения выгодоприобретателя по договорам аренды является утрата ООО «Научный-6» права собственности на объект аренды, которая произошла в связи с заключением цепочки ничтожных сделок.

В связи с чем,  утверждение заявителей жалоб  о действительности обязательств сторон и отсутствии  связи со сделками, совершенными ООО «Научный-6» и ООО «Газпром центрремонт», направленными на переход права собственности имуществом, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее такой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная) сделка.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу указанной нормы последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон всего полученного по сделке, то есть взаимная реституция.

Поскольку в момент заключения договора аренды ООО «Газпром центрремонт»  являлось собственником нежилого здания, оно имело право выступать арендодателем на основании ст. 608 ГК РФ.

Однако, после вступления в законную силу решения суда, которым цепочка сделок признана недействительной и судом применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Газпром центрремонт» возвратить в собственность ООО «Научный-6» недвижимость, лицом, имеющим право получать доход от сдачи имущества в аренду, является ООО «Научный-6».

Вопреки доводам ООО «Газинком», ответчик произвел оплату за пользование помещениями непосредственно ООО «Научный-6» не в силу положений ст.303 ГК РФ, а  исходя из положений ст.ст. 166, 167,168, 608 ГК РФ

Согласно абз. 3 п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями ст. 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Следовательно, нормы ст. 303 ГК РФ не применимы, так как распространяют свое действие только на требования виндикационного характера.

Аналогичная позиция изложена в информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126, согласно которому законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301, 302 ГК РФ) к отношениям сторон применению не подлежат.

Применение ст. 303 ГК РФ и п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 возможно исключительно при условии удовлетворения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) или добровольного возврата имущества во внесудебном порядке не владеющему собственнику лицом, в незаконном владении, которого практически находится вещь.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом установлена недействительность (ничтожность) сделок, приведших к переходу права собственности, установлены действительные цели сторон этих сделок.

Также судом верно установлено, что право собственности ООО «Газпром центрремонт» в отношении объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, зарегистрировано на основании ничтожных сделок, то есть право собственности и все права, сопряжённые с ним, а именно право владения, пользования и распоряжения, к обществу не переходили.

Вступившим в законную силу судебным актом установлен факт, что законным владельцем, имеющим право получать доход от использования имущества, является ООО «Научный-6».

Вопреки доводам заявителей жалоб, суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (п. 3 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Таким образом, в настоящем случае не требуется признавать договор аренды недействительным в отдельном споре ввиду его ничтожности, вынесение отдельного судебного акта также не требуется. Обстоятельства недействительности (ничтожности) договора аренды подлежат установлению при рассмотрении настоящего спора, а также иных споров, вытекающих из спорного договора аренды.

Доводы заявителей жалоб о наличии  добросовестности  в их действиях по исполнению договоров, отклоняется  судом  апелляционной инстанции.

В данном случае истец, действуя в рамках договора от 13.10.2017 № ЦЭГ-121-0570-17, заключенного в результате цепочки последовательно заключенных договоров, в последствии признанных судом недействительными сделками, незаконно получал доходы, в результате чего на стороне истца сформировалось неосновательное обогащение, полученное от сдачи в аренду помещений, без законных оснований.

Стороны спора были осведомлены о вступлении в законную силу судебного акта о признании ничтожными сделок, приведших к утрате права собственности ООО «Научный-6» и применении последствий недействительности в виде возврата имущества в собственность ООО «Научный-6».

При этом истец и третье лицо (ООО Газпром центрремонт») продолжили извлекать прибыль от сдачи имущества ООО «Научный-6» в аренду.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Также судом апелляционной инстанции отклоняется ссылка заявителей жалоб на  акт сверки взаимных расчетов, который является производным доказательством, и  при отсутствии первичных документов, положенных в его основу, не может считаться допустимым доказательством наличия и размера долга по соответствующим обязательствам.

В настоящем споре, подлежал рассмотрению вопрос о наличии у истца права на получение дохода от сдачи имущества в субаренду, после вступления в законную силу судебного акта, установившего, что законным собственником объекта аренды является ООО «Научный-6».

В данном случае подписанный акт сверки, в последующем отозванный стороной, не может является надлежащим доказательством наличия и размера долга.

Довод ООО «Газпром центрремонт» о необходимости привлечения ООО «Склад-сервис»  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняется  судом  апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания данной нормы следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Следовательно, в обоснование заявленного ходатайства необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права и законные интересы третьего лица по отношению к одной из сторон.

Доказательств того, что принятый по настоящему делу судебный акт может повлиять на права и обязанности данного лица, не являющегося участником спорных правоотношений по настоящему делу, суду не представлено.

На основании соглашения о перемене лица в обязательстве по договору аренды № ГЦР-920-0227-19 от 22.02.2019 ООО «Склад-Сервис» с 01.10.2019 по 28.02.2021 являлось основным арендатором здания, расположенного по адресу: 

<

...>.

В указанный период времени ООО «Склад-Сервис» сдавало нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...> в субаренду иным лицам, в том числе ответчику. В период с 01.10.2019 по 28.02.2021 АО «Центрэнергогаз» являлось субарендатором нежилых помещений, надлежащим образом исполнило свои обязательства по оплате аренды ООО «Склад-Сервис».

01.03.2021 между ООО «Склад-Сервис», ООО «Газинком»  и АО «Центрэнергогаз» заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды от 13.10.2017 № ЦЭГ-121-0570-17, в соответствии с которым ООО «Газинком» заменяет ООО «Склад-Сервис» и становится арендодателем по договору аренды.

Судебный акт, которым установлена недействительность (ничтожность) сделок, в результате совершения которых ООО «Научный-6» утратило право собственности на здание, расположенное по адресу: 

<

...>, и в соответствии с которым ООО «Газпром центрремонт» обязано возвратить спорное имущество ООО «Научный-6», вступил в законную силу 07.05.2021.

ООО «Газинком» предъявил к Ответчику требования о взыскании задолженности за период с 01.05.2021 по 14.11.2021, т.е. в рамках настоящего дела судом рассматривался вопрос об обоснованности требований истца за период, не относящийся к исполнению обязательств АО «Центрэнергогаз» перед ООО «Склад-Сервис».

Права и обязанности ООО «Центргазтерминал» (правопреемника ООО «Склад-Сервис»), вынесенным по настоящему делу судебным актом не затрагиваются, обязательства по передаче помещений в аренду и по оплате аренды этих помещений в период с 01.10.2019 по 28.02.2021 исполнены сторонами сделок и не оспариваются.

ООО «Центргазтерминал» исполняло обязательства по оплате аренды перед ООО «Газинком» вплоть до мая 2021.

После вступления в законную силу судебного акта о признании сделок ничтожными ответчик, в силу объективных причин, приостановил исполнение обязательств по оплате перед ООО «Газинком».

Рассматриваемое дело суд рассматривал исходя из заявленных истцом исковых требований, с учетом фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств. Права и обязанности ООО «Центргазтерминал» (правопредшественник ООО «Газинком») решением суда об отказе ООО «Газинком» во взыскании задолженности с АО «Центрэнергогаз» за период с 01.05.2021 по 14.11.2021 не затронуты.

Закон не обязывает привлекать к участию в споре правопредшественников по гражданско-правовым отношениям, фактически передавшим свои права и выбывшими из правоотношений. Соответственно, у суда первой инстанции отсутствовала необходимость в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Центргазтерминал», спор рассмотрен с участием лиц, которые являлись участниками правоотношений в спорный период.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, вынесено законное и обоснованное  решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2023 года по делу № А41-8918/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

 

Председательствующий судья

 

М.В. Игнахина

Судьи

 

Л.Н. Иванова

Э.С. Миришов