﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-58396/2020

Дело № А72-134/2019

г. Казань

12 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Вильданова Р.А., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца – Самошкиной Н.В., доверенность от 08.01.2020, Ширшаева Г.А., директор,

ответчика – Глуховой А.А., доверенность от 09.11.2020, Чухманова Н.И., директор,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «МегаЛайн» 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2021

по делу № А72-134/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МегаЛайн» к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Люкс»  к обществу с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комбинат «Наири» о взыскании 25 922 555 руб. 81 коп.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МегаЛайн» (далее – ООО «МегаЛайн», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Люкс» (далее – ООО «Агро-Люкс», ответчик) о взыскании 35 368 272 руб. неосновательного обогащения за пользование объектами недвижимости за период с 01.01.2016 по 31.12.2018, 164 462 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2019 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований с учетом проведенной в ходе судебного разбирательства экспертизы, согласно которому истец просил взыскать: с ООО «Агро-Люкс» - неосновательное обогащение (зерноток) в размере 4 303 254, 38 руб., неосновательное обогащение (промышленный комплекс) в размере 14 026 856,62 2 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 852 350 руб. 16 коп. за период с 26.12.2018 по 29.07.2019; с ООО «ДОК «НАИРИ» - неосновательное обогащение (гараж) в размере 1 177 748 руб., неосновательное обогащение (склад) в размере 1 243 684,51 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 37 532 руб. 20 коп. за период с 21.03.2019 по 29.07.2019.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.09.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019, исковые требования ООО «МегаЛайн» к ООО «АгроЛюкс удовлетворены частично: с ООО «Агро-Люкс» в пользу ООО «МегаЛайн» взыскано 19 165 260 руб. 99 коп., в том числе 18 330 111 руб. 00 коп. – неосновательное обогащение, 835 149 руб. 99 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2018 по 29.07.2019, в остальной части исковые требования к ООО «Агро-Люкс» оставлены без удовлетворения.

Исковые требования к ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Наири» удовлетворены: с ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Наири» в пользу ООО «МегаЛайн» взыскано 2 458 964 руб. 71 коп., в том числе 2 421 432 руб. 51 коп. – неосновательное обогащение, 37 532 руб. 20 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.03.2019 по 29.07.2019.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2020 удовлетворена кассационная жалоба ООО «Агро-Люкс», решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу № А72-134/2019 отменены в части удовлетворения исковых требований к ООО «Агро-Люкс» и распределения судебных расходов; в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2020 удовлетворено ходатайство ответчика об объединении дел № А72-20564/2019 и № А72-134/2019 в одно производство. Объединенному делу присвоен номер № А72-134/2019.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.10.2020 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать неосновательное обогащение за период с 01.01.2016 по 31.12.2019 в размере 23 607 061 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2018 по 20.10.2020 в размере 2 315 494 руб. 81 коп.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2020, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва ответчика, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор аренды № 1 от 01.012015. 

Согласно пунктам 1.1-1.2.1 договора аренды № 01 от 01.01.2015 в аренду по настоящему договору переданы:

- здание зернотока, общей площадью 3737,8 кв. м, расположенное по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, дом 5;

- здание промышленного комплекса, общей площадью 11416,2 кв. м,

расположенное по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 15;

- здание гаража, общей площадью 691,8 кв. м, расположенное по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, дом 1;

- здание склада, общей площадью 528,4 кв. м, расположенное по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 13;

- земельный участок общей площадью 6035 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:83, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 13;

- земельный участок общей площадью 8907 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:81, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 1;

- земельный участок общей площадью 42120 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:101, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная;

- земельный участок общей площадью 233098 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:84, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 15.

Пунктом 7.2 договора аренды от 01.01.2015 установлено, что он заключен на неопределенный срок и в силу пункта 7.3 может быть расторгнут по соглашению сторон либо в одностороннем порядке при условии письменного уведомления арендодателем арендатора о расторжении договора за 90 дней (основания, указанные в пункте 7.3.1 договора) или за 15 дней (основания, указанные в пункте 7.3.2 договора).

Между ООО «МегаЛайн» (Арендодатель) и ООО «Агро-Люкс» (Арендатор) оформлено 4 (четыре) договора аренды б/н от 01.01.2016, согласно которым Арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование Арендатору, а Арендатор обязуется принять земельный участок, указанный в пункте 1.2 настоящего договора, и своевременно оплачивать арендную плату и иные платежи, предусмотренные договором (п. 1.1 договоров).

Согласно пунктам 1.2, 1.2.1 договора аренды от 01.01.2016, передаче в аренду по настоящему договору подлежит земельный участок общей площадью 6035 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:83, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 13.

По акту приема-передачи к договору аренды от 01.01.2016 Арендодатель передал, а Арендатор принял во владение и пользование (том 1, л.д. 47/):

- земельный участок общей площадью 6035 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:83, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 13,

- здание склада, общей площадью 528,4 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:132, расположенное на вышеуказанном земельном участке по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 13.

Согласно п. 5.1 вышеназванного договора аренды от 01.01.2016 арендная плата за земельный участок с 73:16:061701:83 устанавливается в денежной форме в размере 586,00 руб.

Согласно пунктам 1.2, 1.2.1 договора аренды от 01.01.2016, передаче в аренду по настоящему договору подлежит земельный участок общей площадью 8907 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:81, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 1 (том 1, л.д. 41-42).

По акту приема-передачи к договору аренды  от 01.01.2016 Арендодатель передал, а Арендатор принял во владение и пользование (том 1, л.д. 48):

- земельный участок общей площадью 8907 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:81, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, w__DwQул. Промышленная, д. 1;

- здание гаража, общей площадью 691,8 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:129, расположенное на вышеуказанном земельном участке по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, дом 1.

Согласно п. 5.1 вышеназванного договора аренды от 01.01.2016 арендная плата за земельный участок с 73:16:061701:81 устанавливается в денежной форме в размере 786,00 руб.

Согласно пунктам 1.2, 1.2.1 договора аренды  от 01.01.2016, передаче в аренду по настоящему договору подлежит земельный участок общей площадью 42120 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:101, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная.

По акту приема-передачи к договору аренды от 01.01.2016 Арендодатель передал, а Арендатор принял во владение и пользование (том 1, л.д. 49):

- земельный участок общей площадью 42120 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:101, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная;

- зерноток, общей площадью 3 737,8 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:130, расположенное на вышеуказанном земельном участке по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, дом 5.

Согласно п. 5.1 вышеназванного договора аренды  от 01.01.2016 арендная плата за земельный участок с 73:16:061701:101 устанавливается в денежной форме в размере 4 087 руб. 75 коп.

Согласно пунктам 1.2, 1.2.1 договора аренды от 01.01.2016, передаче в аренду по настоящему договору подлежит земельный участок общей площадью 233098 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:84, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 15 (том 1, л.д. 45-46).

По акту приема-передачи к договору аренды  от 01.01.2016 Арендодатель передал, а Арендатор принял во владение и пользование (том 1, л.д. 50):

- земельный участок общей площадью 233098 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:84, расположенный по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 15;

- промышленный комплекс, общей площадью 11 416,2 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:131, расположенный на вышеуказанном земельном участке по адресу: Ульяновская область, Старомайнский район, село Дмитриево-Помряскино, ул. Промышленная, д. 15.

Согласно п. 5.1 вышеназванного договора аренды  от 01.01.2016 арендная плата за земельный участок с 73:16:061701:84 устанавливается в денежной форме в размере 22 622 руб. 16 коп.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 договоров аренды  от 01.01.2016, срок действия договора: с «01» января по «30» ноября 2016 года. В случае если Арендатор продолжает пользоваться земельным участком после истечения срока, указанного в п. 4.1 договора, при отсутствии возражений со стороны Арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за три месяца до предполагаемого отказа.

Истец в исковом заявлении указал, что здания не поименованы в договорах аренды как договорные объекты аренды. Арендная плата за пользование зданиями никогда ответчиком не вносилась, вследствие чего на его стороне имеет место неосновательное обогащение в размере суммы платы за пользование недвижимым имуществом.

Оценив условия заключенных сторонами договоров, суд первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что спорные договоры по своей правовой природе является смешанными договорами, содержащими в себе элементы договора безвозмездного пользования объектами недвижимости и договора аренды земельного участка.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 1102, 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив недоказанность истцом факта неосновательного обогащения на стороне ответчика, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суды обоснованно пришли к выводу о согласованности предмета договоров аренды, поскольку договоры аренды от 01.01.2016 сторонами исполняются, и между ними не имеется разногласий относительно индивидуализирующих признаков объектов недвижимости, расположенных на земельных участках.

Данное обстоятельство подтверждается актом приема-передачи к договорам аренды от 01.01.2016, в соответствии с которым стороны учли требования пункта 1 статьи 652 Гражданского кодекса РФ, указав в качестве объектов, передаваемых в аренду ответчику, здания склада, гаража, зернотока и промышленного комплекса.

Вывод судов о том, что при согласовании размера арендной платы, подлежащей уплате за пользование зданиями по договору № 1 от 01.01.2015 и по договорам аренды от 01.01.2016, стороны исходили из ставки земельного налога и налога на имущество, подлежащих уплате истцом, а не из рыночной стоимости арендной платы является верным.

Истцом в материалы дела представлены документы об уплате им земельного налога, из которых видно, что сумма арендной платы по 4 договорам аренды от 01.01.2016 и по договору № 1 от 01.01.2015 равна или приближена в сумме земельного налога за 4 земельных участка.

Вместе с тем истец подтвердил, что договор аренды от 01.01.2015 и договоры от 01.01.2016  оформлены им с целью возмещения расходов на уплату земельного налога, поскольку иных расходов на содержание имущества он не имел.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 346.1 Налогового кодекса РФ организации и индивидуальные предприниматели, являющиеся сельскохозяйственными товаропроизводителями и налогоплательщиками единого сельскохозяйственного налога, освобождаются от обязанности по уплате налога на имущество организаций (в части имущества, используемого при производстве сельскохозяйственной продукции, первичной и последующей (промышленной) переработке и реализации этой продукции, а также при оказании услуг сельскохозяйственными товаропроизводителями).

Таким образом, поскольку истец освобожден от обязанности уплачивать налог на имущество, плата за пользование зернотоком и промышленным комплексом по умолчанию сторон была установлена равной нулю.

При этом суды, проанализировав договоры, правомерно признали действующим договор аренды за 2015 год представленный в редакции ответчика, поскольку ООО «Агро-Люкс» по платежному поручению от 24.12.2015 № 647 перечислена сумма 539 200 руб. с назначением платежа «по договору аренды от 01.01.2015», которая соразмерна сумме годовой арендной плате и сумме земельного налога за четыре земельных участка за 2015 год. Также ответчиком оплачивались коммунальные услуги, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями и заключенными с ресурсоснабжающими организациями договорами ресурсоснабжения.

Доказательства несения расходов на содержание объектов недвижимости самим истцом в материалы дела не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчиком фактически исполнялось 4 (четыре) договора аренды от 01.01.2015 в редакции, представленной истцом, рассмотрен судами и обосновано отклонен.

Так, договоры аренды от 01.01.2015 в редакции истца не предусматривают обязанность ответчика оплачивать стоимость коммунальных услуг, однако данную обязанность ответчик исполнял.

Договоры аренды от 01.01.2015 в количестве 4 штук (в редакции истца) у ответчика отсутствуют. Доказательств обратному в материалы дела не представлено.

Наибольшая приближенность суммы 539 098,08 руб. к сумме 539 163 руб., а также практически полное совпадение (за исключением суммы арендной платы) 4-х договоров аренды от 01.01.2015 (в редакции истца) по форме и содержанию с договорами аренды от 01.01.2016 (в редакции истца), свидетельствует о том, что договоры аренды от 01.01.2015 были оформлены позже 01.01.2015, то есть когда стала известна окончательная сумма земельного налога за 2015 год.

Таким образом, доводы истца являются необоснованными.

Также подлежит отклонению довод истца о том, что безвозмездность пользования противоречит закону, поскольку стороны свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса РФ).

Истцом в дело представлено уведомление в адрес ответчика с предложением подписать дополнительные соглашения об установлении размера арендной платы за пользование зданиями в размере рыночной стоимости арендной платы.

Однако данные дополнительные соглашения ответчиком не подписаны, изменения в договоры аренды от 01.01.2016 не внесены.

Договоры аренды от 01.01.2016 не расторгнуты и продолжают действовать в первоначальной редакции.

На основании изложенного, поскольку в договоре аренды от 01.01.2015, который сторонами исполнялся, указаны не только земельные участки, но и объекты недвижимости (здания), то при заключении договоров аренды от 01.01.2016 у сторон не было разногласий относительно того, какие объекты недвижимости передаются арендатору по договорам аренды 2016 года вместе с земельными участками.

Договор аренды № 1 от 01.01.2015 и договоры аренды от 01.01.2016 заключены сторонами на аналогичных условиях, согласно которым объекты недвижимости передавались ответчику в безвозмездное пользование.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции правомерно пришли к выводу от отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, а выражают лишь несогласие с ними и дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления арбитражных судов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2021 по делу № А72-134/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					  Э.Р. Галиуллин

 

Судьи									 Р.А. Вильданов

 

В.В. Александров