ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ЕссентукиДело № А63-411/2020

17.06.2021 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 17.06.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Семенова М.У., Цигельникова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Сбербанк Лизинг» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.03.2021 по делу № А63-411/2020, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг», г. Москва (ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Кварта-Трейд», г. Аксай (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Грейн-С», г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>), с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Яровит», г. Михайловск (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Хит Машинери», г. Москва (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Автокласс-ЮГ», г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>), Межрайонная ИФНС России № 12 по СК, о признании права собственности на экскаватор при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Сбербанк Лизинг» - ФИО2 (доверенность от 23.11.2021 №10290), представителя общества с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» – ФИО3 (доверенность от 25.12.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» (далее – ООО «Элемент Лизинг») обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (далее – АО «Сбербанк Лизинг»), обществу с ограниченной ответственностью «Кварта – Трейд» (далее – ООО «Кварта-Трейд»), обществу с ограниченной ответственностью «Грейн-С» (далее – ООО «Грейн-С») о признании права собственности на экскаватор Hitachi ZX 330-5G, VIN 

<

***>, 2019 года выпуска (уточненные требования).

Определениями от 22.01.2020, 17.02.2020, 08.06.2020, 03.08.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, на предмет спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Яровит», общество с ограниченной ответственностью «Автокласс-ЮГ», общество с ограниченной ответственностью «Хит Машинери», Межрайонная ИФНС России № 12 по СК.

Суд первой инстанции, в порядке статьи 49 АПК РФ принял отказ от требований ООО «Элемент Лизинг» к ООО «Грейн-С», ООО «Кварта-Трейд», производство по делу в отношении данных обществ прекратил.

Решением суда от 24.03.2021 исковые требования ООО «Элемент Лизинг» к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» удовлетворены. Признано право собственности за ООО «Элемент Лизинг» на экскаватор Hitachi ZX 330-5G, VIN 

<

***>, 2019 года выпуска.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Сбербанк Лизинг» подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, мотивированная тем, что судом первой инстанции принято к производству уточнение исковых требований, которое привело к одновременному изменению предмета и основания иска, ошибочностью выводов суда первой инстанции о выбытии спорного имущества из владения ООО «Элемент Лизинг» и ООО «Яровит» помимо их воли. Апеллянт ссылается, что судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы о добросовестности АО «Сбербанк Лизинг» при приобретении спорного имущества, а также необоснованно сделан вывод о подлинности представленного истцом ПСМ.

В судебном заседании представитель АО «Сбербанк Лизинг» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО «Элемент Лизинг» доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения норм материального и процессуального права в соответствии с требованиями статей 268 – 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.03.2021 по делу № А63-411/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что между ООО «Элемент Лизинг» (покупатель) и ООО «Хит Машинери» (продавец) был заключен договор купли-продажи от 29.04.2019 № АХ_ЭЛ/Птг-95158/КП, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить имущество - экскаватор Hitachi ZX 330-5G, VIN 

<

***>, 2019 года выпуска.

Имущество приобреталось во исполнение обязательства ООО «Элемент Лизинг» (лизингодатель) по договору финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2019 года № АХ_ЭЛ/Птг-95158/ДЛ (договор лизинга), заключенному с ООО «Яровит».

В силу пункта 3.1 договора купли-продажи общая сумма составляет 16 800 000 рублей. Указанная сумма уплачена покупателем продавцу на основании платежных поручений от 30.04.2019 № 2147167.

На основании акта приема-передачи от 30.04.2019 имущество было передано покупателю и в этот же день передано лизингополучателю во временное владение и пользование.

В Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц ООО «Элемент Лизинг» опубликовало сообщение от 06.05.2019 № 03890648 о заключении договора финансовой аренды (лизинга).

Впоследствии, ООО «Элемент Лизинг» стало известно, что в отношении указанного имущества - экскаватор Hitachi ZX 330-5G, VIN 

<

***>, 2019 года выпуска, заключен другой договор лизинга от 10.04.2019 № ОВ/Ф-55743-06-01, сторонами которого являются ООО «Грейн-С» (лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель), что подтверждается сообщением от 14.05.2019 № 03907210, опубликованном в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц.

ООО «Элемент Лизинг», полагая, что спорное имущество находится в незаконном владении ответчика, что нарушает права истца, как собственника данного имущества, обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Поскольку в процессе рассмотрения дела спорное имущество было возвращено ООО «Элемент Лизинг», истец уточнил исковые требования, просил суд признать право собственности на экскаватор Hitachi ZX 330-5G, VIN 

<

***>, 2019 года выпуска.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, в том числе путем признания права. Иск о признании права может быть заявлен собственником индивидуально-определенной вещи как владеющим, так и не владеющим ею, чьи права оспариваются, отрицаются или не признаются другим лицом, в связи с чем, собственник лишен возможности определить юридическую судьбу вещи.

В силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации права собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ввиду пункта 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Следовательно, право собственности на движимое имущество возникает из договора с момента передачи вещи от продавца к покупателю (Определения ВС РФ от 26.11.2019 № 5-КГ19-191 (2-3335/2018), от 28.05.2019 № 49-КГ19-20, от 27.03.2018 № 47-КГ17-25, от 10.10.2017 № 36-КГ17-10).

Как следует из материалов дела, ООО «Элемент Лизинг» приобрело спорное имущество у ООО «Хит Машинери» на основании договора купли-продажи № АХ_ЭЛ/Птг-95158/КП, заключенного 29.04.2019. Продавец передал покупателю имущество на основании акта приема-передачи от 30.04.2019.

Экскаватор был приобретен у официального и единственного дистрибьютора на всей территории Российской Федерации продукции производства компании «Хитачи Констракшн Машинери Ко.Лтд.» - ООО «Хитачи ФИО4».

В подлинном паспорте самоходной машины, представленном истцом в суде первой инстанции, собственником экскаватора на момент передачи имущества указано ООО «Элемент Лизинг», а на момент передачи самоходной машины собственником являлся ООО «Хит Машинери».

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.04.2010 № ВАС-3822/10, иск о признании права собственности представляет собой внедоговорное требование собственника имущества о констатации перед третьими лицами факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество. В качестве ответчика по такому иску выступает лицо, как заявляющее о своих правах на вещь, так и не заявляющее о таких правах, но не признающее за истцом вещного права на имущество.

АО «Сбербанк Лизинг», возражая против удовлетворения исковых требований, считая себя добросовестным приобретателем, указывало, что спорное имущество было приобретено по договору купли-продажи от 10.04.2019 № ОВ/Ф-55743-06-01-С-01 у ООО «Автокласс-Юг», 08.05.2019 осуществлена фактическая приемка товара по договору купли-продажи, о чем составлен соответствующий акт, а также то, что ООО «Автокласс-Юг», в свою очередь, приобрело спорное имущество у ООО «Хит Машинери». Согласно акту приема-передачи от 08.05.2019 экскаватор бы передан ООО «Грейн-С».

Однако, 06.05.2019 ООО «Элемент Лизинг» опубликовало в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) сообщение № 03890648 о заключении договора финансовой аренды (лизинга). 

Таким образом, к моменту передачи имущества АО «Сбербанк Лизинг» 08.05.2019 в Федресурсе было опубликовано открытое и общедоступное сообщение, о том, что собственником имущества является ООО «Элемент Лизинг».

Согласно пункту 3 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ (в редакции от 16.10.2017) «О финансовой аренде (лизинге)» сведения о заключении договора финансовой аренды (лизинга) подлежат внесению лизингодателем в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц с указанием номера и даты договора, даты начала и даты окончания финансовой аренды (лизинга) в соответствии с договором, наименования лизингодателя и наименования лизингополучателя с указанием их идентификаторов (идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер при их наличии), имущества, являющегося предметом финансовой аренды (лизинга), в том числе цифрового, буквенного обозначений имущества или объекта прав либо комбинации таких обозначений.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (в редакции от 31.07.2020) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 38 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (в редакции от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Из системного толкования вышеназванных норм следует, что ответчик должен был усомниться в законности сделки, но этого не сделал, в связи с чем, ссылка апеллянта о добросовестности АО «Сбербанк Лизинг» при приобретении спорного имущества отклоняется.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует само по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Из материалов дела следует, что спорное имущество было изъято у ООО «Яровит» следственными органами, что подтверждается протоколом осмотра места происшествия от 13.12.2019 КУСП №8684. 

Впоследствии имущество было передано АО «Сбербанк Лизинг» на ответственное хранение до принятия процессуального решения. По договору ответственного хранения имущество было передано ООО «Кварта-Трейд».

Поскольку материалами дела установлено отсутствие воли ООО «Яровит» и ООО «Элемент Лизинг» на выбытие экскаватора Hitachi ZX330-5G, VIN 

<

***>, 2019 года выпуска, имущество было принудительно изъято помимо воли общества и может быть истребовано собственником ООО «Элемент Лизинг» вне зависимости от возражения АО «Сбербанк Лизинг» о добросовестности приобретения, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что собственником спорного экскаватора Hitachi ZX330-5G, VIN 

<

***>, 2019 года выпуска, права которого подлежат судебной защите, является ООО «Элемент Лизинг», в связи с чем, удовлетворил исковые требования заявителя.

Учитывая изложенное, ссылка апеллянта об ошибочности вывода о выбытии спорного имущества из владения ООО «Элемент Лизинг» и ООО «Яровит» помимо их воли признается несостоятельной.

Довод апеллянта, что судом первой инстанции принято к производству уточнение исковых требований, которое привело к одновременному изменению предмета и основания иска, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

Обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием у ответчика истребуемого имущества, сами по себе не являются основанием иска, а подлежат исследованию в ходе рассмотрения спора в целях выяснения наличия предусмотренных нормами материального права оснований для удовлетворения (отклонения) заявленных требований.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного, при уточнении иска ООО «Элемент Лизинг» изменил только предмет заявленного требования, попросив признать право собственности.

Вместе с тем, возможность изменения виндикационного иска на иск о признании права собственности подтверждается судебной практикой. В определении от 18.11.2013 № ВАС-15583/13 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации прямо указал, что истец вправе был уточнить предмет иска, заявив виндикационное требование, которое связано с первоначальным иском о признании права собственности.

Ссылка апеллянта на необоснованность вывода суда первой инстанции о подлинности представленного истцом ПСМ, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данный вывод сделан в том числе с учетом того, что экскаватор был приобретен у официального и единственного дистрибьютора на всей территории Российской Федерации продукции производства компании «Хитачи Констракшн Машинери Ко.Лтд.» - ООО «Хитачи ФИО4».

Доводы апелляционной жалобы не подтвердились, поскольку не содержат фактов, которые опровергают выводы суда первой инстанции, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, податель апелляционной жалобы не представил соответствующих доказательств в их обоснование, а имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая оценка. Судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 АПК РФ), из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.03.2021 по делу № А63-411/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.А. Белов

Судьи М.У. Семенов

И.А. Цигельников