Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19509/2021

21 января 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  21 января 2022 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 78»

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании Устава Общества в редакции, утвержденной протоколом внеочередного собрания участников Общества от 23.03.2020 № 23-03-2020, недействительным; о признании решения регистрирующего органа недействительным, 

 

при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 06.04.2021),

от ответчиков1. ФИО4 (доверенность от 17.02.2021), ФИО5 (доверенность от 17.02.2021),

                          2. ФИО6 (доверенность от 10.01.2022), 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании Устава общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 78» (далее – ответчик, Общество, ООО «СМУ № 78») в редакции, утвержденной протоколом внеочередного собрания участников от 23.03.2020 № 23-03-2020, недействительным; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 20.08.2020 за ГРН № 220780401351 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица; об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи от 20.08.2020 за ГРН 220780401351.

Определением суда от 26.08.2021 производство по настоящему делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы. 

От ООО Северо-Западное учреждение судебных экспертиз «ДЕ-ФАКТО» в материалы дела поступило экспертное заключение эксперта от 19.11.2021 № А1/11-21.

В этой связи определением от 07.12.2021 производство по делу возобновлено.

После ознакомления с экспертным заключением истцом заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы, вызове в судебное заседания для дачи свидетельских показаний генерального директора ООО «СМУ № 78».

Ходатайство о назначении повторной экспертизы отклонено судом по приведенным ниже мотивам. Ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО7 не может быть удовлетворено судом, так как данное лицо является представителем ответчика в силу закона, его позиция изложена в отзыве на заявление, подписанном им лично, а потому его результаты допроса ФИО7 в любом случае будут являться недопустимыми доказательствами.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представители Общества и регистрирующего органа возражали против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 с 30.11.2020 является участником ООО «СМУ № 78» с размером доли в уставном капитале 13,4%. Указанная доля перешла к истцу по наследству в результате смерти ФИО8, которому с 26.03.2020 принадлежало 67% в уставном капитале Общества.

20.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207804013591 о регистрации новой редакции Устава Общества, утвержденной протоколом внеочередного собрания участников от 23.03.2020 № 23-03-2020.

Истец указал, что данная редакция Устава не была одобрена действующим по состоянию на 20.08.2020 составом участников общества.

В то же время в общем собрании 23.03.2020 принимали участие ФИО7 (доля 33%) и ФИО9 (доля 67%).

При этом 26.03.2020 доля ФИО9 в уставном капитале Общества в полном объеме перешла к ФИО8 на основании дополнительного соглашения № 2, удостоверенного за реестровым номером 78/28-н/78-2020-2-475 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО10 (бланк 78 АБ 7384620), к брачному договору (бланки: 78 ВМ 0702702, 78 ВМ 0702703), удостоверенному 23.11.2010 за реестровым №П-4-1738 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО11.

На момент перехода к ФИО8 доли в уставном капитале ООО «СМУ № 78» заявление о регистрации новой редакции устава Общества подано не было. Сведения об одобрении новым участником принятого 23.03.2020 решения предыдущими участниками Общества не имеется. 10.04.2020 ФИО8 умер.

На момент регистрации в регистрирующем органе устава (20.08.2020) в Обществе фактически был один участник - ФИО7 с 33% долей в уставном капитале ООО «СМУ № 78», наследники умершего участника ФИО8 в наследство еще не вступили.

Таким образом, как указал истец, на момент подачи заявления о регистрации новой редакции устава в Обществе был иной состав участников, который не принимал решения об одобрении принятого 23.02.2020 решения об утверждении новой редакции устава.

Также ФИО2 указала, что принятые новой редакцией устава положения существенно ограничивают права участника (участников), которому(-ым) принадлежит менее 30% доли в уставном капитале (пункт 9.7.5 устава). Учитывая, что два новых участника (истец и ФИО12, являющаяся матерью умершего участника) (совокупный размер доли 26,8%) находятся в конфликте с остальными участниками - наследниками, положения новой редакции устава направлены исключительно на ущемление прав указанных лиц, недопущения их к осуществлению прав участника Общества и на сокрытие информации о деятельности Общества.

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела судом установлено и участвующими в деле лицами не оспаривалось, что на момент принятия решения о принятии новой редакции устава (23.03.2020), ни ФИО8, ни ФИО2, к которой в порядке наследования имущества ФИО8 перешло право на 13,4% долей в уставном капитале Общества,  участниками ООО «СМУ № 78» не являлись.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о фальсификации протокола внеочередного собрания участников ООО «СМУ-78» от 23.03.2020, так как что у него имеются основания полагать, что решение о принятии новой редакции устава было составлено незадолго до подачи заявления о регистрации новой редакции устава, то есть разница между фактической датой и формальной составляет около 5 месяцев. 

С целью проверки заявления о фальсификации судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Северо-Западное учреждение судебных экспертиз «ДЕ-ФАКТО» ФИО13.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли фактическое время выполнения протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СМУ № 78» от 23.03.2020 № 23-03-2020, указанной в нем дате? Если нет, то каково наиболее вероятное время его выполнения?

2. Не имеет ли протокол внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СМУ-78» от 23.03.2020 № 23-03-2020 признаков искусственного старения? 

Согласно выводам судебного эксперта, изложенным в заключении от 19.11.2021 № А1/11-21, давность выполнения протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СМУ № 78» от 23.03.2020 № 23-03-2020, представленного на исследование, соответствует указанной в нем дате при обычном хранении документов. Признаков агрессивного воздействия (светового, термического, механического, химического) на представленный протокол не обнаружено.

По результатам ознакомления с экспертным заключением представителем истца в судебном заседании 07.12.2021 заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы со ссылкой на неполноту и недостоверность заключения эксперта.

Вместе с тем, исследовав экспертное заключение, оснований для вывода о его недопустимости, а равно недостоверности содержащихся в нем выводов, суд не усматривает. 

Вопреки позиции истца, из экспертного заключения не следует, что экспертом были допущены какие-либо нарушения или использованы недопустимые методы исследования, на момент проведения экспертизы и составления заключения эксперт обладал необходимыми специальными знаниями в соответствии с требованиями действующего законодательства, заключение выполнено на основании результатов проведенных исследований, на научной и практической основе, соответствующей рекомендациям Минюста России, в пределах соответствующей специальности, в полном объеме. 

Экспертное заключение содержит четкие однозначные выводы, придя к которым эксперт руководствовался результатами произведенного анализа документа, соответствующими нормативными документами, справочной литературой, а профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывают сомнений. Ответ эксперта на поставленные вопросы понятен, непротиворечив, следует из проведенного исследования, подтвержден фактическими данными, в том числе иллюстрациями хромотограмм штрихов, какие-либо сомнения относительно выводов судебной экспертизы отсутствуют. Несогласие с результатами судебной экспертизы не свидетельствует об ошибочности выводов эксперта. Доказательств, достаточных для того чтобы подвергнуть обоснованному сомнению выводы эксперта и назначить повторную экспертизу, в нарушение статьи 65 АПК РФ ФИО2 не представлено, надлежащего обоснования возражений против экспертного заключения и необходимости назначения повторной судебной экспертизы, не приведено.

Таким образом, суд не усмотрел оснований для исключения протокола внеочередного собрания участников Общества от 23.03.2020 из числа доказательств.

В этой связи поскольку решение о внесении изменений устав было принято легитимным по состоянию на 23.03.2020 составом участников единогласно, процедура принятия решения была соблюдена, суд не усматривает оснований полагать, что при его принятии были нарушены требования статьей 181.4 ГК РФ.

Признаками ничтожности указанное решение общего собрания также не обладает, поскольку истцом не представлено доказательств того, что оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, при отсутствии необходимого кворума, по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, а также противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

Так как участником Общества ФИО2 стала только 30.11.2020, то принятое 23.03.2020 решение не порождало для нее какие либо неблагоприятные последствия, и ее права и законные интересы в данном случае нельзя признать нарушенными.

Довод истца о том, что заявление о регистрации новой редакции устава подано по истечении длительного промежутка времени после принятия соответствующего решения, не может быть принят во внимание, так как действующим законодательством не установлен срок для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, не связанных с изменением сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. 

Более того, представитель ответчика пояснил, что задержка государственной регистрации была связана со сложившейся эпидемиологической ситуацией учитывая, что решение о внесении изменений в Устав было принято в период начала введения ряда ограничений, связанных с распространением новой коронавирусной инфекции.

Довод истца о том, что внесенные в Устав Общества изменения нарушают право истца на получение информации о хозяйственной деятельности юридического лица, а также налагают запрет на выход из Общества, не может быть принят судом во внимание, так как в новой редакции Устава на содержится положений, противоречащих Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным федеральным законам, а потому включение в новую редакцию Устава положений, с которыми истец не согласен, само по себе не может служить безусловным основанием для признания как решения общего собрания, которым данные положения приняты, так и самого Устава в новой редакции, недействительными.

На основании изложенного, в иске к Обществу следует отказать.

В отношении требования к регистрирующему органу судом установлено следующее.

Из материалов дела видно, что в регистрирующий орган 13.08.2020 поступил комплект документов, в том числе заявление по форме № Р13001, которое  содержало сведения о приведения устава Общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-Ф3 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» в отношении ООО «СМУ № 78».

Указанное заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отвечало требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и поскольку оснований для отказа в государственной регистрации Инспекцией установлены не были, 20.08.2020 регистрирующим органом было принято решение № 177609А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН 2207804013591.

Нарушений действующего законодательства при принятии регистрирующим органом решения о государственной регистрации и внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи, судом не установлено.

Кроме этого, регистрирующим органом заявлено о пропуске истцом срока на обжалование решения о государственной регистрации.

Согласно пункту 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Настоящий иск подан в арбитражный суд 16.03.2021, в то время как оспариваемая запись внесена в ЕГРЮЛ 20.08.2020.

В этой связи суд признает обоснованным заявление Инспекции о том, что срок на оспаривание решения регистрирующего органа от 20.08.2020 для ФИО2, являющейся участником Общества с 30.11.2020, истек.

При таких обстоятельствах, пропуск срока для обращения в суд с заявлением в порядке главы 24 АПК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований к Инспекции.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать в полном объеме с отнесением на истца судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.