АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14839/2022

Дело № А65-25628/2020

г. Казань

22 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А., 

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 22.12.2021 № 3840), ФИО2 (доверенность от 22.12.2021 № 3850),

ответчика – ФИО3 (доверенность от 01.07.2021 № 0107/21-2),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрейдСервис»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021

по делу № А65-25628/2020

по исковому заявлению акционерного общества «Лизинговая компания «КАМАЗ», г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТрейдСервис», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 120 798 669,75 руб. неосновательного обогащения, при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Грифон»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Лизинговая компания «КАМАЗ» (далее – АО ЛК «КАМАЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТрейдСервис» (далее – ООО «ТрейдСервис», ответчик) о  зыскании 125 756 669,75 руб. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан суда от 23.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечено общество с ограниченной ответственностью «Грифон» (далее –ООО «Грифон»).

Истец уточнил исковые требования, просил взыскать 120 798 669,75 руб. неосновательного обогащения. Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021, иск удовлетворен. С ООО «ТрейдСервис» в пользу АО ЛК «КАМАЗ» взыскано 120 798 669,75 руб. неосновательного обогащения и 200 000 руб. госпошлины.

В кассационной жалобе ООО «ТрейдСервис» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В обоснование жалобы указывается, что суды первой и апелляционной инстанций уклонились от рассмотрения заявления ответчика о фальсификации доказательств, а также ходатайства ответчика о признании отчетов об оценке рыночной стоимости транспортных средств ненадлежащими доказательствами и исключении их из числа доказательств по делу. При этом незаявление ответчика о проведении судебной экспертизы не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о фальсификации.

В ходатайстве о признании отчетов об оценке рыночной стоимости транспортных средств ненадлежащими доказательствами ответчик указывал, что оценщики не проверяли полномочия представителя ООО «ТрейдСервис»; оценка имущества произведена не на дату выбытия имущества из его владения, к отдельным отчетам не приложены копии ПТС, в отдельных отчетах не указано образование квалификация и полномочия ФИО4, отдельные отчеты составлены по представленным актам осмотра и фотоснимкам без осмотра, не полностью указаны технические характеристики ТС (№ кузова, шасси, № двигателя, № рамы, объем двигателя, разрешенная максимальная масса, масса без нагрузки, экологический класс). Нарушены требования, предъявляемые к фотографированию. При оценке не учтено, что лизингополучателем за счет собственных средств установлено дополнительное оборудование (шины, колесные диски). Кроме того, в отдельных актах осмотра записи о ВИН-кодах, годах выпуска транспортных средств были вписаны в отчеты позже проведения натурного осмотра

Суды приняли расчет неосновательного обогащения, представленный истцом, не указав мотивы принятии такого решения.

При этом суды не приняли во внимание доводы ответчика о том, что вступившими в законную силу решениями арбитражного суда с ООО «ТрейдСервис» и ООО «Грифон» в солидарном порядке была взыскана задолженность по лизинговым платежам, однако эти суммы судами по настоящему делу взысканы повторно.

Суды необоснованно приняли представленный истцом расчет расходов по оплате услуг хранения транспортных средств и взыскали их в полном объеме с ответчика в качестве убытков лизингодателя, учитываемых при определении размера неосновательного обогащения, несмотря на доводы и возражения ООО «ТрейдСервис» о недобросовестности поведения АО ЛК «КАМАЗ».

Суды не приняли довод ответчика о том, что расходы истца на досудебную оценку транспортных средств не могут учитываться в качестве расходов лизингодателя при расчете сальдо встречных обязательств, поскольку по своей правовой природе они являются не убытками, понесенными АО ЛК «КАМАЗ» в связи с возвратом лизингового имущества, а судебными издержками, суды отнесли такие расходы к убыткам лизингодателя, учитываемым при расчете неосновательного обогащения.

Суды не разрешили ходатайство ООО «ТрейдСервис» об истребовании сведений о владении спорными транспортными средствами из органов ГИБДД.

Акты изъятия транспортных средств признаны судами надлежащими доказательствами несмотря на доводы и возражения ООО «ТрейдСервис».

При рассмотрении настоящего дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 14 часов 10 минут 17.02.2022.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Судами установлено, что между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 31.10.2018 № ЛП-29184/18/ЛК на передачу самосвалов КАМАЗ 45143?776012-42 (КАМАЗ 45143-42) в количестве 24 единиц; от 31.10.2018 № ЛП-29187/18/ЛК/СРФ на передачу прицепов самосвальных 8551-021-02 (8551-02) в количестве 9 единиц, прицеп самосвальный НЕФАЗ 8560-0000082-02 (НЕФАЗ 8560) в количестве 6 единиц, прицеп самосвальный 8551-10-02-М (8551-02) в количестве 9 единиц; от 31.10.2018 № ЛП-29192/18/ЛК/СРФ на передачу прицеп самосвальный НЕФАЗ 8560-082?02 (НЕФАЗ 8560) в количестве 9 единиц, прицеп самосвальный НЕФАЗ 8560-130082-02-02 (НЕФАЗ 8560) в количестве 20 единиц, прицеп самосвальный 8551-10-02-М (8551-02) в количестве 9 единиц; от 22.02.2019 № ЛП?31213/19/ЛК/СРФ на передачу самосвального прицепа 8551-10-02-М (8551?02) в количестве 8 единиц; от 22.02.2019 № ЛП-31216/19/ЛК/СРФ на передачу прицеп самосвальный НЕФАЗ 8560-130082-02-02 (НЕФАЗ 8560) в количестве 6 единиц; от 22.02.2019 № ЛП-31219/19/ЛК на передачу самосвал КАМАЗ 45143?776012-42 в количестве 8 единиц; от 22.02.2019 № ЛП?31224/19/ЛК на передачу самосвал КАМАЗ 45143-776012-42 в количестве 8 единиц; от 22.02.2019 № ЛП-31227/19/ЛК на передачу автомобиля самосвал КАМАЗ 45143-776012-42 (КАМАЗ 45143-42) в количестве 12 единиц, прицепов самосвальных НЕФАЗ 8560-082-02 в количестве 2 единиц, прицепов самосвальный НЕФАЗ 8560-0130082-02 (НЕФАЗ 8560) в количестве 2 единиц, прицепов самосвальных НЕФАЗ 8560?0130082-02 в количестве 3 единиц; от 22.02.2019 № ЛП?31230/19/ЛК/СРФ на передачу прицепов самосвальных НЕФАЗ 8560?082-02 в количестве 3 единиц, прицепов самосвальных НЕФАЗ 8560-130082-02 в количестве 2 единиц; от 25.03.2019 № ЛП?31551/19/ЛК на передачу прицеп самосвальный НЕФАЗ 8560?130082-02 в количестве 6 единиц; от 25.03.2019 № ЛП?31554/19/ЛК на передачу автомобиль самосвал КАМАЗ 45143?776012-42 (КАМАЗ 45143-42) в количестве 6 единиц.

Лизинговое имущество с учетом отраженных идентификационных признаков было передано лизингодателем в пользу лизингополучателя на основании актов приемки-передачи от 17.12.2018, подписанных сторонами и скрепленных оттисками печатей юридических лиц.

Указанные договоры расторгнуты, предметы лизинга возвращены истцу, что подтверждается представленными в материалы дела актами изъятия/возврата имущества. Факт расторжения договоров лизинга с учетом возврата имущества сторонами не оспорен.

Истцом с обществом с ограниченной ответственностью «Дом экспертизы и оценки» заключен договор на оказание оценочных услуг от 21.12.2018 № 86100/6406, на основании которого в пользу истца оказываются оценочные услуги по заявке.

На основании заявки от 15.05.2020 № 08 с указанием идентификационных данных лизингового имущества специалистом экспертного учреждения был произведен осмотр объектов оценки, а также подготовлены отчеты об определении рыночной стоимости на 93 единицы автомобилей КАМАЗ и 58 единиц прицепной техники.

Рассчитав сальдо встречных обязательств по указанным договорам на основании полученных результатов оценки транспортных средств, уменьшив размер полученного дохода на сумму расходов на услуги изъятия, оценки и хранения транспортных средств, истец числит за истцом неосновательное обогащение в размере 120 798 669,75 руб.

Истцом в адрес ответчика направлены претензии, выплаты ответчиком в добровольном порядке не произведены, в связи с чем истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Со ссылкой на статьи 450, 614, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164?ФЗ «О финансовой аренде», а также на разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17), при определении рыночной стоимости лизингового имущества суд счел возможным принять представленные истцом сведения о рыночной стоимости возвращенного лизингового имущества на основании отчетов об оценке рыночной стоимости транспортных средств, поскольку ответчик иных отчетов об определении рыночной стоимости не представил, не оспорил выводов общества с ограниченной ответственностью «Дом экспертизы и оценки», момент возврата имущества определен на дату составления актов изъятия/возврата с осмотром технического состояния имущества, при расчете сальдо учел убытки в виде расходов, связанных с хранением и оценкой возвращенного имущества, понесенные в результате ненадлежащего исполнения обязательства ответчиком, рассчитав сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 31.10.2018 № ЛП?29184/18/ЛК, 31.10.2018 № ЛП-29187/18/ЛК/СРФ, 31.10.2018 № ЛП-29192/18/ЛК/СРФ, 22.02.2019 № ЛП?31213/19/ЛК/СРФ, 22.02.2019 № ЛП-31216/19/ЛК/СРФ, 22.02.2019 № ЛП?31219/19/ЛК, 22.02.2019 № ЛП-31224/19/ЛК, 22.02.2019 № ЛП-31227/19/ЛК, 22.02.2019 № ЛП?31230/19/ЛК/СРФ, 25.03.2019 № ЛП-31551/19/ЛК, 25.03.2019 № ЛП-31554/19/ЛК по методике, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, суд первой инстанции пришел к выводу, что общая сумма неосновательного обогащения на стороне ответчика составляет 120 798 669,75 руб. с учетом уточнений истцом требований.

Рассмотрев заявление ответчика о фальсификации отчетов об оценке рыночной стоимости автомобилей-самосвалов и прицепов самосвальных, актов изъятия суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление о фальсификации не содержало указание на то, в чем состоит фальсификация документов, имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают обоснованность данного заявления.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Исходя из положений статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель (ответчик) обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: приобретение или сбережение имущества ответчиком без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований и обогащение ответчика за счет истца.

В пункте 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 разъяснено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, содержащимся в Постановлении (абзац 3 пункта 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17).

Суды определили завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, содержащимся Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, и пришли к выводу о взыскании с лизингополучателя в пользу лизингодателя 120 798 669,75 руб.

Между тем судами не учтено следующее.

В отзыве на иск от 22.12.2020 ООО «ТрейдСервис» указывало, что истец по настоящему делу включил в сумму задолженности суммы задолженности по уплате лизинговых платежей, взысканные судебными актами Арбитражного суда Республики Татарстан по делам № А65?7251/2020 и А65-9626/2020.

Судами данный довод ООО «ТрейдСервис» не рассмотрен, выводов в отношении утверждения ответчика о повторном включении в расчет сумм, уже взысканных судебными актами по иным делам, в судебных актах по настоящему делу не содержится.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2020 по делу № А65-7251/2020 взыскана задолженность по договорам лизинга от 31.10.2018 № ЛП-29184/18/ЛК, 31.10.2018 № ЛП?29192/18/ЛК/СРФ, 22.02.2019 № ЛП-31219/19/ЛК, 22.02.2019 № ЛП?31224/19/ЛК, 22.02.2019 № ЛП-31227/19/ЛК.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 по делу № А65-9626/2020 взыскана задолженность по договорам лизинга от 31.10.2018 № ЛП?29187/18/ЛК/СРФ, 22.02.2019 № ЛП-31213/19/ЛК/СРФ, 22.02.2019 № ЛП-31216/19/ЛК/СРФ, 22.02.2019 № ЛП-31230/19/ЛК/СРФ, 25.03.2019 № ЛП-31551/19/ЛК, 25.03.2019 № ЛП?31554/19/ЛК.

Таким образом, в рамках дел № А65-7251/2020 и А65-9626/2020 взыскана задолженность за определенные периоды по всем договорам лизинга, которые являются предметом рассмотрения по настоящему делу.

Из пункта 14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, следует, что при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору выкупного лизинга, совершенных до момента его расторжения, и определении сальдо из причитающихся лизингодателю требований подлежат исключению суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу и подлежащие принудительному исполнению судебные акты об их взыскании по тому же договору, но фактически не уплаченные лизингополучателем на момент рассмотрения дела.

Следовательно, довод заявителя жалобы о повторном включении в требования по настоящему делу сумм, взысканных решениями арбитражного суда, имел существенное значение для правильного разрешения спора.

Поскольку судебные акты подлежат отмене в полном объеме для расчета сальдо встречных обязательств, а иные доводы заявителя кассационной жалобы связаны с установлением фактических обстоятельств и оценкой доказательств, данные доводы подлежат проверке при рассмотрении дела судом первой инстанции.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов. Обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими таким требованиям.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований.

Выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела и относящихся к предмету доказывания, вышеуказанные нарушения норм материального и процессуального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.

Между тем пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021 по делу № А65-25628/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин

 

Судьи                                                                          Э.Р. Галиуллин

 

                                                                                     Р.А. Нафикова