ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-8242/2018

г. Саратов

20 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «16» ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен  «20» ноября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Грабко О.В., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление финансового управляющего ФИО2 ФИО3 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 14 декабря 2016 года, заключенного между ФИО2 и ФИО4, недействительным и применения последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (410533, 

<

...>, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>),

при участии в судебном заседании:  представителей ФИО4 – ФИО5, ФИО6, действующих на основании доверенностей от 06.11.2020; представителя ФИО7 – ФИО8, действующего на основании доверенности от 15.11.2020; финансового управляющего ФИО2 ФИО3, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2018                 ФИО2 (далее также - должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО3

16.12.2019 финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2016, заключенного между должником и ФИО4; применения последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2020 договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания                 ФИО4 вернуть в конкурсную массу должника недвижимое имущество: трехкомнатную квартиру общей площадью 62,8 кв.м, расположенную по адресу:              

<

...>; нежилое помещение общей площадью 4,7 кв.м на 1-м подземном этаже номера на поэтажном плане 59А (хозблок 59А), расположенное по адресу: 

<

...> во дворе дома № 44/62, лит. С; земельный участок площадью 526 кв.м с кадастровым номером 64:48:010110:0205, категория земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: г. Саратов, Волжский район, Садоводческое товарищество «Сорговик», в районе Гусельского моста, уч. 159; земельный участок площадью 493 кв.м с кадастровым номером 64:48:010110:0215, категория земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: г. Саратов, Волжский район,. Садоводческое товарищество «Сорговик», в районе Гусельского моста, уч. 172; земельный участок площадью 496 кв.м с кадастровым номером 64:48:010110:0216, категория земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: г. Саратов, Волжский район, Садоводческое товарищество «Сорговик», в районе Гусельского моста, уч. 173; жилое строение без права регистрации проживания, расположенное на садовом земельном участке, назначение: жилое, 2-этажное строение обшей площадью 88 кв.м, находящееся по адресу: Саратовская обл., г. Саратов, Волжский р-он, С/Т «Сорговик», в р-не Гусельского моста, № 172.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО4  обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 03.07.2020 отменить и отказать в удовлетворении заявления в полном объёме.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.10.2020 суд перешел к рассмотрению заявления финансового управляющего по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7, ФИО9, ФИО10,  ФИО11.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал заявление, просил его удовлетворить.

В представленном отзыве АО «Банк Интеза» поддержал заявление финансового управляющего, просил его удовлетворить.

Представители ФИО4 и ФИО7 возражали против удовлетворения заявления.

ФИО2, ФИО10 в представленных отзывах просили отказать в удовлетворении заявления.

В удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания судебной коллегией отказано, поскольку в силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое процессуальное действие является правом, а не обязанностью суда. Кроме того, учитывая значительную продолжительность рассмотрения дела (заявление поступило 13.12.2019), апелляционный суд полагает, что у ответчика имелось достаточно времени для формирования правовой позиции по делу, определения и раскрытия доказательств по делу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Как следует из материалов дела, 14.12.2016 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

-трехкомнатной квартиры общей площадью 62,8 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...>, по цене 500 000,00 руб.;

-нежилого помещения общей площадью 4,7 кв.м, на 1-м подземном этаже номера на поэтажном плане 59А (хозблок 59А), расположенное по адресу:                          

<

...> во дворе дома № 44/62, лит. С, по цене 50 000,00 руб.;

-земельного участка площадью 526 кв.м с кадастровым номером 64:48:010110:0205, категория земель - земли населенных пунктов, адрес объекта:             г. Саратов, Волжский район, Садоводческое товарищество «Сорговик», в районе Гусельского моста, уч. 159, по цене 100 000,00 руб.; 

-земельного участка площадью 493 кв.м с кадастровым номером 64:48:010110:0215, категория земель - земли населенных пунктов, адрес объекта:            г. Саратов, Волжский район,. Садоводческое товарищество «Сорговик», в районе Гусельского моста, уч. 172, по цене 100 000,00 руб.; 

-земельного участка площадью 496 кв.м с кадастровым номером 64:48:010110:0216, категория земель - земли населенных пунктов, адрес объекта:            г. Саратов, Волжский район, Садоводческое товарищество «Сорговик», в районе Гусельского моста, уч. 173, по цене 100 000,00 руб.; 

-жилого строения без права регистрации проживания, расположенного на садовом земельном участке, назначение: жилое, 2-этажное строение обшей площадью 88 кв.м, находящееся по адресу: Саратовская обл., г. Саратов, Волжский р-он, С/Т «Сорговик», в р-не Гусельского моста, № 172, по цене 80 000,00 руб.

Общая стоимость объектов недвижимости составила 930 000,00 руб., которые согласно пункту 9 договора покупатель оплатила при подписании договора.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты осуществлена 22.12.2016.

ФИО4 указанные объекты недвижимости отчуждены иным лицам.

30.10.2019 ФИО4 по  договору дарения  передала в дар ФИО7 квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>. 15.11.2019 между ФИО7 (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи указанной квартиры стоимостью 1 886 000,00 руб.

11.11.2019 между ФИО4 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости: помещение общей площадью 4,7 кв.м на 1-м подземном этаже, номера на поэтажном плане 59А (хозблок 59А), расположенное по адресу: 

<

...> во дворе дома № 44/62, лит. С; земельный участок площадью 526 кв.м с кадастровым номером 64:48:010110:0205, категория земель – земли населенных пунктов, адрес объекта: г. Саратов, Волжский район, Садоводческое товарищество «Сорговик», в районе Гусельского моста, уч. 159; земельный участок площадью 496 кв.м с кадастровым номером 64:48:010110:0216, категория земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: г. Саратов, Волжский район, Садоводческое товарищество «Сорговик», в районе Гусельского моста, уч. 173. Общая стоимость объектов недвижимости составила 256 000,00 руб., которые покупатель оплатила при подписании договора.

11.11.2019 между ФИО4 (продавец) и ФИО11 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости: земельный участок площадью 493 кв.м с кадастровым номером 64:48:010110:0215, категория земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: г. Саратов, Волжский район, Садоводческое товарищество «Сорговик», в районе Гусельского моста, уч. 172; жилой дом, 2-этажное строение обшей площадью 88 кв.м, находящееся по адресу: Саратовская обл., г. Саратов, Волжский р-он, С/Т «Сорговик», в р-не Гусельского моста, № 172. Общая стоимость объектов недвижимости составила 181 500,00 руб., которые покупатель оплатила при подписании договора.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2016, заключен должником с заинтересованным лицом - ФИО4 без встречного исполнения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании сделки  недействительной.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 28.05.2018, оспариваемая сделка заключена 14.12.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, на дату совершения оспариваемой сделки у Должника имелись неисполненные обязательства по возврату кредитных средств перед АО «БАНК ИНТЕЗА» по договору № LD1306300019 от 05.03.2013 (решение Октябрьского суда г. Саратова от 23.12.2016); ПАО «Банк ЗЕНИТ» по договору N48-19/002/265645-2014 от 12.12.2014; ПАО БАНК ВТБ  по кредитным договорам 

<

***> от 18.11.2013, № 00049/15/06079-14 от 31.03.2014, №625/0018-0363102 от 08.07.2014; КБ «Ренессанс Кредит» (ООО) по кредитному договору 

<

***> от 10.07.2014. Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, применимой к рассматриваемым правоотношениям, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и подтверждено финансовым управляющим ФИО3 (являющейся также финансовым управляющим супруги должника) и не оспаривалось представителем ответчика ФИО4 в судебном заседании апелляционного суда (аудиопротокол от 16.11.2020), оспариваемая сделка заключена между заинтересованными лицами, поскольку ФИО4 является матерью супруги должника (статья 19 Закона о банкротстве).

Следовательно, при наличии неисполненных денежных обязательств ФИО2 намеренно лишился всего ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица – матери супруги, чем причинил имущественный вред кредиторам.

Судом отклоняются доводы апеллянта о том, что ФИО4 является добросовестным приобретателем, и денежные средства были переданы должнику в полном объеме.

Как следует из условий договора купли-продажи (п. 9), покупатель оплатил стоимость имущества в размере 930 000,00 руб. при подписании договора.

Вместе с тем, наличие финансовой возможности ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), приобретения спорных объектов недвижимости, ответчик не доказал, а также не раскрыл суду и участникам обособленного спора сведения с документальным их подтверждением: дату передачи денежных средств в сумме 930 000,00 руб., информацию о месте хранения покупателем денежных средств в указанном размере (в том числе доказательства, свидетельствующие о снятии средств либо их перечислении на счет продавца). Также не представлено доказательств, подтверждающих расходование денежных средств ФИО2  

Апелляционным судом отмечается, что даже указание в договоре купли-продажи о передаче денежных средств с учетом конкретных обстоятельств дела, заинтересованности сторон, не свидетельствует о реальности такой передачи. 

Также, апелляционным судом учитывается одномоментное отчуждение должником - ФИО2 по оспариваемой сделке всего, принадлежащего ему имущества (в период после обращения АО «БАНК ИНТЕЗА» в Октябрьский суд г. Саратова 20.10.2016), а также последующие отчуждение ответчиком – ФИО4 данного имущества, в том числе путем дарения ФИО7 

Доводы должника о совершении обычной внутрисемейной сделки не подтверждены. Как обратила внимание Судебная коллегия Верховного Суда РФ в определении от 22.07.2019 N 308-ЭС19-4372, с точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

По мнению судебной коллегии, факт заключения оспариваемого договора в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение активов в отсутствие встречного предоставления и заинтересованность второй стороны сделки - в своей совокупности - являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что имелась цель причинения вреда кредиторам, в связи с чем суд приходит к выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанная позиция соответствует судебной практики, изложенной применительно к схожим фактическим обстоятельствам в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 03.07.2020 по делу N А12-22290/2018, от 22.03.2019 по делу N А12-26028/2017 и от 23.07.2019 по делу N А12-25892/2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке. В силу положений пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Так как, в результате признания недействительной сделки, ФИО4 лишается правовых оснований для удержания полученного (безвозмездно) имущества либо денежной суммы, вырученной от его реализации, подлежат применению положения об обязательствах из неосновательного обогащения (в форме неосновательного сбережения имущества за счет должника).

Поскольку, возвращение в конкурсную массу недвижимого имущества невозможно (в связи с отчуждением), суд полагает возможным взыскать  стоимость имущества, определенную последующими договорами об отчуждении. Доказательств заинтересованности последующих приобретателей с должником, заниженной стоимости имущества не представлено. 

В связи, с чем с ФИО4 (выгодоприобретателя) подлежит взысканию стоимость, полученная от продажи имущества ранее принадлежащего должнику в размере 2 323 500,00 руб.:  256 000,00 руб. (по договору с ФИО10) + 181 500,00 руб. (по договору с ФИО11) + 1 886 000,00 руб. (через дарение ФИО7, спустя 15 дней по договору с ФИО9).

Аналогичная позиция изложена в Постановлениях Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 по делу N А12-63529/2016, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.05.2019 по делу N А73-5259/2018, от 12.08.2019  по делу N А51-21835/2017.

При этом, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции сторонами в обоснование иной рыночной стоимости спорного имущества в материалы дела справки (отчёты) об оценке не представлены, от назначения по делу судебной экспертизы (разъяснено определением апелляционного суда от 26.10.2020), стороны отказались (аудиопротокол от 16.11.2020).

С учетом изложенного, в связи с переходом к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2020 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления финансового управляющего должника.

Принимая во внимание результат рассмотрения заявления, с учетом того, что в суде первой инстанции финансовому управляющему должника предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу заявления,  с ФИО4 подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000,00 руб. (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2020 года                          по делу № А57-8242/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 14 декабря 2016 года, заключенный между ФИО2 и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 денежные средства в размере 2 323 500,00 руб.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья             Л.А. Макарихина

Судьи                                                                                                    О.В. Грабко

                                                                                                               И.А. Макаров