ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

16.07.2024

Дело № А40-207441/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2024 

Полный текст постановления изготовлен  16.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Синтеза Консалтинг» – ФИО1, по доверенности от 11.09.2023;

от ФИО2 – ФИО3, ФИО4, по доверенности от 26.01.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синтеза Консалтинг» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024

по делу № А40-207441/2023

по иску общества с ограниченно ответственностью «Синтеза Консалтинг»

к ФИО2

об обязании предоставить документы и взыскании судебной неустойки, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Синтеза Консалтинг» (далее – ООО «Синтеза Консалтинг», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об обязании предоставить документы, перечисленные в просительной части иска, о взыскании судебной неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представители ФИО2 возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 в период с 13.05.2020 по 14.05.2023 являлся генеральным директором ООО «Синтеза Консалтинг», участниками которого является ответчик (12,75% доли), ФИО5 (далее – ФИО5) (72,25% доли) и закрытый паевой инвестиционный комбинированный фонд «Фарадей» (далее – ЗПИФк «Фарадей») (15% доли).

04.05.2023 по инициативе ФИО5 было проведено внеочередное общее собрание участников общества, по результатам которого полномочия генерального директора были сняты с ФИО2, возложены 14.05.2023 на ФИО5

Ссылаясь на то, что после прекращения полномочий генерального директора ФИО2 не передал новому генеральному директору ФИО5 документацию общества, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска об обязании ответчика передать обществу истребуемые им документы, суды пришли к выводу, что истец не подтвердил факт нахождения соответствующей документации у ответчика, не представил доказательства изъятия (вывоза) ответчиком документации в заявленном объеме с места хранения на территории предприятия.

Исследовав приведенные сторонами спора доводы и возражения, проанализировав представленные ими доказательства, приняв во внимание пояснения ответчика о том, что документы общества хранились по месту его нахождения и после смены единоличного исполнительного органа эти документы остались в распоряжении нового руководителя, установив, что фактически финансово-хозяйственная деятельность осуществлялась по адресу: 

<

...>, по указанному же адресу происходило изъятие документов в рамках обыска по уголовному делу, руководствуясь положениями статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебный акт, обязывающий передать документы, должен быть исполнимым, и для возложения обязанности по предоставлению документов бывший руководитель должен обладать этими документами, суды заключили, что таких доказательств истцом в данном случае не представлено.

Учитывая фактические обстоятельства дела, нахождение документов в зоне контроля самого истца, отметив, что доказательств нахождения истребуемой документации общества у ответчика истцом в соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суды сочли, что основания для вывода о неисполнении обязанности ответчиком по передаче документов отсутствуют; принятие судебного акта, которым суд обязывает ответчика передать истребуемые документы при их реальном отсутствии у последнего и при невозможности передачи, будет фактически неисполнимым. 

Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае оснований для истребования у ответчика спорных документов общества, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы истца о неверном распределении бремени доказывания судом округа отклоняются.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом согласно части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Общее правило распределения бремени доказывания между участниками спора закрепляет главный элемент состязательного начала арбитражного процесса: каждому заинтересованному лицу надлежит доказывать факты, которые обосновывают его юридическую позицию.

В силу принципа состязательности стороны, участвующие в деле лица, если они желают добиться для себя наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить арбитражному суду все существенно значимые для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты, а также совершить иные предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на то, чтобы убедить суд в своей правоте.

Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора.

Распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования и данных ответчиком возражений и пояснений относительно их наличия у него и у общества. Обязанность же доказывания факта передачи ответчиком спорных документов новому генеральному директору общества у ответчика возникнет с момента доказательства истцом их реального существования и наличия у ответчика. В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств отрицательного факта - отсутствия у него в настоящее время испрашиваемых истцом документов.

В рассматриваемом случае суды приняли во внимание, что ответчик при разрешении спора занял активную позицию, им приведены пояснения об условиях хранения документов, представлены доказательства.

Исходя из совокупности доказательств, представленных в материалы дела, суды учитывали действие презумпции нахождения спорных документов по месту нахождения общества. 

Указанное обстоятельство истцом не опровергнуто.

Объективных доказательств, свидетельствующих о том, что такие документы в обществе отсутствуют, не представлено.

Наличие ответственности за организацию хранения документов общества не подразумевает изъятия этих документов ответчиком и хранение в месте, ином, чем место нахождения единоличного исполнительного органа ответчика.

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного суд округа отклоняет довод общества относительно необоснованности отказа в удовлетворении требований при отсутствии достоверных доказательств ее наличия у ответчика.

Ссылки заявителя на допущенные судом нарушения проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти обстоятельства. Однако по таким мотивам исходя из положений статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А40-207441/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

             С.В. Краснова