ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-33228/2021

город Ростов-на-Дону

20 апреля 2022 года

15АП-3802/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Агро-Мол»: представитель ФИО2 по доверенности от 14.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фабрика СТМ»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2022 по делу                             №А53-33228/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро-Мол» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика СТМ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности и пени,

встречному иску о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агро-Мол» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика СТМ» (далее – фабрика) о взыскании денежных средств в размере 540 000 рублей за оплату поставленного товара по договору поставки от 25.06.2021 №25/06/2021 пени за период с 15.07.2021 по 29.08.2021 в размере 239 200 рублей.

Фабрика обратилась с встречным исковым заявлением о признании недействительным договора поставки от 25.06.2021 №25/06/2021.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2022 ходатайство фабрики о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворено. Первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С фабрики в пользу общества взыскана задолженность в размере 540 000 рублей, пени за период с 15.07.2021 по 29.08.2021 в размере 47 840 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 584 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований общества отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, фабрика обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе фабрика просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме.

По мнению апеллянта, решение основано только на правовой позиции общества, судом дана неверная оценка тому факту, что имеется подписанный сторонами акт сверки расчетов. Транспортные накладные не имеют подписей уполномоченных лиц и не имеют отношения к деятельности ответчика, поскольку лица, подписавшие их, не являются сотрудниками или уполномоченными лицами на подписание от имени фабрики. Таким образом, в обоснование решения судом положены недопустимые доказательства. Считает, что обществом не представлены доказательства исполнения обязательств по договору фабрике, равно, как и доказательства того, что именно фабрика заказала оказание этих услуг, поскольку договор является рамочным и для каждого обращения надлежит подтвердить, что заказы, предоставленные в подтверждение выполнения договора обществом, исходили от фабрики. По мнению фабрики, судом не приведены мотивы отказа в удовлетворении встречных исковых требований, в данной части решение не мотивировано, и более того, не рассмотрено.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Фабрика, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие фабрики.

Представитель общества в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.06.2021 между обществом (поставщик) и фабрикой (покупатель) был заключен договор поставки №25/06/2021 (далее – договор) по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию, вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристики, цена и иные данные которой указаны в приложении, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. В дальнейшем поставляемая продукция именуется товаром (пункт 1.1 договора).

Поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя и при наличии соответствующего товара на складе поставщика (пункт 2.1 договора).

Стоимость товара устанавливается в приложении, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора цена товара выражена в рублях и включает в себя НДС в размере 10%.

Оплата стоимости товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 4.1 договора).

Поставщик обязуется выставить на имя покупателя счет на оплату товара, а покупатель обязуется внести на основании этого счета полную стоимость товара, определяемой в соответствии с пунктом 3.1 настоящего договора (пункт 4.2 договора).

Срок оплаты устанавливается в приложении к настоящему договору (пункт 4.3 договора).

Во исполнение условий договора обществом в адрес фабрики был поставлен товар – мука на общую сумму 840 000 рублей, что подтверждается счетом-фактурой от 07.07.2021 №170; товарно-транспортной накладной от 07.07.2021 №170; транспортной накладной от 07.07.2021; счетом на оплату от 07.07.2021 №170 в размере 400 000 рублей, счетом-фактурой от 09.07.2021 №175, товарно-транспортной накладной от 09.07.2021 №175; транспортной накладной от 09.07.2021; счетом на оплату от 09.07.2021 №175; счетом-фактурой от 10.07.2021 №178; товарно-транспортной накладной от 10.07.2021 №178; транспортной накладной от 10.07.2021; счетом на оплату от 10.07.2021 №178.

Согласно пунктов 4 Приложений от 07.07.2021 №1, от 09.07.2021, от 10.07.2021 к договору оплата товара осуществляется в рассрочку в течении 7 календарных дней с момента поставки.

Фабрикой обязательства по оплате исполнены частично на сумму 300 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 09.07.2021 №79 на сумму 100 000 рублей, от 12.07.2021 №71 на сумму 100 000 рублей, от 22.07.2021 №101 на сумму 100 000 рублей.

На момент обращения в суд задолженность фабрики перед обществом составила 540 000 рублей, что подтверждается представленным актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 03.08.2021, подписанным сторонами без разногласий.

Как предусмотрено пунктом 7.1.2 договора при нарушении сроков оплаты поставленного товара, установленного в приложении к настоящему договору (или не оплате поставленного товара), покупатель по требованию поставщика обязуется уплатить неустойку в размере 1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Уплата неустойки не освобождает покупателя от обязанности исполнения основного обязательства. Требование уплаты неустойки является правом, но не обязанностью поставщика.

За ненадлежащее исполнение обязательств по договору фабрике была начислена неустойка за период с 15.07.2021 по 29.08.2021 в размере 239 200 рублей.

Направленная обществом в адрес фабрики претензия от 13.08.2021 с требованием погасить задолженность, оставлена без финансового удовлетворения.

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно установлено судом первой инстанции, наличие задолженности подтверждено представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 03.08.2021, подписанным истцом и ответчиком без разногласий.

Поскольку фабрикой не представлены доказательства оплаты поставленного товара либо прекращения указанной обязанности иным предусмотренным законом способом, постольку суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании задолженности в размере 540 000 рублей.

Доводы фабрики о том, что транспортные накладные подписаны неуполномоченными лицами и не имеют отношения к деятельности фабрики, поскольку лица, подписавшие их, не являются сотрудниками или уполномоченными лицами на подписание от имени фабрики, отклоняются как несостоятельные, поскольку в товарно-транспортных накладных, имеющихся в материалах дела, содержатся сведения о дате их составления, перевозчике, грузоотправителе – обществе и грузополучателе – фабрике, наименовании товара, количестве и его цене. Товарно-транспортные накладные в графе «груз получил» содержат подпись директора фабрики – ФИО3, которая заверена оттиском печати фабрики, при этом при рассмотрении спора фабрика об утрате (хищении) печати или фальсификации ее оттиска на указанном документе в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявляла. Доказательства того, что печать находилась в свободном доступе, либо незаконно выбыла из владения фабрики, также не представлены.

При этом отнесение договора к рамочным договорам по смыслу норм статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом установленных по настоящему делу фактических обстоятельств, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Обществом заявлено требование о взыскании с фабрики неустойки за период с 15.07.2021 по 29.08.2021 в размере 239 200 рублей.

В статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Пунктом 7.2 договора стороны согласовали, что при нарушении сроков оплаты поставленного товара, покупатель по требованию поставщика обязуется уплатить неустойку в размере 1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Суд первой инстанции проверил представленный обществом расчет неустойки и признал его верным.

Фабрикой заявлено о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиями нарушения обязательства.

Удовлетворяя ходатайство об уменьшении подлежащей взысканию неустойки, суд первой инстанции, учитывая обстоятельства настоящего дела и последствия ненадлежащего исполнения обязательств, принимая во внимание необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой размера возможного ущерба, пришел к выводу о снижении неустойки до 47 840 рублей, расчет которой выполнен исходя из ставки 0,2%. В удовлетворении остальной части требований о взыскании неустойки отказано.

В указанной части решение суда первой инстанции обществом не обжалуется.

Доводы в части взысканной судом первой инстанции неустойки в апелляционной жалобе не приведены, в силу чего исходя из пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» у апелляционного суда отсутствуют основания для переоценки вывода суда первой инстанции в указанной части.

В обоснование встречного искового заявления о признании недействительным договора поставки от 25.06.2021 №25/06/2021 фабрика указала, что предусмотренная пунктом 7.1.2 договора неустойка в размере 1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки является слишком завышенной и не соответствует сложившейся судебной практике.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации способами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу положений статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент заключения рассматриваемого договора поставки, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Как верно указал суд первой инстанции, положения пункта 7.1.2 были сформулированы при изготовлении договора и не оспаривались фабрикой независимо от установленного в нем размера ответственности, исключение данных положений договора как недействительной части не будет отвечать принципам равноправия участников гражданского оборота.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, Гражданским кодексом Российской Федерации презюмируются добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений. Это означает, что любые действия, предпринимаемые участниками правоотношений, считаются правомерными до тех пор, пока не доказано обратное.

Учитывая изложенное, в удовлетворении встречного искового заявления отказано правомерно.

По изложенным выше основаниям подлежит отклонению довод фабрики о том, что в решении не приведены мотивы отказа в удовлетворении исковых требований, а доводы о нерасмотрении встречного иска являются голословными.

Кроме того, как указывалось выше, ходатайство о снижении неустойки было рассмотрено судом первой инстанции и удовлетворено.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

При таких условиях, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2022 по делу                             №А53-33228/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Б.Т. Чотчаев

СудьиН.В. Ковалева

Е.А. Маштакова