АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7248/24 

Екатеринбург

02 апреля 2025 г.

Дело № А76-42920/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Купреенкова В. А., Скромовой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чемортан И.В.,

рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А76-42920/2022 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, организованном посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, принял участие представитель Прокуратуры Челябинской области – Кашапова Р.М., служебное удостоверение.

В судебном заседании суда округа приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.12.2024 № 74 АА 6810475);

общества с ограниченной ответственностью «Проектное управление ШтриХ» (далее – общество «ПУ ШтриХ») – ФИО3 (доверенность от 09.01.2025), ФИО4 (доверенность от 20.11.2023);

общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» (далее – общество ЦСМ «Созвездие») – ФИО5 (доверенность от 23.12.2024).

Общество «ПУ ШтриХ» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу ЦСМ «Созвездие» о взыскании 20 253 548 руб. 60 коп. задолженности по арендной плате, в том числе: 3 352 158 руб. 60 коп. - по договору аренды от 01.07.2014 № 01-А; 3 226 500 руб. - по договору субаренды от 01.07.2014 № 02-А; 6 696 390 руб. - по договору субаренды от 01.07.2014 № 03-А; 982 500 руб. - по договору аренды от 14.12.2020 № 01/20; 1 448 000 руб. - по договору аренды от 14.12.2020 № 02/20; 4 548 000 руб. - по договору аренды от 14.12.2020 № 03/20 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Центр дистанционных описаний № 1», ФИО6, ФИО7, Прокуратура Челябинской области, Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее – третьи лица). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ФИО1, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица и обладающая 15 % долей в уставном капитале общества ЦСМ «Созвездие», обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии у нее правовых оснований для заявления о пропуске срока исковой давности, считая указанный вывод суда противоречащим материалам дела, закону и судебной практике. Обращает внимание на корпоративный конфликт, аффилированность истца и ответчика, действия которых направлены на перевод активов в пользу истца, что влечет уменьшение имущества общества, негативно влияя на действительную долю заявителя жалобы в его уставном каптале, то есть такие действия ведут к причинению убытков ответчику. Кассатор не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о наличии в ее поведении признаков злоупотребления правом, отмечая, что заявляя о пропуске исковой давности, третье лицо действует исключительно в интересах общества и своих интересах, реализуя способ защиты. Податель жалобы считает, что отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика при наличии реальных отношений сторон по сделке не может служить основанием для отказа в применении исковой давности, так как ее применение не зависит от наличия долга по сделке. Заявитель также не согласен с выводом суда о том, что истцом не был пропущен срок исковой давности в связи с совершением ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга. По мнению кассатора, судом не учтены разъяснения, содержащиеся в пунктах 20, 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». Судом также не принято во внимание, что признание долга путем подписания акта сверки является правом должника, которое должно осуществляться с учетом требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и интересов независимого участника, что соблюдено не было. Акт сверки не может быть доказательством перерыва срока исковой давности. При таких обстоятельствах заявитель считает, что срок исковой давности по договорам аренды от 01.07.2014 истцом пропущен. Кассатор считает, что выводы суда апелляционной инстанции о реальности и действительности договоров аренды от 14.12.2020 сделаны без оценки всех доказательств по делу, являются формальными. Считает необоснованным вывод апелляционного суда то том, что у суда первой инстанции не было оснований для вывода о переходе права собственности на оборудование, так как на момент внесения ответчиком выкупной цены оборудование являлось предметом лизинга. Кроме того, не согласен с выводом о том, что право собственности на оборудование к ответчику не переходило, считая такой вывод не соответствующий фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в материалах дела доказательствам. Отметил, что сторонами спора не приведено убедительных доказательств обоснования передачи истцом оборудования со своего баланса на баланс ответчику без прекращения права собственности у истца. Возражает относительно возврата оборудования ответчиком истцу, указывая, что оборудование используется ответчиком при осуществлении медицинской деятельности в настоящее время, а документооборот между сторонами носил формальный характер, что свидетельствует о мнимости сделок. Кроме того, кассатор указала, что согласно документам бухгалтерского учета спорное оборудование не отражено в составе собственных средств истца, начиная с 31.12.2018.     

Прокуратурой Челябинской области представлены письменные пояснения, в которых просит кассационную жалобу удовлетворить, постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. 

В представленном отзыве на кассационную жалобу общество «ПУ ШтриХ» просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения, считая постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.  

Общество ЦСМ «Созвездие» также просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения. 

Определением суда округа от 05.02.2025 судебное заседание откладывалось, суд предложил сторонам использовать предоставленное время для урегулирования спора мирным путем, однако сторонами не достигнута мирная договоренность по завершению спора. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «ПУ ШтриХ», являясь лизингополучателем по заключенным с обществом с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (далее – общество «Сименс Финанс») договорам лизинга, приняло во владение и пользование с правом последующего выкупа следующее имущество: 

- универсальная ультразвуковая система ACUSON Antares System-5.0, производство: США, год выпуска: 2013, серийный номер: 160648, количество: 1 единица (договор лизинга от 16.09.2013 № 26823-ФЛ/ЕК-13); 

- кассетный съемочный рентгеновский аппарат MULTIX PRO, производство: Германия, год выпуска: 2013, серийный номер: 2494, количество: 1 единица (договор лизинга от 16.09.2013 № 26824-ФЛ/ЕК-13); 

- сканер SOMATOM Emotion 6 Slice Configuration, производство: Китай, год выпуска: 2013, серийный номер: 80166, количество: 1 единица; syngo.plaza VA20B SW Media Kit, количество: 1 единица (договор лизинга от 16.09.2013 № 26825-ФЛ/ЕК-13). 

В последующем данное имущество было передано истцом в пользование ответчика по договорам: аренды от 01.07.2014 № 01-А с учетом дополнительного соглашения от 17.11.2015 о смене наименования договора. Предметом договора являлось следующее имущество: универсальная ультразвуковая система ACUSON Antares System-5.0, производство: США, год выпуска: 2013, серийный номер: 160648, количество: 1 единица (договор лизинга от 16.09.2013 № 26823-ФЛ/ЕК-13); субаренды от 01.07.2014 № 02-А. Предметом договора являлось следующее имущество: кассетный съемочный рентгеновский аппарат MULTIX PRO, производство: Германия, год выпуска: 2013, серийный номер: 2494, количество: 1 единица (договор лизинга от 16.09.2013 № 26824-ФЛ/ЕК-13); субаренды от 01.07.2014 № 03-А. Предметом договора являлось следующее имущество: сканер SOMATOM Emotion 6 Slice Configuration, производство: Китай, год выпуска: 2013, серийный номер: 80166, количество: 1 единица; syngo.plaza VA20B SW Media Kit, количество: 1 единица (договор лизинга от 16.09.2013 № 26825-ФЛ/ЕК-13). 

В договорах от 01.07.2014 отдельно указано, что полученное в пользование ответчика оборудование принадлежит истцу на основании договоров лизинга, оформленных с обществом «Сименс Финанс», право истца на передачу оборудование в пользование ответчика получено от лизингодателя на основании дополнительных соглашений № 1 к договорам лизинга. 

В соответствии с пунктом 4.1 договоров от 01.07.2014 плата за передаваемое оборудование устанавливается в размере: 

- 137 000 руб. в месяц (договор № 01-А); 

- 119 500 руб. в месяц (договор № 02-А); 

- 401 000 руб. в месяц (договор № 03-А). 

Согласно пункту 4.2 договоров от 01.07.2014 внесение арендной платы производится в течение 15 дней с даты подписания ежеквартального акта оказанных услуг. Оборудование предоставляется в пользование ответчика сроком до 20.09.2018 (пункт 5.1 договоров от 01.07.2014). 

Оборудование по указанным договорам передано в пользование ответчика по актам приема-передачи от 01.07.2014. 

Между истцом и ответчиком 20.03.2015 подписаны дополнительные соглашения к договорам от 01.07.2014, согласно которым стороны определили данные договоры как договоры аренды с правом выкупа оборудования в будущем. 

Выкупная цена за оборудование определена следующим образом (пункт 3 дополнительных соглашений): 

- 30 000 руб. – по договору от 01.07.2014 № 01-А; 

- 24 000 руб. – по договору от 01.07.2014 № 02-А; 

- 60 000 руб. – по договору от 01.07.2014 № 03-А. 

Субарендатор производит оплату выкупной цены в полном объеме в течение пяти рабочих дней с даты окончания срока действия договора (пункт 4 дополнительных соглашений). 

Право собственности переходит к субарендатору при условии оплаты арендных платежей за весь период пользования имуществом, внесения в полном объеме выкупной цены и истечения срока действия договора субаренды, а также при условии получения права собственности на оборудование лизингополучателем (пункт 6 дополнительных соглашений). 

Стороны договорились, что оплата выкупной цены без оплаты арендных платежей не предполагает перехода права собственности к субарендатору (пункт 7 дополнительных соглашений). 

Платежными поручениями от 10.07.2018 № 417 на сумму 30 000 руб., от 10.09.2018 № 555 на сумму 24 000 руб., от 10.09.2018 № 556 на сумму 60 000 руб. ответчик произвел перечисление на счет истца выкупной цены за оборудование со ссылкой в назначении платежа на дополнительное соглашение от 09.01.2017 к договорам от 01.07.2014. 

При этом само дополнительное соглашение от 09.01.2017 в материалы настоящего дела не представлено (представители сторон подтвердили факт его отсутствия, не составления). 

Между обществами «Сименс Финанс» и «ПУ ШтриХ» 16.11.2015 и 30.09.2018 подписаны дополнительные соглашения к договорам лизинга, согласно которым: 

- в связи с изменением графика платежей по договору от 16.09.2013 № 26823-ФЛ/ЕК-13 лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает право собственности на оборудование, являющееся предметом лизинга, по выкупной цене 4 361 670 руб. 14 коп.; право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю 16.11.2015 (график платежей); 

- в связи с уплатой лизингополучателем всех лизинговых платежей в размере 7 280 467 руб. 87 коп. и выкупной стоимости в сумме 2 865 297 руб. 44 коп. и окончанием 30.09.2018 срока финансовой аренды по договору от 16.09.2013 № 26824-ФЛ/ЕК-13 лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает право собственности на оборудование, являющееся предметом лизинга; право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю 30.09.2018; 

- в связи с уплатой лизингополучателем всех лизинговых платежей в размере 24 429 119 руб. 29 коп. и выкупной стоимости в сумме 7 393 593 руб. 78 коп. и окончанием 30.09.2018 срока финансовой аренды по договору от 16.09.2013 № 26825-ФЛ/ЕК-13 лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает право собственности на оборудование, являющееся предметом лизинга; право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю 30.09.2018. 

Истцом и ответчиком 30.06.2018 и 28.09.2018 подписаны акты приема-передачи основных средств (арендованного оборудования) на баланс к договорам от 01.07.2014. 

Стороны определили в актах, что с даты их подписания балансодержателем оборудования становится общество ЦСМ «Созвездие», которое обязуется вести бухгалтерскую, статистическую и иную отчетность, обеспечивать управление имуществом и нести ответственность за его эксплуатацию в соответствии с законом, а также уплачивать все налоговые платежи (при их наличии). 

Впоследствии по причине наличия у ответчика непогашенной задолженности по арендной плате по договорам от 01.07.2014 между сторонами (без фактического возврата спорного оборудования по акту приема-передачи по данному договору) подписаны следующие договоры аренды от 14.12.2020 № 01/20. Предметом договора являлось следующее имущество: универсальная ультразвуковая система ACUSON Antares System-5.0, производство: США, год выпуска: 2013, серийный номер: 160648, количество: 1 единица; от 14.12.2020 № 02/20. Предметом договора являлось следующее имущество: кассетный съемочный рентгеновский аппарат MULTIX PRO, производство: Германия, год выпуска: 2013, серийный номер: 2494, количество: 1 единица; от 14.12.2020 № 03/20. Предметом договора являлось следующее имущество: сканер SOMATOM Emotion 6 Slice Configuration, производство: Китай, год выпуска: 2013, серийный номер: 80166, количество: 1 единица; syngo.plaza VA20B SW Media Kit, количество: 1 единица. 

В соответствии с пунктом 4.1 договоров от 14.12.2020 плата за передаваемое оборудование устанавливается в размере: 52 000 руб. в месяц (договор № 01/20); 46 000 руб. в месяц (договор № 02/20); 144 000 руб. в месяц (договор № 03/20). 

В пункте 5.1 договоров от 14.12.2020 сторону установили, что оборудование предоставляется сроком на пять лет, начиная с периода его использования – 01.10.2018. 

Согласно пункту 4.4 договоров от 14.12.2020 внесение арендной платы производится в течение 10 рабочих дней с даты подписания ежегодного акта оказанных услуг. 

В подтверждение факта использования имущества ответчиком по договорам от 01.07.2014 и 14.12.2020 в материалы дела представлены ежеквартальные и годовые акты. 

Внесение арендной платы подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями и актами зачета взаимных требований. 

Письмом от 29.12.2021 исх. № 564/1-12 общество «ПУ ШтриХ», ссылаясь на наличие у общества ЦСМ «Созвездие» непогашенной задолженности по арендной плате за пользование имуществом, являющимся предметом договоров аренды от 01.07.2014, уведомило ответчика об отказе от договоров аренды с учетом дополнительных соглашений к ним от 20.03.2015 в части условия о передаче в собственность общества ЦСМ «Созвездие» спорного оборудования, просило возвратить оборудование и погасить задолженность по арендной плате. 

Сторонами 10.01.2022 подписаны акт возврата оборудования и акт приема-передачи основных средств, согласно которым все спорное оборудование возвращено ответчиком обществу «ПУ ШтриХ». 

Наличие непогашенной ответчиком задолженности по арендной плате послужило основанием для обращения общества «ПУ ШтриХ» с настоящим иском в арбитражный суд. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований по задолженности, возникшей из договоров аренды от 01.07.2014, суд первой инстанции по заявлению третьего лица ФИО1 применил срок исковой давности. Признавая право третьего лица на подачу заявления в порядке пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сослался на аффилированность истца и ответчика и на наличие в обществе ЦСМ «Созвездие» корпоративного конфликта между его участниками. Ссылка истца на акт сверки от 30.09.2022 не принята во внимание судом первой инстанции, указанный документ не принят судом в качестве доказательства, свидетельствующего перерыв течения срока исковой давности. Суд указал, что признание ответчиком задолженности путем подписания аффилированными сторонами акта сверки в отношении просроченной ко взысканию задолженности, совершено для перерыва течения срока исковой давности с целью перевода значительного актива ответчика в пользу аффилированного лица, что не отвечает принципу добросовестности, поскольку не учитывает права и законные интересы других лиц, направлено на причинение вреда ответчику и его участнику ФИО1 

Отказывая в удовлетворении исковых требований по задолженности, возникшей из договоров аренды от 14.12.2020, суд первой инстанции признал соответствующие договоры мнимыми сделками, оформленными для вида, с целью намеренного сокрытия от третьего лица – ФИО1 факта выкупа спорного оборудования ответчиком еще в 2018 году, с целью создания и оплаты несуществующего долга и причинения тем самым вреда ФИО1 

Отменяя решение суда и удовлетворяя требования по иску в полном объеме, суд апелляционной инстанции с учетом специфики спора, исходил из отсутствия оснований для применения срока исковой давности по заявлению третьего лица, указав на недобросовестность поведения самой ФИО1 Суд установил, что имел место быть перерыв течения срока исковой давности ввиду наличия подписанного между сторонами акта сверки взаиморасчетов. При совокупности обстоятельств по делу суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания срока исковой давности пропущенным. Суд признал отношения сторон по договорам аренды, заключенным в 2020 году, реальными, фактическими, возникшими при осуществлении ими хозяйственной деятельности, не усмотрев оснований для признания таких сделок мнимыми.   

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. 

Таким образом, процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении ответчиком своими процессуальными правами, в том числе на признание иска, тем самым обеспечен баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. 

Материалам настоящего дела подтверждается и судами установлен факт признания ответчиком заявленных истцом требований.

 Между тем, принимая во внимание установленный судом первой инстанции и не оспариваемый истцом факт аффилированности общества «ПУ ШтриХ» и общества ЦСМ «Созвездие» (директор истца – ФИО7 является дочерью директора и одного из участников ответчика – ФИО8), а также наличие в обществе ЦСМ «Созвездие» корпоративного конфликта между его участниками (ФИО1 и ФИО8), что подтверждается многочисленными судебными актами по делам № А76-491/2021, № А76-18529/2021, № А76-22647/2021, № А76-26665/2021, № А76-26671/2021, № А76-34564/2021, № А76-35369/2021, № А76-35417/2021, № А76-35418/2021, № А76-35507/2021, апелляционный суд исходил из того, что принятие судом признания ответчиком требований истца (без выяснения фактических обстоятельств реальности наличия либо отсутствия спорной задолженности) может привести к нарушению прав третьих лиц, участников общества и самого общества. 

При таких обстоятельствах требования истца рассмотрены судом первой инстанции по существу. 

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора установлено, что в рассматриваемом случае отношения между сторонами изначально возникли из договоров аренды/субаренды от 01.07.2014 № 01-А, № 02-А и № 03-А, впоследствии продолжены с учетом подписания договоров аренды от 14.12.2020 № 01/20, № 02/20 и № 03/20. 

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). 

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Исходя из содержания указанных выше норм права, принимая во внимание принцип возмездности гражданских правоотношений, на ответчике лежит обязанность вносить арендную плату до момента исполнения обязательства по возврату оборудования. 

При этом в законе или договоре может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При аренде с правом выкупа имущественный интерес арендодателя заключается в получении денежных средств за переданное в аренду имущество, а имущественный интерес арендатора в приобретении объекта аренды за счет собственных средств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рассматриваемом случае сторонами спора 20.03.2015 подписаны дополнительные соглашения к договорам от 01.07.2014, предоставляющие ответчику право на выкуп арендованного имущества. 

Согласно пункту 4 дополнительных соглашений выкупная цена подлежит перечислению в полном объеме в течение пяти рабочих дней с даты окончания срока действия договора аренды. 

По условиям договоров от 01.07.2014 оборудование передавалось в пользование ответчика сроком до 20.09.2018 (пункт 5.1 договоров от 01.07.2014). 

Платежными поручениями от 10.07.2018 № 417 на сумму 30 000 руб., от 10.09.2018 № 555 на сумму 24 000 руб., от 10.09.2018 № 556 на сумму 60 000 руб., то есть до истечения срока действия договоров от 01.07.2014 ответчик произвел перечисление на счет истца выкупной цены за оборудование. 

Внесение указанной выкупной стоимости послужило основанием для вывода суда первой инстанции о переходе к ответчику права собственности на спорное оборудование в 2018 году и квалификации судом оформленных в последующем договоров аренды от 14.12.2020 в качестве мнимых сделок. 

При этом судом первой инстанции в большей части судебного акта приведено описание операций со спорным имуществом в бухгалтерской отчетности сторон спора. 

Суд апелляционной инстанции не согласился с соответствующими выводами суда первой инстанции, указав, что согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. 

Суд указал, что в данном случае такими документами, которые опосредуют процесс признания за ответчиком права собственности на спорное оборудование, являются договоры от 01.07.2014 с учетом дополнительных соглашений от 20.03.2015. 

Проанализировав содержание условий договоров по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд указал, что реализация арендатором (ответчиком) права на выкуп оборудования в собственность и, соответственно, возникновение у арендодателя (истца) обязанности передать оборудование в собственность арендатора (ответчика) поставлены условиями пунктов 6 и 7 дополнительных соглашений от 20.03.2015 в зависимость от исполнения арендатором (ответчиком) обязательства по внесению арендной платы. При этом сам по себе факт внесения выкупной стоимости за оборудование при наличии непогашенной задолженности по арендной плате не означает перехода права собственности на имущество от истца к ответчику. 

Суд обоснованно исходил из того, что материалами настоящего дела подтверждается, что за период с июля 2014 года по 30.12.2016 размер начисленной арендной платы за пользование имуществом по договору от 01.07.2014 № 01-А составил 4 110 000 руб. 

Ответчиком произведена частичная оплата по договору в сумме 757 841 руб. 40 коп., в связи с чем его задолженность перед истцом составила 3 352 158 руб. 60 коп. (подробно расчет задолженности приведен в пояснениях истца). 

Условия в последующем оформленного договора от 14.12.2020 № 01/20 на соответствующее оборудование его стороны распространили на отношения с 01.10.2018. 

При этом согласно письму истца от 30.12.2016 № 656/01-12 с учетом имущественного положения ответчика начисленная арендная плата по договору от 01.07.2014 № 01-А за период с 01.07.2014 по 30.12.2016 в сумме 4 110 000 руб. принята обществом «ПУ ШтриХ» в качестве твердой платы за весь период действия договора, вплоть до 20.09.2018. 

По договору от 01.07.2014 № 02-А за период с июля 2014 года по 30.12.2016 размер начисленной арендной платы за пользование имуществом составил 3 585 000 руб. Ответчиком произведена частичная оплата по договору в сумме 358 500 руб., в связи с чем его задолженность перед истцом составила 3 226 500 руб. (подробно расчет задолженности приведен в пояснениях истца). 

Условия в последующем оформленного договора от 14.12.2020 № 02/20 на соответствующее оборудование его стороны распространили на отношения с 01.10.2018. При этом согласно письму истца от 30.12.2016 № 656/01-12 с учетом имущественного положения ответчика начисленная арендная плата по договору от 01.07.2014 № 02-А за период с 01.07.2014 по 30.12.2016 в сумме 3 585 000 руб. принята обществом «ПУ ШтриХ» в качестве твердой платы за весь период действия договора, вплоть до 20.09.2018. 

Проанализировав вышеназванные документы, апелляционный суд установил, что фактически за период пользования ответчиком спорным оборудованием с 01.01.2017 по 20.09.2018 сумма начисленной истцом арендной платы по договору от 01.07.2014 № 01-А и договору от 01.07.2014 № 02-А составила 0 руб., что не противоречит требованиям статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, притом, что возражений ни от ответчика, ни от иных лиц, включая третье лицо ФИО1, не поступило (пункта 2 статьи 415 Кодекса). 

По договору от 01.07.2014 № 03-А за период с июля 2014 года по 30.12.2016 размер начисленной арендной платы за пользование имуществом составил 12 030 000 руб. Ответчиком произведена частичная оплата по договору в сумме 5 333 610 руб., в связи с чем его задолженность перед истцом составила 6 696 390 руб. (подробно расчет задолженности приведен в пояснениях истца). 

Условия в последующем оформленного договора от 14.12.2020 № 03/20 на соответствующее оборудование его стороны распространили на отношения с 01.10.2018. При этом согласно письму истца от 30.12.2016 № 656/01-12 с учетом имущественного положения ответчика начисленная арендная плата по договору от 01.07.2014 № 03-А за период с 01.07.2014 по 30.12.2016 в сумме 12 030 000 руб. принята обществом «ПУ ШтриХ» в качестве твердой платы за весь период действия договора, вплоть до 20.09.2018. 

Таким образом, суд указал, что по состоянию на дату внесения выкупной стоимости в июле и сентябре 2018 года задолженность общества ЦСМ «Созвездие» перед обществом «ПУ ШтриХ» имелась по всем трем договорам аренды, общая сумма долга составила 13 275 048 руб. 60 коп.

Апелляционным судом отмечено, что наличие указанной задолженности, равно как и реальность отношений из договоров от 01.07.2014, не оспаривались лицами, участвующими в деле, включая третье лицо – ФИО1 

Наличие значительной суммы долга по арендной плате исключает соблюдение ответчиком условий договоров от 01.07.2014, в зависимость от которых поставлено возникновение у общества ЦСМ «Созвездие» права собственности на спорные объекты аренды. 

Более того, суд апелляционной инстанции исходил из того, что соответствующее право в отношении оборудования, являющегося предметом договоров от 01.07.2014 № 02-А и № 03-А, не могло возникнуть у ответчика и по тому основанию, что спорное оборудование находилось в пользовании у истца по договорам лизинга, условия которых в части внесения выкупной стоимости не были исполнены обществом «ПУ ШтриХ» в момент внесения выкупной стоимости обществом ЦСМ «Созвездие» по договорам аренды (выкупные платежи внесены ответчиком 10.09.2018, притом что право собственности на оборудование перешло к истцу только 30.09.2018). 

Поскольку сторонами спора разделены арендные платежи и выкупная стоимость, суд правильно указал, что в условиях продолжения фактического использования оборудования арендатором (ответчиком) за последним сохранилась обязанность по внесению арендной платы за пользование оборудованием до момента погашения ранее образовавшейся и текущей задолженности. 

В силу пункта 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», к отношениям сторон применим абзац второй статьи 491 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым в случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором. 

Как видно из материалов дела и установлено судом, соответствующее требование было заявлено истцом в письме от 29.12.2021 исх. № 564/1-12, спорное оборудование возвращено ответчиком в пользу истца по актам возврата оборудования и приема-передачи основных средств. 

Из указанных документов следует, что оборудование - универсальная ультразвуковая система ACUSON Antares System-5.0, производство: США, год выпуска: 2013, серийный номер: 160648, количество: 1 единица (предмет договоров от 01.07.2014 № 01-А, от 14.12.2020 № 01/20), возвращено по инициативе ответчика в связи с неисправностью оборудования, препятствующей его использованию, о чем в деле имеется письмо общества ЦСМ «Созвездие» от 15.12.2021 исх. № 206/21. Иное оборудование возвращено ответчиком по требованию истца в письме от 29.12.2021 исх. № 564/1-12. 

По расчету истца за период с 01.01.2018 по 30.11.2021 начисленная арендная плата по договору от 14.12.2020 № 01/20 составила 1 976 000 руб., ответчиком внесена плата за пользование оборудованием в сумме 993 500 руб., в связи с чем размер задолженности составил 982 500 руб. (подробно расчет задолженности приведен в пояснениях истца). 

За период с 01.01.2018 по 30.09.2022 начисленная арендная плата по договору от 14.12.2020 № 02/20 составила 2 208 000 руб., ответчиком внесена плата за пользование оборудованием в сумме 760 000 руб., в связи с чем размер задолженности составил 1 448 000 руб. (подробно расчет задолженности приведен в пояснениях истца). 

За период с 01.01.2018 по 30.09.2022 начисленная арендная плата по договору от 14.12.2020 № 03/20 составила 6 912 000 руб., ответчиком внесена плата за пользование оборудованием в сумме 2 364 000 руб., в связи с чем размер задолженности составил 4 548 000 руб. (подробно расчет задолженности приведен в пояснениях истца). 

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Поскольку материалами настоящего дела подтверждается наличие непогашенной задолженности по арендной плате, апелляционный суд правомерно и обоснованно признал требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

С учетом указанного апелляционный суд обоснованно указал, что признание судом первой инстанции договоров аренды от 14.12.2020 мнимыми сделками противоречит имеющимся в деле доказательствам фактического арендного пользования ответчиком имуществом истца в отсутствие перехода права собственности на оборудование по обстоятельствам, изложенным выше. 

Судом правильно отмечено, что действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности. 

В рассматриваемом случае при изложенных выше обстоятельствах достаточных оснований для квалификации спорных сделок за 2020 год, как совершенных при злоупотреблении правом, в качестве мнимых сделок, судом апелляционной инстанции обоснованно не установлено. 

Апелляционным судом отмечено, что, ссылаясь на данные, отраженные в регистрах бухгалтерского учета сторон, в части перехода от истца к ответчику права собственности на спорное оборудование (30.06.2018 – в отношении универсальной ультразвуковой системы ACUSON Antares System-5.0, 01.10.2018 – в отношении оставшегося оборудования), суд первой инстанции не указал, каким документам первичного учета данные регистры соответствуют. 

При этом материалами дела с учетом заключений специалистов в области бухгалтерского учета подтверждается наличие между сторонами спора и третьим лицом ФИО1 разногласий по порядку отражения оборудования в бухгалтерских проводках истца и ответчика. 

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание и то, что само по себе какое-либо отражение оборудования в бухгалтерских проводках сторон по состоянию на 2018 год и после указанной даты не имеет правового значения при доказанном факте наличия задолженности по арендной плате из договоров за 2014 год, поскольку переход права собственности на оборудование от истца к ответчику при наличии задолженности по арендной плате, подтвержденной оправдательными документами, не состоялся. 

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в бухгалтерском учете истца отражена передача на баланс ответчика медицинского оборудования без перехода права собственности на основании представленных в дело актов приема-передачи основных средств на баланс от 30.06.2018 и 28.09.2018. При этом оборудование учитывалось у ответчика в составе собственных основных средств на субсчете 03 «Арендованное имущество» счета 01 «Основные средства» в период с 2014 по 31.10.2022. 

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. 

Апелляционный суд верно указал, что в деле не имеется доказательств того, что истец реализовывал субъективные права, принадлежащие ему в рамках гражданско-правовых обязательств, которые возникли из договоров аренды, с намерением причинить вред ответчику и (или) третьим лицам. 

По настоящему делу истец, как кредитор в обязательстве, подал иск в защиту своего нарушенного права. 

При этом третье лицо ФИО1 не раскрыло, каким образом истец, не имеющий возможности на протяжении длительного периода времени использовать спорное оборудование в связи с его передачей ответчику, внося при этом лизинговые платежи за оборудование и не получая (для цели компенсации таких расходов) арендную плату от ответчика по договорам аренды от 01.07.2014 № 01-А и № 02-А за весь период действия таких договоров (согласно представленным платежным документам частичное погашение задолженности имело место в 2021 и 2022 гг., то есть после окончания срока действия договоров), по договору от 01.07.2014 № 03-А – практически за весь период действия договора (частичное погашение задолженности по арендной плате в период действия договора имело место в 2016 и 2017 гг., оставшиеся платежи вносились в 2019 и 2022 гг., то есть после окончания срока действия договора), допустил злоупотребление правом. 

Ненадлежащее исполнение условий договоров аренды допущено со стороны ответчика, а потому ссылка третьего лица ФИО1 на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при оценке поведения истца обоснованно признана судом несостоятельной. 

Как видно из материалов дела, при рассмотрении дела судом первой инстанции третьим лицом ФИО1 в отношении задолженности, возникшей из договоров аренды от 01.07.2014, заявлено о пропуске срока исковой давности. 

В соответствии со статьями 196, 197, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

В пункте 10 Постановления № 43 разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции признал за третьим лицом право на подачу заявления о пропуске срока исковой давности со ссылкой на то, что соответствующее заявление направлено на защиту интересов общества ЦСМ «Созвездие» и его участника – ФИО1 от недобросовестного поведения аффилированных лиц – истца и ответчика. 

Оценив заявление третьего лица, приняв во внимание период образования задолженности по договорам от 01.07.2014 и дату подачи иска, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, отказал в связи с этим в удовлетворении требований общества «ПУ ШтриХ» в указанной части без исследования иных обстоятельств образования спорной задолженности. 

Суд апелляционной инстанции счел необоснованным применение судом первой инстанции срока исковой давности по заявлению третьего лица. 

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции не учтена специфика корпоративных прав, которая предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. 

Согласно материалам дела, включая сведения из ЕГРЮЛ, ФИО1 является участником общества ЦСМ «Созвездие» с долей 15 % уставного капитала с 13.07.2015. 

Наличие у ФИО1 статуса участника общества предоставляет ей право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях, получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать предоставления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе. 

При анализе материалов дела, в том числе личных пояснений ФИО1 в протоколе дополнительного допроса потерпевшей от 07.04.2023 по уголовному делу № 12201750004000111, что не оспаривается самой ФИО1, судом апелляционной инстанции учтено, что последняя за период с 13.07.2015 по ноябрь 2020 года (дата возникновения корпоративного конфликта) делами общества ЦСМ «Созвездие» не интересовалась, в том числе по вопросу использования спорного дорогостоящего оборудования при оказании медицинских услуг, в деятельности общества участия не принимала, с требованием о предоставлении информации и документов о деятельности общества впервые обратилась только 17.11.2020. 

Длительное отсутствие у участника общества интереса о деятельности общества не позволяет такому участнику ссылаться на позднее получение информации о совершенной сделке, а потому применительно к положениям пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности следует признать недобросовестным. 

Вынужденное обращение общества «ПУ ШтриХ» в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, вызванное бездействием со стороны ответчика, пользующимся спорным оборудованием без надлежащего встречного предоставления, является формой защиты своих прав, и не свидетельствует о наличии злоупотребления либо недобросовестного поведения со стороны истца. 

Более того, судом принято во внимание, что ни суд первой инстанции, ни третье лицо ФИО1 для целей применения разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановления № 43, не указали, какие регрессные требования ответчик может предъявить ФИО1 в случае удовлетворения требований истца по настоящему делу, с учетом того, что спорные договоры заключены 01.07.2014, в том время как ФИО1 стала участником общества только через один год, а потому не могла принимать решений о заключении таких сделок, а, следовательно, не может нести ответственность по долгам общества. 

Апелляционный суд счел возможным в данной ситуации применить положения статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации о перерыве течения срока исковой давности. 

Суд округа с таким выводом суда соглашается. 

В соответствии с указанной нормой права течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. 

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом (пункт 20 Постановления № 43). 

В соответствии с пунктом 21 Постановления № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем, по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга, введены Федеральным Законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 42- ФЗ), вступившим в действие с 01.06.2015, и с учетом пункта 2 статьи 2 указанного закона применяются к правоотношениям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона № 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей. 

При этом согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» положения Гражданского кодекса Российской Федерации в измененной Законом № 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Названное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Вместе с тем, применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны. 

Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Судом первой инстанции критически оценен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2022.

Не соглашаясь с позицией суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что судом не дана оценка иным документам, подтверждающим признание обществом ЦСМ «Созвездие» факта наличия задолженности. Судом первой инстанции не принято во внимание, что задолженность по договорам аренды от 01.07.2014 № 01-А, № 02-А и № 03-А периодически и неоднократно признавалась ответчиком в актах сверок взаимных расчетов от 31.12.2019, от 31.12.2021, от 26.05.2022, а также посредством частичного погашения задолженности и подписания актов зачета взаимных требований

Оснований для критической оценки поименованных документов судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции не согласился также с судом первой инстанции о том, что подписание аффилированными лицами акта сверки взаимных расчетов не отвечает принципу добросовестности, не учитывает интересы участника общества ЦСМ «Созвездие», направлено на причинение вреда ответчику и его участнику – третьему лицу. 

Апелляционный суд указал, что суд первой инстанции при наличия между сторонами реальных отношений из договоров аренды, необоснованно поставил ответчика и его участника ФИО1 в преимущественное положение перед истцом. 

Напротив, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что недобросовестным следует признать поведение ответчика и третьего лица ФИО1, являющейся участником ответчика, поскольку, как уже отмечалось, ответчик длительный период времени использовал имущество истца в своей предпринимательской деятельности без внесения встречного предоставления в виде арендной платы. Третье лицо длительный период времени не интересовалось деятельностью общества ЦСМ «Созвездие», и в ситуации наличия задолженности последнего по арендной плате принимает действия, направленные на уклонение от ее погашения. Такое поведение не отвечает признакам нормального, ожидаемого от любого участника гражданского оборота поведения, учитывающего права и законные интересы другой стороны. 

Учитывая данное обстоятельство, суд апелляционной инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания срока исковой давности пропущенным по заявлению третьего лица – ФИО1, отказав третьему лицу в его применении, что по своему смыслу соответствует статье 1, пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовому подходу, отраженному в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления. Указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. При этом заявитель фактически выражает лишь несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А76-42920/2022 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийА.А. Столяров 

СудьиВ.А. Купреенков 

 Ю.В. Скромова