АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-2671/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  08 февраля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Ткаченко Э.В.,

судей							 Аникиной Н.А.,

								 Клат Е.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «РОСНЕФТЕГАЗ» на решение от 05.07.2017 Арбитражного суда  Тюменской области (судья Макаров С.Л.) и постановление от 03.11.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу № А70-2671/2017 по иску акционерного общества «РОСНЕФТЕГАЗ» (115035, г. Москва, Набережная Софийская, 26/1, ИНН 7705630445, ОГРН 1047796902966) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19,                   ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), акционерному обществу «Сибирский научно-исследовательский институт нефтяной промышленности» (625013, г. Тюмень, ул. 50 лет Октября, 118,                             ИНН 7203001179, ОГРН 1027200821670) о признании недействительными договоров ипотеки и применении последствий недействительности сделок. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Буланашский машиностроительный завод» (620137, г. Екатеринбург, ул. Волховская, 20, литер А, оф. 311, ИНН 6670091090, ОГРН 1056603682728), Лаптев Валерий Владиславович (Свердловская область, г. Березовский), межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (625000,             г. Тюмень, ул. Водопроводная, 38, ИНН 7202198042, ОГРН 1097232017574). 

В заседании приняли участие представители акционерного общества «РОСНЕФТЕГАЗ» - Спасов А.В. по доверенности от 29.12.2017; публичного акционерного общества «Сбербанк России» - Шелухина Н.С. по доверенности от 14.10.2016.

Суд установил:

Акционерное общество «РОСНЕФТЕГАЗ» (далее – АО «РОСНЕФТЕГАЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России»   (далее – ПАО «Сбербанк») и акционерному обществу «Сибирский научно-исследовательский институт нефтяной промышленности» (далее – АО «СибНИИНП», общество) о признании недействительным договора ипотеки от 27.06.2014 № 71126/3 и применении последствий недействительности сделки в виде снятия обременения в отношении переданных в ипотеку объектов недвижимости.

Определением от 14.03.2017 Арбитражного суда Тюменской области вышеуказанное исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен № А70-2667/2017.

Определением от 14.03.2017 Арбитражного суда Тюменской области принято к производству исковое заявление АО «РОСНЕФТЕГАЗ»                    к ПАО «Сбербанк России», к АО «СибНИИНП» о признании недействительным договора ипотеки от 27.06.2014 № 71126/2                                   и о применении последствия недействительности сделки в виде снятия обременения в отношении переданных в ипотеку объектов недвижимости, делу присвоен № А70-2671/2017.

Определением от 24.04.2017 Арбитражного суда Тюменской области дела № А70-2667/2017 и № А70-2671/2017 объединены в одно производство,  делу присвоен № А70-2671/2017. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Буланашский машиностроительный завод» (далее – ООО «БМЗ»), Лаптев Валерий Владиславович, межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом                    в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (далее – МТУ Росимущества                             в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе-Югре, Ямало-Ненецком автономном округе).

Решением от 05.07.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 13.11.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с судебными актами, АО «РОСНЕФТЕГАЗ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение                               и постановление отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. 

В обоснование жалобы истец указывает, что вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела                 и не основан на представленных в дело доказательствах; договоры ипотеки не выносились на одобрение органов управления АО «СибНИИНП»,                        в отчетности общества информация о совершении сделок не раскрывалась; АО «РОСНЕФТЕГАЗ» узнало о совершении оспариваемых сделок 21.01.2017, после публикации в Картотеке арбитражных дел определений суда по делу № А60-1601/2017 от 20.01.2017 о принятии к производству заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 19.08.2016 по делу № Т/ЕКТ/16/4292/1                      и об обеспечении иска; тот факт, что само общество было ознакомлено                     с условиями кредитного договора, не имеет значения для начала течения сроков на оспаривание договоров ипотеки акционером общества,                        не обладавшим информацией в отношении заключения договоров ипотеки; оспариваемые договоры ипотеки нарушают законные права истца как акционера АО «СибНИИНП», поскольку в результате их исполнения последнее лишится принадлежащего ему недвижимого имущества и, как следствие, АО  «СибНИИНП» и его акционеру АО «РОСНЕФТЕГАЗ»                       будет причинен существенный ущерб; выводы суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки имели обычный для хозяйственной деятельности общества характер, о наличии экономической целесообразности принятия на себя обществом обеспечительных обязательств не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на неправильном применении норм материального права.  

ПАО «Сбербанк» направлен отзыв на кассационную жалобу,                   в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители АО «РОСНЕФТЕГАЗ», ПАО «Сбербанк» поддержали свои позиции. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной  жалобе и отзыве на нее.

Судами установлено, что открытым акционерным обществом  «Сбербанк России» (залогодержатель, в настоящее время – ПАО «Сбербанк») и открытым акционерным обществом «Сибирский научно-исследовательский институт нефтяной промышленности» (залогодатель, в настоящее время – АО «СибНИИНП») подписаны договоры ипотеки от 27.06.2014 № 71126/2, 71126/3, предметом которых является передача залогодателем в последующий залог залогодержателю принадлежащего залогодержателю на праве собственности недвижимого имущества и земельных участков, на которых находятся закладываемые объекты недвижимости, указанные в пунктах 1.2 договоров.

Согласно пункту 1.20 договора от 27.06.2014 № 71126/2 общая залоговая стоимость предмета залога составляет 221 105 700 руб., в силу пункта 1.7 договора от 27.06.2014 № 71126/3 общая залоговая стоимость предмета залога составляет 259 909 950 руб.

Согласно пунктам 2.1 договоров от 27.06.2014 № 71126/2, 71126/3 залогом обеспечивается исполнение заемщиком - ООО «БМЗ» - всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии               от 29.04.2014 № 71126 (кредитный договор), заключенному между залогодержателем (кредитором) и заемщиком в Свердловской области,                   г. Березовский, ул. Строителей, д. 4.

Впоследствии между сторонами подписаны дополнительные соглашения от 06.05.2016 № 1 к вышеуказанным договорам, по условиям которых пункт 1.20 договора № 71126/2 и пункт 1.7 договора № 71126/3 изложены в новой редакции.

Согласно названным пунктам в редакции дополнительных соглашений, общая залоговая стоимость предмета залога по договору № 71126/2 составляет 146 232 004 руб., а по договору № 71126/3 – 179 944 400 руб.

АО «РОСНЕФТЕГАЗ» является владельцем 27,99 % акций                                  АО «СибНИИНП», которые были внесены в уставный капитал                             АО «РОСНЕФТЕГАЗ» в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 26.05.2015 № 270 «О дальнейшем развитии акционерного общества «РОСНЕФТЕГАЗ». АО «РОСНЕФТЕГАЗ» является правопреемником Российской Федерации в отношении прав акционера                 АО «СИБНИИНП». 

Как указывает истец, вопрос об одобрении договоров ипотеки                          от 27.06.2014 № 71126/2, 71126/3 не выносился на разрешение органов управления АО «СибНИИНП», в отчетности общества информация                          о договорах не раскрывалась.

Полагая, что спорные договоры ипотеки нарушают законные права                АО «РОСНЕФТЕГАЗ» как акционера АО «СибНИИНП», поскольку                        в результате их исполнения названное общество лишится принадлежащего ему недвижимого имущества, чем будет причинен существенный ущерб как обществу, так и акционеру, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований           в связи с пропуском истцом срока исковой давности для оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не установив совокупности обстоятельств, при наличии которых оспариваемые сделки могли быть признаны недействительными.                         

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, дополнительно указав, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом                 об одобрении крупной сделки, сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника хозяйственного общества. Оснований для вывода о том, что невыгодность сделки для общества была очевидной на момент                              ее совершения, а также наличие оснований для признания сделок недействительными ввиду нарушения установленного порядка совершения крупных сделок судом апелляционной инстанции не установлено.  

 Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит. 

Согласно статье 4 АПК РФ право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов.

В соответствии с правилами статьи 12 ГК РФ лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна                      по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных                с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной                      по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,                   за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со статьей 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные  по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности                           по требованию о признании оспоримой сделки недействительной                           и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление № 28) срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров)                    по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа                  в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки              не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка             ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества (пункт 11 постановления № 28).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом положений статей 166, 174, 181, 195, 199 ГК РФ, статей 78, 79, 81 Закона об акционерных обществах, пунктов 5, 11 постановления № 28, установив отражение в годовом отчете по результатам работы ОАО «СибНИИНП» за 2014 год сведений об утверждении                           на аседании Совета директоров общества перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров общества, в который включен проект договора поручительства между ОАО «Сбербанк» и ОАО «СибНИИНП» (вопрос 11 повестки дня, протокол от 26.05.2014 № 6), принятие на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 27.06.2014, решения об одобрении сделки – договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «БМЗ» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 29.04.2014 № 71126 (выписка из протокола № 1                        от 27.06.2014); принимая во внимание, что согласно пункту 1.3 договора поручительства от 23.07.2014 № 71126/1123 поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора, в том числе об обеспечении обязательств непосредственно недвижимым имуществом, переданным в залог                       ОАО «Сбербанк», и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по кредитному договору (пункт 1.3), учитывая, что АО «РОСНЕФТЕГАЗ» является правопредшественником Российской Федерации в отношении прав акционера АО «СибНИИНП» (Указ Президента Российской Федерации от 26.05.2015 № 270), суды пришли               к обоснованным выводам, что срок исковой давности по требованиям                       о признании оспариваемых сделок недействительными следует исчислять     не позднее чем с 26.06.2015 - даты проведения годового общего собрания акционеров и утверждения годового отчета по результатам работы общества за 2014 год, поскольку акционер общества, проявивший должную корпоративную активность, должен был быть осведомлен о совершении обеспечительных сделок.

Доводы заявителя об обращении с иском в пределах срока исковой давности, поскольку АО «РОСНЕФТЕГАЗ» стало известно об оспариваемых сделках 21.01.2017, после публикации в Картотеке арбитражных дел определений суда по делу № А60-1601/2017 от 20.01.2017 о принятии                     к производству заявления о выдаче исполнительного листа                             на принудительное исполнение решения третейского суда от 19.08.2016                по делу № Т/ЕКТ/16/4292/1 и об обеспечении иска, являлись предметом оценки судов и обоснованно отклонены.    

Установив, что сроки исковой давности для признания оспариваемых сделок недействительными истекли 27.06.2016, иск предъявлен в суд 13.03.2017, то есть за пределами годичного срока исковой давности                       по оспоримым сделкам, суды пришли к обоснованному выводу об отказе              в удовлетворении  исковых требований в связи с пропуском заявителем срока исковой давности.

Поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, доводы истца по существу спора и выводы судов по ним не имеют правового значения для рассмотрения спора. 

Обжалуемый судебный акт содержит в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи              271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле,                 и представленных доказательств. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют                     о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит              в компетенцию суда кассационной инстанции.

При принятии обжалуемого судебного акта нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей             110 АПК РФ.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

постановил:

решение от 05.07.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 03.11.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-2671/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Э.В. Ткаченко

Судьи									Н.А. Аникина

										Е.В. Клат