ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-69152/2023

г. Москва                                                                                        Дело № А40-58610/22

22.11.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 22.11.2023                        

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей А.Г. Ахмедова, Ю.Л. Головачевой,  

при ведении протокола помощником судьи И.И. Половинкиным, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Строй.Центр» на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АСК АЛЬФА»,

без явки лиц, участвующих в деле, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022 общество с ограниченной ответственностью «АСК АЛЬФА» (далее - ООО «АСК АЛЬФА», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 14.09.2020, заключенного между ООО «АСК АЛЬФА» и обществом с ограниченной ответственностью«Строй.Центр» (далее - ООО «Строй.Центр», ответчик), применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023указанное заявление конкурсного управляющего удовлетворено, недействительным признан договор купли-продажи транспортных средств от 14.09.2020,заключенный между ООО «АСК АЛЬФА» и ООО «Строй.Центр», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО«Строй.Центр» возвратить в конкурсную массу ООО «АСК АЛЬФА» следующее имущество:

- LADA 212140, LADA 4Х4 XTA212140J2324168, 2018 г.в., госномер 

<

***>;

- Бронто 212140-0000070, X6D212141J9002633, 2018 г.в., госномер 

<

***>;

- LADA Largus, 2018 г.в., госномер 

<

***> по стоимости 244 500 руб.,

а также взыскать с ООО «Строй.Центр» в пользу ООО «АСК АЛЬФА» денежные средства в размере 515 000руб.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением ООО «Строй.Центр» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что суд первой инстанции не дал оценку его доводам об отсутствии у должника на момент заключения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции о том, что транспортные средства были отчуждены по рыночной стоимости. Также апеллянт ссылается на недоказанность конкурсным управляющим осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника в рассматриваемый период. Помимо прочего ООО «Строй.Центр» обращает внимание апелляционного суда на возмездность спорного договора купли-продажи.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции протокольно отказал в приобщении к материалам дела приложения № 4 к апелляционной жалобе (соглашение о зачете), в связи с не доказанностью невозможности представления данного документа в суд первой инстанции, учитывая надлежащее извещение ответчика и активное его участие в рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Также суд апелляционной инстанции протокольно отказал в приобщении к материалам дела письменных пояснений конкурсного управляющего должника, как не соответствующих требований процессуального законодательства, а именно поскольку не приложены доказательства отправки.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого определения суда первой инстанции как принятого с нарушением действующего законодательства Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.09.2020 между ООО «АСК АЛЬФА» и ООО «Строй.Центр» был заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продал ответчику следующие три транспортных средства:

- LADA 212140, LADA 4Х4 XTA212140J2324168, 2018 г.в., госномер 

<

***> по стоимости 147 200 руб.;

- Бронто 212140-0000070, X6D212141J9002633, 2018 г.в., госномер 

<

***> по стоимости 274 800 руб.;

- LADA Largus, 2018 г.в., госномер 

<

***> по стоимости 244 500 руб.

Конкурсный управляющий должника полагая, что указанная сделка отвечает признакам недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 10Гражданского Кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с рассмотрением в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление, исходил из представления конкурсным управляющим должника достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

            Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

            - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

            - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

            - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

            В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

            а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

            б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

            в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

            В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Заявление о признании ООО «АСК АЛЬФА» банкротом принято Арбитражным судом города Москвы определением от 25.03.2022. Оспариваемая сделка совершена14.09.2020, то есть в течение срока подозрительности, установленного как пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о непредставлении конкурсным управляющим должника всей совокупности доказательств, подтверждающих обстоятельства, подлежащие установлению при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утратевозможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Конкурсный управляющий, заявляя о причинении имущественного вреда правам кредиторов, ссылался на то, что транспортные средства были реализованы должником по заниженной стоимости.

Так, стоимость трех автомобилей по спорному договору купли-продажи составила 666 500 руб. В то время, как согласно представленным конкурсным управляющим документам общая рыночная стоимость спорных транспортных средств составляет 1 598 000 руб., что  подтверждается справкой ООО «Правовой Центр Южного Федерального округа» от 28.03.2023.

Вместе с тем ответчик, возражая на доводы конкурсного управляющего должника, предоставил в материалы дела отчеты Агентства Независимой Оценки и Экспертизы «Фортуна»№ Р0013/09-2020 от 14.09.2020, № Р0015/09-2020от 14.09.2020, № Р0014/09-2020 от 14.09.2020, согласно которым рыночная стоимость транспортных средств БРОНТО 212140-0000070, регистрационный номер знак 

<

***> 1234, дата выпуска 2018г., LADALARGUS регистрационный номер знак 

<

***> дата выпуска 2018г.,LADA 212140, регистрационный номер знак 

<

***> дата выпуска 2018 г., составляет 276 000 руб., 245 000 руб., 146 000 руб. соответственно.

Также ООО «Строй.Центр» представило в материалы дела диагностические карты по выявленным недостаткам у спорных транспортных средств, согласно которым автомобили имели ряд технических недостатков.

Согласно пояснениям ответчика именно указанные документы были учтены сторонами при согласовании стоимости отчуждаемых транспортных средств.

Конкурсный управляющий должника также ссылался на то, что ответчик фактически не уплатил денежные средства за приобретенные транспортные средства.

Вместе с тем, согласно доводам ООО«Строй.Центр» расчеты по спорному договору осуществлялись путем зачета встречных однородных требований. При этом соответствующие доказательства ответчиком в материалы дела не представлены.

Однако даже в случае, если договор купли-продажи со стороны ответчика не был исполнен это не свидетельствует о недействительности данного договора, а означает лишь наличие у конкурсного управляющего права направить соответствующее заявление о взыскании денежных средств с ООО «Строй.Центр» за отчужденные должником автомобили.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника не представил надлежащие доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о непредставлении заявителем доказательств осведомленности ООО «Строй.Центр» о неплатежеспособности должника.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая указанные выше разъяснения, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Что касается доводов конкурсного управляющего о наличии оснований для признания рассматриваемого договора купли-продажи недействительной сделкой по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем, каких-либо допустимых доказательств наличия обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях должника и ответчика с целью реализации какого-либо противоправного интереса конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, в силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014г. № 10044/11).

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделок недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорного договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки с целью причинения вреда.

Принимая во внимание вышеизложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о непредставлении в материалы дела надлежащих доказательств наличия оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, в связи с чем заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 подлежит отмене.

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не был пропущен срок исковой давности.

Так, согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Арбитражный управляющий ФИО1 был утвержден конкурсным управляющим должника решением суда от 25.05.2022, а заявление о признании оспариваемого договора недействительной сделкой поступило в суд 30.03.2023, то есть в пределах как трехлетнего срока исковой давности, так и годичного срока исковой давности.

Однако соблюдение конкурсным управляющим срока исковой давности не может являться достаточным основанием для удовлетворения его заявления,  учитывая недоказанность недействительности сделки по пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                Ж.Ц. Бальжинимаева 

 

Судьи:                                                                                 А.Г. Ахмедов

 

                                                                                                          Ю.Л. Головачева