﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10184/15 

Екатеринбург

25 июня 2020 г.

Дело № А71-11960/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Сушковой С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроторг 777» (далее – общество «Агроторг 777») на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.11.2019 по делу № А71-11960/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по тому же делу по заявлению общества «Агроторг 777» о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 28.05.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Русь» (далее – общество «Русь», должник) и индивидуальным предпринимателем Парфеновым И.С. (далее – предприниматель Парфенов И.С.), в рамках дела о признании общества «Русь» несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Агроторг 777» – Машкова А.А. (доверенность от 17.06.2020).

Заявленное конкурсным управляющим должника Матвеевым Сергеем Леонтьевичем ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.12.2014 общество «Русь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Арнаудов Меркурий Александрович. 

Определением суда от 21.01.2020 Арнаудов М.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим утвержден Матвеев С.Л.

Общество «Агроторг 777» 02.07.2019 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Арнаудова М.А., выразившегося в несовершении им действий по расторжению договоров купли-продажи имущества                  от 28.05.2019, заключенных между должником и предпринимателем Парфеновым И.С., и несовершении действий по заключению договоров купли-продажи имущества должника, выставленного на торги под лотами № 6 и № 25, с обществом «Агроторг 777», а также просило признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи имущества от 28.05.2019, заключенные между должником и предпринимателем Парфеновым И.С., и применить последствия их недействительности путем приведения сторон договоров в первоначальное положение.

Определением суда от 12.07.2019 требование заявителя о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи имущества от 28.05.2019, заключенных между должником и предпринимателем Парфеновым И.С., и применении последствий их недействительности выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.11.2019 (судья Чухманцев М.А.) в удовлетворении заявленных требований о признании договоров недействительными отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 (судьи Данилова И.П., Гладких Е.О., Мармазова С.И.) определение суда от 15.11.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Агроторг 777» просит определение суда первой инстанции от 15.11.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.01.2020 отменить, ссылаясь на неприменение судами положений статьи 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон № 135-ФЗ), подлежащей применению, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Заявитель жалобы указывает, что в период с 24.05.2019 по 11.06.2019 конкурсный управляющий Арнаудов М.А. не вправе был заключать договоры купли-продажи в отношении имущества должника; между тем договоры купли-продажи с предпринимателем Парфеновым И.С. были заключены 28.05.2019, то есть в период срока действия ограничения, данного антимонопольным органом. Заявитель жалобы считает, что поскольку спорные сделки были заключены именно 28.05.2019, в период действия ограничений на их заключение, по смыслу нормы статьи 18.1 Закон № 135-ФЗ это является безусловным основанием для признания сделок недействительными; полагает, что вывод суда о направлении конкурсным управляющим должника в адрес предпринимателя Парфенова И.С. проектов договоров купли-продажи 13.05.2019 является голословным, не подтвержден какими-либо доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Матвеев С.Л. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считает выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств дела.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений      статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.          

Как следует из материалов дела, общество «Русь» является сельскохозяйственной организацией; в отношении него применены специальные нормы о банкротстве сельскохозяйственных организаций, установленные параграфом 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002        № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В рамках дела о банкротстве общества «Русь» в отношении имущества должника проводились открытые торги посредством публичного предложения. Организатором торгов являлся конкурсный управляющий Арнаудов М.А. 

Общество «Агроторг 777» является победителем торгов по лоту № 6 (животные сельскохозяйственные - коровы, 28 голов), предложившим цену 900 000 руб., и по лоту № 25 (коровы на откорме, 45 голов), предложившим цену 1 550 000 руб., что отражено в протоколах о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по       продаже имущества общества «Русь» от 21.03.2019 № 35499-ОТПП/6,              № 35497-ОТПП/25.

Письмом от 18.04.2019 № 451 конкурсный управляющий Арнаудов М.А. уведомил общество «Агроторг 777» о том, что преимущественное право приобретения указанного имущества (в порядке пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве) заявлено со стороны сельскохозяйственного производителя – предпринимателя Парфенова И.С. 

Письмом от 30.05.2019 № 553 конкурсный управляющий Арнаудов М.А. уведомил общество «Агроторг 777» о том, что с заявкой на приобретение имущества в порядке реализации преимущественного права обратились предприниматель Парфенов И.С. и глава крестьянского фермерского хозяйства Мосин П.А., последний в дальнейшем отказался от заключения договора купли-продажи. В связи с отказом Мосина П.А. от заключения договора купли-продажи имущества соответствующее предложение заключить договор было представлено предпринимателю Парфенову И.С., с которым и были заключены договоры купли-продажи имущества от 28.05.2019 (сведения о заключении договоров купли-продажи содержатся на электронной площадке в открытом доступе на странице в сети интернет https://www.mets. ru/generalViewid=137011251).

По условиям договора купли-продажи от 28.05.2019, заключенного конкурсным управляющим Арнаудовым М.А. от имени общества «Русь» (продавец) с предпринимателем Парфеновым И.С. (покупатель), покупатель принимает в собственность имущество - животные сельскохозяйственные - коровы, 28 голов (лот № 6); стоимость имущества составляет 900 000 руб.; полная оплата производится в течение 30 дней с даты подписания договора.

Оплата за имущество по лоту № 6 в размере 900 000 руб. осуществлена предпринимателем Парфеновым И.С. в период с 13.05.2019 по 30.05.2019.

По условиям договора купли-продажи от 28.05.2019, заключенного конкурсным управляющим Арнаудовым М.А. от имени общества «Русь» (продавец) с предпринимателем Парфеновым И.С. (покупатель), покупатель принимает в собственность имущество – коровы на откорме, 45 голов (лот       № 25); стоимость имущества составляет 1 550 000 руб.; полная оплата производится в течение 30 дней с даты подписания договора.

Предприниматель Парфенов И.С. предоставил гарантийное письмо         от 28.06.2019, которым уведомил конкурсного управляющего о тяжелом финансовом положении и просил предоставить ему отсрочку по оплате за имущество по лоту № 25 до 05.08.2019.

Общество «Агроторг 777» обратилось с жалобами в Управление Федеральной антимонопольной службы по Удмуртской Республике (антимонопольный орган), в которых просило провести проверку действий конкурсного управляющего Арнаудова М.А. с целью выявления признаков нарушения антимонопольного законодательства по факту незаключения договоров купли-продажи с обществом «Агроторг 777» как победителем торгов по лотам № 6 и № 25.

Антимонопольный орган направил обществу «Агроторг 777» и конкурсному управляющему Арнаудову М.А. уведомления от 24.05.2019 о принятии к рассмотрению жалоб общества «Агроторг 777» № 018/10/18.1-395/2019 и № 018/10/18.1-396/2019 и указал, что в соответствии с частью 19 статьи 18.1 Закона № 135-ФЗ организатор торгов не вправе заключать договор до принятия антимонопольным органом решения по жалобе. 

Соответствующие решения приняты антимонопольным органом 11.06.2019; в удовлетворении жалоб общества «Агроторг 777» на действия организатора торгов – конкурсного управляющего Арнаудова М.А. отказано.

Считая, что конкурсный управляющий Арнаудов М.А. не имел права заключать договоры купли-продажи имущества должника с предпринимателем Парфеновым И.С. в период действия запрета, установленного в уведомлении антимонопольного органа от 24.05.2019, ссылаясь на то, что предприниматель Парфенов И.С. не произвел в установленный срок оплату по договору купли-продажи от 28.05.2019 в отношении имущества по лоту № 25, однако конкурсный управляющий не принял мер по расторжению данного договора и заключению договора с победителем торгов – обществом «Агроторг 777» с учетом норм пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, которые следовало применить по аналогии к сложившейся ситуации, общество «Агроторг 777» обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи имущества от 28.05.2019, заключенных между должником и предпринимателем Парфеновым И.С., и применении последствий их недействительности. 

Рассмотрев доводы общества «Агроторг 777», суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, исходя из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 11 статьи 18.1 Закона № 135-ФЗ в случае принятия жалобы к рассмотрению антимонопольный орган размещает в течение трех рабочих дней со дня ее поступления информацию о поступлении жалобы и ее содержании на официальном сайте торгов или на сайте антимонопольного органа, направляет заявителю, организатору торгов, оператору электронной площадки, в конкурсную или аукционную комиссию, уполномоченный орган и (или) организацию, осуществляющую эксплуатацию сетей, уведомление о поступлении жалобы и о приостановлении торгов до рассмотрения жалобы по существу. В уведомлении указываются краткое содержание жалобы (предмет рассмотрения), адрес официального сайта торгов, на котором размещена информация о поступлении жалобы, или сайта антимонопольного органа, сведения о месте и времени рассмотрения жалобы. Уведомление направляется посредством почтовой или факсимильной связи либо электронной почты.

Особенности банкротства сельскохозяйственных организаций установлены параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве.

Статьей 179 Закона о банкротстве определены особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации.

В целях защиты прав владельцев соседних земельных участков, заинтересованных в укрупнении своих владений, Закон о банкротстве предоставил этим владельцам преимущественное право приобретения имущества должника.

Так, в статье 179 Закона о банкротстве установлено преимущественное право приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, требования к лицам, обладающим таким правом, и порядок реализации данного права.

Смысл преимущественного права приобретения заключается в том, что какое-то имущество продается третьему лицу (потенциальному покупателю), и только в этом случае обладатель преимущественного права может им воспользоваться на тех же условиях, что и потенциальный покупатель.

Согласно пункту 2 данной статьи, прежде всего, преимущественным правом приобретения имущества должника обладают лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Данные лица могут реализовать свое преимущественное право при продаже имущества в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, в том числе и при продаже посредством публичного предложения.

Для обеспечения реализации этого права арбитражный управляющий помимо опубликования информации о продаже имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи имущества должника, выставляемого на торги, должен также направить уведомление о продаже имущества должника лицам, отвечающим признакам покупателя, имеющего преимущественное право приобретения имущества.

Из пункта 3 данной статьи следует, что цена продаваемого имущества должника определяется на торгах. По этой цене арбитражный управляющий должен продать это имущество лицу, имеющему право преимущественного приобретения. И только, если никто из указанных лиц не заявил о своем желании приобрести имущество в течение месяца, имущество реализуется в общем порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, то есть передается победителю торгов.

После проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить смежным землепользователям выкупить имущество должника по цене, сформированной на этих торгах. При этом, даже не будучи участниками торгов, смежные землепользователи вправе воспользоваться их результатом для реализации своего преимущественного права приобретения имущества должника.

Исследовав материалы дела, суды установили, что, действуя в соответствии  с требованиями статьи 179 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий  письмом от 21.03.2019 уведомил предпринимателя Парфенова И.С., являющегося главой крестьянского фермерского хозяйства, владеющего земельными участками, непосредственно прилегающими к участку должника, о наличии у него возможности реализовать преимущественное право на приобретение имущества должника, в том числе по спорным лотам № 6 и № 25 по определенной на торгах цене – 900 000 руб. и 1 550 000 руб. соответственно, а также письмом от 21.03.2019 конкурсный управляющий уведомил общество «Агроторг 777» о том, что оно является победителем торгов по спорным лотам, но договор с ним будет заключен только в случае отказа лиц, имеющих преимущественное право на приобретение имущества должника, от такого права.

Учитывая, что в установленный месячный срок предприниматель Парфенов И.С. известил конкурсного управляющего о намерении приобрести имущество должника, о чем было извещено и общество «Агроторг 777», конкурсный управляющий сопроводительным письмом от 13.05.2019 направил в адрес предпринимателя Парфенова И.С. договоры купли-продажи, которые были подписаны сторонами 28.05.2019. 

Гарантийным письмом от 28.06.2019 Парфенов И.С. уведомил конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки оплаты за имущество по лоту № 25 до 05.08.2019; платежным поручением от 02.08.2019 № 577 оплата за имущество по лоту № 25 произведена Парфеновым И.С. в размере 1 550 000 руб.

При этом суды отметили, что договоры купли-продажи были направлены конкурсным управляющим для их подписания Парфенову И.С. 13.05.2019, то есть до получения уведомлений антимонопольного органа о принятии к рассмотрению жалоб общества «Агроторг 777», которые были направлены в адрес конкурсного управляющего по электронной почте 24.05.2019, и учитывая, что жалобы общества «Агроторг 777» были признаны антимонопольным органом необоснованными, пришли к выводу, что заключение договоров купли-продажи 28.05.2019 (в период действия запрета, введенного антимонопольным органом), не нарушает какие-либо права общества «Агроторг 777», доказательств обратного не имеется.

Учитывая, что предприниматель Парфенов И.С. исполнил надлежащим образом свои обязательства покупателя имущества должника по лоту № 6, имел явные намерения произвести оплату и в отношении имущества по лоту № 25, суды признали, что в сложившейся ситуации конкурсный управляющий действовал добросовестно и разумно, предоставив отсрочку платежа, которая не повлекла нарушения прав кредиторов и должника. Не установлено судами и  негативных последствий от принятия должником платежей со стороны предпринимателя Парфенова И.С.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах данного обособленного спора доказательства, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам и должнику, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества «Агроторг 777» о признании сделок недействительными.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со         статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и  постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.11.2019 по делу № А71-11960/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроторг 777» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	Ю.А. Оденцова 

                                                                                             	С.А. Сушкова