﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 ноября 2020 года

Дело №

А56-56150/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2020

 	Полный текст постановления изготовлен 12.11.2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н.,          Троховой М.В.,

при участии Матвеева Р.А. (паспорт), финансового управляющего Баринова С.Л. (паспорт),

рассмотрев 10.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Мартыновой Елены Алексеевны - Баринова Сергея Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по делу             № А56-56150/2017/сд.1,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мартыновой Елены Алексеевны финансовый управляющий Баринов Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением с учетом уточнений о признании недействительным договора от 10.05.2017 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу:  Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, дом 19, лит. А, кв. 41, заключенного с индивидуальным предпринимателем  Матвеевым Романом  Андреевичем.

Определением от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит определение от 11.02.2020 и постановление от 22.07.2020 отменить и вынести новый судебный акт – об удовлетворении требований либо направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что судами не исследован вопрос равноценности встречного исполнения, вопрос о необходимости назначения судебной экспертизы судом первой инстанции перед сторонами не ставился. При этом суд апелляционной инстанции, по мнению подателя жалобы, необоснованно отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства о проведении экспертизы.

Кроме того, податель жалобы полагает, что в результате заключения оспариваемой сделки требования кредитора Матвеева  Р.А. удовлетворены с предпочтением по отношению к требованиям иных кредиторов, а также ссылается на наличие оснований для  признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании статей 10 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Матвеев Р.А.  просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании финансовый управляющий Баринов С.Л. поддержал доводы жалобы, а Матвеев Р.А. возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных  актов  проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи квартиры от 29.06.2013 Мартынова Е.А. приобрела у Матвеева Александра Борисовича и Матвеевой Марины Алексеевны квартиру по адресу: Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, дом 19, квартира  41, за 1 000 000  руб.

На основании договора залога недвижимого имущества от 30.04.2014           № Р/18/14/2/5903/5/5/З-Н, заключенного между открытым акционерным обществом Банк «Открытие» (далее - Банк) и Мартыновой Е.А., названная квартира передана в качестве залога в обеспечение исполнения обязательств по договору от 30.04.2014 № Р/18/14/2/5903 об открытии кредитной линии, заключенному Банком с обществом с ограниченной ответственностью «Сетевая интеграция» (далее - заемщик).

В силу пункта 3.1.1 договора залога недвижимого имущества от 30.04.2014 № Р/18/14/2/5903/5/5/З-Н залоговая стоимость спорной квартиры составила 2 511 600 руб.

На основании соглашения об уступке прав требований от 28.12.2016 Банк передал права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Сетевая Интеграция» по договору об открытии кредитной линии от 30.04.2014 № Р/18/14/2/5903 Матвееву Р.А.

Как следует из материалов дела, Матвеев Р.А. уплатил Банку по вышеуказанному соглашению 7 630 394,65 руб. Уведомлением от 20.04.2017          № 78/058/011/2017-49 (78/058/031/2016-255) Управление Росреестра по Санкт-Петербургу сообщило Матвееву Р.А. о том, что 20.04.2017 в Единый государственный реестр недвижимости внесены изменения о смене залогодержателя по спорному объекту на него.

Соглашением об отступном от 28.12.2016, заключенным между Мартыновым Андреем Ивановичем (залогодатель-1), Мартыновой Е.А. (Залогодатель-2), совместно именуемые должники и индивидуальным предпринимателем Матвеевым Р.А. (алогодержатель), стороны договорились о полном прекращении обязательств должников перед залогодержателем, вытекающих из всех договоров и дополнительных соглашений, указанных в  соглашении путем предоставления должниками в  качестве отступного недвижимого имущества, принадлежащего им на праве собственности, а именно квартиры, находящейся по адресу: Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, дом 60, квартира 67,  квартиры, находящейся по адресу: Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, дом 19, квартира 21, принадлежащих залогодателю-1, а также квартиры, находящейся по адресу: Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, дом 19, квартира 41, принадлежащей Мартыновой Е.А. 

Поскольку сторонам было отказано в государственной регистрации соглашения об отступном, 10.05.2017 между Мартыновой Е.А. и Матвеевым Р.А. заключен договор, по условиям которого должник продала спорную квартиру Матвееву Р.А. по цене 3 300 000 руб.

Оплата по названному договору произведена путем зачета встречных однородных  требований на основании акта от 10.05.2017.

Впоследствии, квартира с учетом произведенных ремонтных работ отчуждена в пользу Петровой Елене Николаевне по договору купли-продажи от 28.09.2017 по цене 4 550 000 руб.

Определением от 23.01.2018 в отношении Мартыновой Е.А. введена процедура реструктуризации долгов, а решением от 28.06.2018 она признана банкротом и  введена процедура реализации имущества. 

Финансовый управляющий, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления по договору от 10.05.2017, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что в  материалы дела представлены три отчета об оценке рыночной стоимости отчуждённого спорного объекта недвижимости, сведения о стоимости квартиры при ее последующей продаже, однако ходатайство о проведении оценочной экспертизы сторонами не заявлено, а также, что конечный приобретатель Петрова Е.Н. является добросовестным, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Также, согласно выводам суда первой инстанции, не имеется оснований для признания договора недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ не имеется, поскольку финансовым управляющим не указаны обстоятельства, подтверждающие наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок. 

Суд апелляционной инстанции поддержал данные выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) и  пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, что указанные  финансовым управляющим в обоснование своего заявления обстоятельства не подтверждают наличие оснований для признания договора недействительным как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9.1 Постановления № 63 если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Ссылка подателя жалобы на то, что судами не дана оценка его доводу о предпочтительном удовлетворении требований Матвеева Р.А., отклоняется, поскольку обстоятельства, свидетельствующие, что оспариваемым договором купли-продажи удовлетворены требования Матвеева Р.А. преимущественно перед другими кредиторами, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, в суде первой инстанции не приводились. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно представленному финансовым управляющим Бариновым С.Л. отчету от 14.01.2019 № 35 об определении рыночной стоимости объекта недвижимости, подготовленному ИП Макаровым А.В., по состоянию на 10.05.2017 рыночная стоимость спорного объекта недвижимости составляла          5 530 000 руб.

Возражая против заявленных требований, Матвеев Р.А. представил  отчет от 01.04.2019 № 00034 об оценке рыночной и ликвидационной стоимости, подготовленный ИП Сорокиной В.А., согласно которому рыночная стоимость спорной квартиры по состоянию на 10.05.2017 составляла 3 550 000 руб.

Петрова Е.Н. также представила в материалы дела отчет об оценке рыночной и ликвидационной стоимости спорной квартиры от 05.09.2017            № 15602/09/17, подготовленный  обществом с ограниченной ответственностью «Взлет»,   согласно которому рыночная стоимость  квартиры по состоянию на 05.09.2017 составляла 4 530 000 руб.

Поскольку  в материалы дела представлены три отчета об оценке рыночной стоимости спорного объекта, содержащие разные данные о названной стоимости, а  ходатайство о проведении оценочной экспертизы заявлено не  было, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт совершения сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной нельзя признать установленным, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

В абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено, что если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия). 

В случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В настоящем споре стороны при рассмотрении дела в суде первой инстанции ходатайства об установлении рыночной стоимости спорной квартиры не заявили.

Вместе с тем в силу части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В данном случае суд первой инстанции, отказывая  в удовлетворении заявления, не указал мотивы принятия им во внимание одних, а также причины отклонения иных доказательств, представленных в подтверждение стоимости спорной квартиры, свои выводы  об отсутствии неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору не обосновал.

Суд апелляционной инстанции указанные нарушения не устранил.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами первой и апелляционной инстанций неполно выяснены обстоятельства настоящего спора, что повлекло за собой принятие необоснованных судебных актов.

Изложенное в силу статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, дать правовую оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по делу № А56-56150/2017 отменить.

Дело направить в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова