Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-66010/2022

15 сентября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  13 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  15 сентября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ФЬОРД-КОНСАЛТИНГ»

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Фьорд»

                       2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании решения общего собрания недействительным,

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 12.09.2022),

- от третьих лиц: 1. не явился, извещен,

                              2. ФИО4 (доверенность от 07.06.2022),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью  «Фьорд-консалтинг»  (далее – ответчик, ООО «Фьорд-консалтинг», Общество),  которое послужило основанием для подачи заявления по форме 13014 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган), от 24.05.2022 входящий № 74042А, о признании  недействительным решения общего собрания участников ООО «Фьорд-консалтинг» о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО5 (запись в ЕГРЮЛ от 11.02.2022 за ГРН 2224700040937), обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фьорд-консалтинг», внесенную на основании вышеуказанных решений.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока на обжалование решения общего собрания участников Общества.

Представитель регистрирующего органа письменную позицию не представил, указал, что в просительной части иска обязанность по аннулированию записей истец просит возложить на регистрирующий орган по Ленинградской области, в то время как ООО «Фьорд-консалтинг» находится в Санкт-Петербурге.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

 В отсутствие возражений сторон суд в соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как указал истец в иске, ФИО2 является единственным участником и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВЛК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «УК ВЛК», Компания).

ООО «УК ВЛК» являлось участником ООО «Фьорд-консалтинг» с долей 0,1% в уставном капитале Общества. Вторым участником Общества с долей в размере 99,9% в уставном капитале является ООО «Фьорд».

18.08.2021 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области было принято решение об исключении Компании из ЕГРЮЛ, о чем в Реестр внесена запись за ГРН 2214700254162 о прекращении деятельности ООО «УК ВЛК» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области и восстановлении сведений в ЕГРЮЛ о ООО «УК ВЛК» как о действующем юридическом лице. Делу присвоен № А56-41901/2022.

Как указал истец, до момента исключения Компании из ЕГРЮЛ, она являлась единоличным исполнительным органом ООО «ФЬОРД-КОНСАЛТИНГ». 

Вместе с тем, после исключения ООО «УК ВЛК» из ЕГРЮЛ решением участников ООО «ФЬОРД-КОНСАЛТИНГ» полномочия единоличного исполняющего органа были переданы ФИО5 (запись от 11.02.2022 за ГРН 2224700040937).

Тем не менее, ООО УК «ВЛК» в проведении собрания участников ООО «ФЬОРД-КОНСАЛТИНГ» не было уведомлено, участие в собрании участников не принимало, по вопросу смены единолично исполнительного органа не голосовало.

Кроме этого, в настоящее время истцу стало известно о том, что в регистрирующий орган 24.05.2022 подано заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ФЬОРД-КОНСАЛТИНГ», входящий № 74042А.

 О проведении общего собрания, по результатам которого было подано заявление от 24.05.2022, Компания также не уведомлялась, что, по мнению истца, является основанием для признания решений общих собраний Общества незаконными.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Аналогичное положение содержится в пункте 3 статьи 181.4 ГК РФ.

Судом установлено, что ООО «УК ВЛК» исключено из ЕГРЮЛ 18.08.2021 (запись за ГРН 2214700254140).

На момент рассмотрения настоящего дела судебный акт по делу № А56-41901/2022, которым признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области об исключении 18.08.2021 Компании из ЕГРЮЛ, в законную силу не вступил, в ЕГРЮЛ сведения о Компании, как о действующем юридическом лице, не внесены.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.09.2022 судом установлено, что участниками ООО «ФЬОРД-КОНСАЛТИНГ» являются ООО «Фьорд» (99,9% долей в уставном капитале) и ООО «ЛУЧ» (0,1% долей в уставном капитале).

Таким образом, в настоящее время ни истец, ни ликвидированная Компания, которую истец фактически представляет, не являются участниками ООО «ФЬОРД-КОНСАЛТИНГ».

Соответственно ФИО2 не обладает правом на оспаривание решений общих собраний участников Общества, а решения, принятые в отношении ООО «ФЬОРД-КОНСАЛТИНГ», участником которого истец не является, его прав не нарушают, в связи с чем удовлетворение иска прав ФИО2 не восстановит.

Установленные судом обстоятельства являются самостоятельным основанием для отказа в иске без выяснения каких-либо дополнительных обстоятельств в отношении Общества, к которому ни Компания, ни истец в настоящее время не имеют отношения.

При этом суд не может согласиться с доводами ответчика о пропуске истцом срока на оспаривание решения общего собрания участников ООО «Фьорд-консалтинг» о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО5 (запись в ЕГРЮЛ от 11.02.2022 за ГРН 2224700040937).

Истец в иске ссылается, в том числе, на ничтожность оспариваемого им решения (отсутствие кворума).

В силу пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение 2 лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Поскольку запись о ФИО5, как о единоличном исполнительном органе Общества внесена в ЕГРЮЛ 11.02.2022, в то время как с настоящим иском истец обратился 28.06.2022, то срок на обжалование данного решения общего собрания нельзя признать пропущенным.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.