Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А81-6609/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Щанкиной А.В.,

судей                                                                  Демидовой Е.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Балабановой Е.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия муниципального округа Надымский район Ямало-Ненецкого автономного округа «Автотранспортное предприятие» на решение от 06.06.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Антонова Е.В.) и постановление от 10.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу № А81-6609/2023 принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к муниципальному унитарному предприятию муниципального округа Надымский район Ямало-Ненецкого автономного округа «Автотранспортное предприятие» (629730, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...> ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными договоров купли-продажи. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральное бюджетное учреждение «Администрация Обь-Иртышского бассейна внутренних водных путей» (644024, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Администрация Надымского района (629736, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Путем использования систем веб-конференции в судебном заседании участвовали представители:

индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 24.11.2023 (до и после перерыва), диплом, паспорт; 

от муниципального округа Надымский район Ямало-Ненецкого автономного округа «Автотранспортное предприятие» после перерыва - ФИО4 по доверенности от 15.01.2025, диплом, паспорт.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию муниципального округа Надымский район Ямало-Ненецкого автономного округа «Автотранспортное предприятие» (далее – МУП «АТП», предприятие, ответчик) о расторжении договора купли-продажи муниципального имущества от 30.06.2020 № 210520/21478459/01 (далее – договор купли-продажи от 30.06.2020) путем признания его недействительной сделкой и обязании продавца возвратить денежные средства в размере 2 250 000 руб.; расторжений договора купли-продажи муниципального имущества от 01.10.2020 № 210820/21478459/01 (далее – договор купли-продажи от 01.10.2020) путем признания его недействительной сделкой и обязании продавца возвратить денежные средства в размере 190 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное бюджетное учреждение «Администрация Обь-Иртышского бассейна внутренних водных путей» (далее – ФБУ «Администрация Обь-Иртышводпуть») и Администрация Надымского района (далее – Администрация).

Решением от 06.06.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 10.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, МУП «АТП» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит полностью отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: ответчику на основании распоряжения мэра муниципального образования город Надым и Надымский район от 14.02.2003 № 89-р в хозяйственное ведение переданы судна «МУП АТП-1» и «БТ-108»; судна использовались ответчиком по прямому назначению до 2017 года; по результатам открытых аукционов по продаже муниципального имущества с истцом заключены договоры купли-продажи муниципального имущества; договоры купли-продажи заключены на основании согласия Администрации, выраженного в письмах от 20.05.2020 и 21.08.2020 на отчуждение муниципального имущества на торгах, то есть в полном соответствии с законом, поэтому выводы судов в части распоряжения имуществом без оснований не законны; Приказами Департамента муниципального имущества Администрации муниципального образования Надымский район от 06.08.2020 № 603 и от 29.10.2020 № 799 судна «МУП АТП-1» и «БТ-108» соответственно исключены из реестра муниципального имущества муниципального образования Надымский район; судна переданы истцу по актам приема-передачи во владение, истец  в период с 2020 по 2023 (по дату заявления иска) пользовался суднами по своему усмотрению и извлекал из этого прибыль; в связи с недобросовестным поведением истца, выразившегося в нарушении сроков оплаты приобретенного имущества, ответчик вынужденно обратился в суд с исками о взыскании задолженности; в нарушение договорных обязательств истец не произвел государственную регистрацию прав на приобретенное недвижимое имущество сразу после заключения договора в 2020 году, что является злоупотреблением правом; первое обращение в ФБУ «Администрация Обь-Иртышводпуть» истец осуществил только лишь спустя два года с момента приобретения и передачи имущества во владение; ответчиком в суд первой инстанции предоставлены доказательства того, что судно «БТ-108» летом 2023 года было затоплено в акватории Надымского речного порта, о чем составлены совместные акты осмотра, оценка которым судами не давалась; в связи с затоплением судна  судебный акт в части применения реституции о возврате не может быть исполнен, что не было учтено судами; право собственности - хозяйственного ведения на судна «МУП АТП-1» и «БТ-108» зарегистрировано за ответчиком в установленном законом порядке, выданы свидетельства, что свидетельствует о заключении оспариваемых истцом договоров купли-продажи в строгом соблюдении с требованиями законодательства Российской Федерации.

В своем отзыве Департамент поддержал позицию ответчика, просит решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на законность сделки по продаже муниципального имущества, получение согласия на отчуждение, злоупотребление правом со стороны заявителя, безвозмездность использования муниципальным имуществом, которое приведено в такую степень износа, что его невозможно эксплуатировать; использовании им судами в течение трех лет, фактическое затопление одного судна и невозможность исполнить решение суда.

После перерыва в судебном заседании от сторон предоставлены письменные пояснения по поставленным судом округа вопросам, которые приобщены к материалам дела.  

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела дополнительных документов, предоставленных МУП «АТП» к дополнительным пояснениям как не являющихся предметом исследования и оценки судами; представителю предоставлена возможность в своих пояснениях сослаться на изложенные обстоятельства.

Отзывы на кассационную жалобу от иных лиц в установленном процессуальном законодательством порядке в материалы дела не поступили.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции по делу. 

Департамент в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уведомил суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие его представителей.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно акту приемки-передачи основных средств от 02.08.1995 муниципальное унитарное предприятие «Дорожно-транспортное предприятие» (далее – МУП «ДТП») приобрело у Надымского речного порта судно «БТ-108», идентификационный номер № ОИ-8-07-2386. На указанное судно зарегистрировано право хозяйственного ведения, выдано свидетельство о регистрации старого образца от 15.08.1996 №ОИ-8-0383. 

Согласно договору купли-продажи баржи от 07.05.2000 № 02/2000 МУП «ДТП» приобрело у гражданина Российской Федерации ФИО5 судно «МУП «АТП-1» (ранее – НС-200-16), идентификационный номер № ОИ-07-2385.

В 2002 году МУП «ДТП» обратилось в регистрирующий орган с заявлением о регистрации права хозяйственного ведения на указанные судна в соответствии с законодательством РФ, после чего регистрирующий орган выдал свидетельство от 17.04.2002 бланк серия РТ-П № 011277 о том, что предприятию принадлежит на праве хозяйственного ведения судно «БТ-108», свидетельство от 17.04.2002, бланк серия РТ-II № 011276 о том, что предприятию принадлежит на праве хозяйственного ведения судно МУП «АТП-1». 

На основании распоряжения мэра муниципального образования город Надым и Надымский район от 14.02.2003 № 89-р ответчику – МУП «АТП» в хозяйственное ведение (на баланс и обслуживание) было передано муниципальное имущество: судно «БТ-108» и судно «МУП АТП-1».

Кроме того, указанным распоряжением также определено внести изменения в реестр муниципальной собственности и соответствующие договоры хозяйственного ведения.  

Указанный ненормативный акт не отменялся, незаконным не признавался. 

Таким образом, спорные суда в хозяйственное ведение были переданы от муниципалитета ответчику в 2003 году со внесением соответствующих изменений в реестр муниципальной собственности.   

На основании заявлений ответчика 03.04.2004 в Государственный судовой реестр Российской Федерации внесены записи: о прекращении права хозяйственного ведения МУП «ДТП» на судно «БТ-108», выданное свидетельство о праве собственности на судно «МДТП-1» от 17.04.2002 серии PT-II № 011277 погашено; на судно «МДТП-1», выданное свидетельство о праве собственности на судно «МДТП-1» от 17.04.2002 серии PT-II № 011276 также погашено; о праве хозяйственного ведения от 03.03.2004 № 14-112 МУП «АТП» на судно «БТ-108», что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно бланк серия РТ-II № 014938, а также от 03.03.2004 № 14-111 на судно МУП «АТП-1» (прежнее название судна «МДТП-1»), что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно бланк серия РТ-II № 014937.

Таким образом, с 03.04.2004 в Государственный судовой реестр Российской Федерации внесены записи о праве хозяйственного ведения ответчика на спорные суда. 

Распоряжением Главы муниципального образования Надымский район от 27.02.2009 № 156-р «О закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения» за МУП «АТП» закреплено на праве хозяйственного ведения муниципальное имущество: несамоходная сухогрузная баржа «МУП АТП-1», идентификационный номер ОИ-07-2385, катер РМ БТ-108, идентификационный номер ОИ-07-2386.

20.05.2020 от Администрации было получено согласие (письмо исх. № 101-18/836) на совершение крупной сделки, связанной с отчуждением муниципального имущества, муниципального образования Надымский район принадлежащего МУП «АТП» на праве хозяйственного ведения, – судов «БТ-108», идентификационный номер ОИ-07-2386 и МУП «АТП-1», идентификационный номер ОИ-07-2385. 

Указанным письмом предписано произвести отчуждение муниципального имущества с учетом соблюдения всех публичных процедур, путем заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, по цене установленной на основании протокола аукциона по продаже муниципального имущества.

21.05.2020 на официальном сайте Российской Федерации http://torgi.gov.ru/ было размещено извещение о проведении открытого аукциона по продаже недвижимого муниципального имущества муниципального образования Надымский район, принадлежащего на праве хозяйственного ведения № 210520/21478459/01 МУП «АТП»: лот № 1: Недвижимое имущество: судно «МУП АТП-1».

В проекте договора купли-продажи указаны следующие характеристики размещенного к продаже лота № 1: недвижимое имущество – судно «МУП АТП-1», идентификационный номер ОИ-07-2385, регистрационный №219846. Адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым. Вид права: хозяйственное ведение. Свидетельство о праве собственности серия РТ-И №014937 от 03.03.2004 на судно «МУП АТП-1», идентификационный номер ОИ-07-2385, регистрационный №219846. Общая информация: Идентификационный номер судна: ОИ-07-2385. Название судна: «МУП АТП-1». Тип и название: несамоходное, сухогрузное. Номер проекта: 812Ю. Класс судна: Р1,2. Год и место постройки: 1993 г., г. Александрово. Флаг: Российская Федерация. Техническое состояние: удовлетворительное; 

и лота № 2: Недвижимое имущество -  судно «БТ-108», идентификационный номер ОИ-07-2386, регистрационный №218372. Адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым. Вид права: хозяйственное ведение. Свидетельство о праве собственности серия РТ-И №014038 от 03.03.2004 на судно «БТ-108», идентификационный номер ОИ-07-2386, регистрационный №218372. Общая информация: Идентификационный номер судна: ОИ-07-2386. Название судна: «БТ-108». Тип и название: буксирно - разъездной теплоход. Номер проекта: РМ-376. Класс судна Р1,2. Год и место постройки: 1985 г., г. Сосновка. Флаг: Российская Федерация. Техническое состояние: удовлетворительное.

ИП ФИО2 признана победителем аукциона по продаже недвижимого муниципального имущества муниципального образования Надымский район принадлежащего на праве хозяйственного ведения МУП «АТП», что подтверждается протоколом от 18.06.2020 № 210520/21478459/01.

Между МУП «АТП» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли продажи от 30.06.2020, предметом которого является приобретение покупателем в собственность недвижимого имущества - судна «МУП АТП-1».

Согласно условиям договора купли продажи от 30.06.2020 ответчик обязался передать имущество истцу в течение 30 дней с момента заключения договора, а ответчик принять имущество и оплатить в порядке и условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 3.1 договора купли продажи от 30.06.2020 установлено, что стоимость в соответствии с протоколом рассмотрения единственной заявки на участие в открытом аукционе по продаже недвижимого муниципального имущества муниципального образования Надымский район принадлежащего МУП «АТП» на праве хозяйственного ведения, от 18.06.2020 № 210520/21478459/01, составила 2 250 000 руб., в том числе НДС.

Задаток, внесенный истцом в соответствии с договором о задатке от 15.06.2020 № 210520/21478459/01 в сумме 150 000 руб., в соответствии с пунктом 3.2 договора купли продажи от 30.06.2020 засчитан в оплату приобретаемого имущества.

В соответствии с пунктом 3.3 договора купли продажи от 30.06.2020, остальная подлежащая к уплате сумма стоимости имущества, составляющая 2 100 000 руб., в том числе НДС, должна была быть уплачена ответчику в порядке, установленном в пункте 3.5 договора.

20.08.2020 от Администрации также получено согласие на совершение крупной сделки, связанной с отчуждением муниципального имущества, муниципального образования Надымский район принадлежащего МУП «АТП» на праве хозяйственного ведения, с учетом соблюдения публичных процедур, путем заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, по цене установленной на основании протокола аукциона по продаже муниципального имущества.

21.08.2020 на официальном сайте Российской Федерации http://torgi.gov.ru/ было размещено извещение о проведении открытого аукциона по продаже недвижимого муниципального имущества муниципального образования Надымский район принадлежащего на праве хозяйственного ведения № 210520/21478459/01 МУП «АТП»: лот № 1: Недвижимое имущество: судно «БТ-108».

ИП ФИО2 признана победителем аукциона по продаже недвижимого муниципального имущества муниципального образования Надымский район принадлежащего на праве хозяйственного ведения МУП «АТП», что подтверждается протоколом от 21.09.2020 № 210820/21478459/01 МУП «АТП»: лот № 1: Недвижимое имущество: судно «БТ-108».

Между МУП «АТП» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли продажи от 01.10.2020, предметом которого является приобретение покупателем в собственность недвижимого имущества - судна «БТ-108».

Задаток, внесенный ответчиком в соответствии с договором о задатке от 01.09.2020 № 210820/21478459/01 в сумме 100 000 руб., в соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи от 01.10.2020 был засчитан в оплату приобретаемого имущества.

В соответствии с пунктом 3.3 договора купли-продажи от 01.10.2020, остальная подлежащая к уплате сумма стоимости имущества, составляющая 900 000 руб., в том числе НДС, ответчиком должна была быть уплачена истцу в порядке, установленном в пункте 3.5 договора.

Всего по указанному договору купли-продажи от 01.10.2020 ответчиком произведены платежи с учетом задатка, на сумму 190 000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов сторон за период с 01.01.2020 по 09.09.2021 (платежное поручение от 15.06.2020 № 000053 на сумму 100 000 руб.; от 14.11.2020 № 000142 на сумму 90 000 руб.).

Согласно пункту 2.2.3 договоров покупатель обязуется провести государственную регистрацию прав на приобретенное недвижимое имущество не позднее 30 (тридцать) дней после заключения настоящего договора.

Согласно пункту 4.1 договоров с момента передачи истцу приобретаемого в рассрочку имущества и до момента полной оплаты имущество признавалось находящимся в залоге у ответчика. Для обеспечения истцом обязанности по оплате приобретаемого имущества, в связи с чем истец не имел права на отчуждение имущества без письменного согласия ответчика.

Приобретенное имущество было передано истцу по актам приема-передачи имущества от 17.07.2020 и от 14.10.2020; в актах приема-передачи указано на удовлетворительное состояние судов, а также на передачу истцу следующей документации: по судну «БТ-108» - свидетельство о праве собственности на судно серия РТ-И №014038 от 03.03.2004 г., идентификационный номер ОИ-07-2386, регистрационный №218372, акт ежегодного освидетельствования серии 0132714 от 18.06.2015, выписка из приказа о снятии судов с учета от 03.07.2017; по судну «МУП АТП-1» - свидетельство о праве собственности на судно серия РТ-И №014937 от 03.03.2004 г., идентификационный номер ОИ-07-2385, регистрационный №219846, акт ежегодного освидетельствования серии 0132724 от 19.06.2015, выписка из приказа о снятии судов с учета от 03.07.2017. 

Как пояснил кассатор, после подписания актов приема-передачи спорные суда в июле и сентябре 2020 года перешли во владение и пользование истца, каких-либо возражений и претензий по качеству и их техническим несоответствиям, а также по перечню технической и регистрационной документации истцом не заявлялось.

Исходя из позиции кассатора с момента подписания актов приема-передачи, то есть с 17.07.2020 и с 14.10.2020 истец владел и пользовался спорными судами, переданным в его владение по актам приема-передачи, где находились суда ответчику не известно, при этом истец не заявлял к ответчику и (или) третьему лицу претензий относительно невозможности регистрации за собой права собственности на спорные суда. Первая претензия о невозможности регистрации права собственности за истцом как за покупателем была направлена в адрес предприятия только 07.06.2023. 

Согласно позиции истца, после подписания актов в 2020 году, поскольку истцу не был передан пакет технической документации на суда, а именно отсутствовали – свидетельство о годности к плаванью, классификационное и мерильные свидетельства, что также явилось причиной отказа в регистрации ФБУ ««Администрация Обь-Иртышского бассейна внутренних водных путей», истец не мог владеть и пользоваться судами, они не эксплуатировались, прибыль от их использования не извлекалась, физически суда находились на территории причала г. Надым (не выходили с причала), что и явилось причиной более позднего внесения истцом денежных средств по оплате и заявления настоящего требования о расторжении договора, уточненного в порядке статьи 49 АПК РФ как требования о признании сделок недействительными. 

Кроме того, как пояснил представитель истца в судебном заседании суда округа, на спорные суда ответчиком не была передана даже та документация, которая поименована в актах приема-передачи. 

Представитель ответчика данный факт опроверг, указав, что имеется электронная переписка, из которой следует, что переданная техдокументация была возвращена обратно истцом ответчику в оригиналах для целей осуществления действий по погашению сведений о праве за МУП.   

В рамках дела № А81-9873/2021 рассмотрен иск МУП «АТП» к ИП ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 30.06.2020 в размере 1 475 000 руб. и пеней в размере 94 052 руб. 51 коп.

Определением от 08.04.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа принят отказ от иска, производство по делу прекращено, в связи с добровольным погашением задолженности ответчиком.

Также в рамках дела № А81-9872/2021 решением от 08.02.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа исковые требования МУП «АТП» к ИП ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 01.10.2020 в размере 810 000 руб. и пеней за нарушение сроков оплаты в размере 30 382 руб. 50 коп. удовлетворены.

Таким образом, долг по договорам купли-продажи судов оплачен истцом по судебным решениям только в 2022 году. При этом при рассмотрении указанных дел истцом не заявлялись требования о несоответствии переданных судов техническим характеристикам, не передаче ответчиком регистрационной документации, невозможности их использования и применении положений статьи 328 ГК РФ как оснований к приостановлению исполнения и (или) к расторжению договоров.

02.08.2022 истцом в адрес ФБУ «Администрация Обь-Иртышводпуть» подано заявление для регистрации перехода права на суда «МУП АТП-1» и «БТ-108».

ФБУ «Администрация Обь-Иртышводпуть» 12.08.2022 вынесены решения: № 19-12/1166 об отказе в государственной регистрации прав на судно «МУП АТП-1» и № 19-12/1167 об отказе в государственной регистрации прав на судно «БТ-108».

Основанием для отказа в регистрации прав за покупателем послужило отсутствие ранее зарегистрированного в Государственном судовом реестре права собственника судов - муниципального образования Надымский район, а также отсутствие в переданном на регистрацию пакете документов следующих документов - свидетельств о годности к плаванью, классификационных и мерильных свидетельств.

По данному факту истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о  расторжении договоров купли-продажи муниципального имущества и возвращении денежных средств, уплаченных покупателем.

Поскольку в добровольном порядке требования претензии предприятие не исполнило, ИП ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

 Руководствуясь статьями 1, 12, 130, 131, 166 - 168, 223, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 15 - 17 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации от 07.03.2001 № 24-ФЗ (далее – КВВТ РФ), разъяснениями, изложенными в пункте с 22 Правил государственной регистрации судов № 144, утвержденных Приказом Минтранса России от 26.09.2001, действующих на момент регистрации права хозяйственного ведения (далее – Правила № 144), пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходя из того, что бездействие ответчика и Администрации Надымского района по регистрации права муниципальной собственности привело к невозможности совершения истцом действий по  государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что ответчик распорядился недвижимым имуществом путем его продажи с торгов  в отсутствие права распоряжения указанным имуществом, в связи с чем признали сделки купли-продажи от 30.06.2020 и от 01.10.2020 недействительными (ничтожными) и применили последствия недействительности (реституцию) в виде обязания ответчика возвратить истцу уплаченные денежные средства, а истца – в виде обязания возврата приобретенных судов.

Доводы ответчика о том, что: право хозяйственного ведения на судна «МУП АТП-1» и «БТ-108» зарегистрировано за ответчиком в установленном законом порядке; договоры купли-продажи муниципального имущества заключены на основании согласия Администрации, выраженного в письмах от 20.05.2020 и 21.08.2020 на отчуждение муниципального имущества на торгах, то есть в полном соответствии с законом при наличии у ответчика права на распоряжение; право собственности муниципального образования на спорное имущество никем не оспорено; суда переданы истцу по актам приема-передачи во владение, истец в период с 2020 по 2023 (по дату заявления иска) пользовался судами по своему усмотрению и извлекал из этого прибыль; в связи с недобросовестным поведением истца, выразившегося в нарушении сроков оплаты приобретенного имущества (судебные решения), ответчик вынужденно обратился в суд с исками о взыскании задолженности; в нарушение договорных обязательств истец не произвел государственную регистрацию прав на приобретенное недвижимое имущество сразу после заключения договора в 2020 году, что является злоупотреблением правом; первое обращение в ФБУ «Администрация Обь-Иртышводпуть» истец осуществил только лишь спустя два года с момента приобретения и передачи имущества во владение; судно «БТ-108» летом 2023 года было затоплено в акватории Надымского речного порта, в связи с затоплением судна применение реституции о возврате имущества не может быть исполнено истцом фактически, судами первой и апелляционной инстанции отклонены со ссылкой на отсутствие у ответчика права на распоряжение муниципальным имуществом в связи с отсутствием государственной регистрации права собственности муниципального образования. 

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нарушающим нормы процессуального и материального права, на основании следующего.

В соответствии со статьей 130 ГК РФ к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся подлежащие государственной регистрации суда внутреннего плавания.

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (часть 1 статьи 131 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 15 КВВТ право собственности на судно или часть судна возникает с момента государственной регистрации такого права в Государственном судовом реестре, Российском международном реестре судов или реестре маломерных судов.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 16 КВВТ судно подлежит государственной регистрации, в том числе, в Государственном судовом реестре. Под государственной регистрацией судна и прав на него понимается акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на судно в соответствии с гражданским законодательством. Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на судно.

Наряду с государственной регистрацией прав на судно подлежат государственной регистрации ограничения (обременения) указанных прав, а также иные сделки с судном, подлежащие обязательной государственной регистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Государственная регистрация судна является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которое может быть оспорено только в судебном порядке (пункты 4 и 5 статьи 16 КВВТ).

Согласно пункту 1 статьи 17 КВВТ РФ, государственная регистрация судов, за исключением маломерных судов, используемых в некоммерческих целях, в Государственном судовом реестре, реестре строящихся судов и реестре арендованных иностранных судов осуществляется администрациями бассейнов внутренних водных путей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 215 ГК РФ имущество, находящееся в муниципальной собственности, закрепляется за муниципальными предприятиями и учреждениями во владение, пользование и распоряжение в соответствии с настоящим Кодексом (статьи 294, 296 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в силу абзаца пятого пункта 1 статьи 216 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления относятся к вещным правам лиц, не являющихся собственниками. В этой связи право хозяйственного ведения и право оперативного управления на недвижимое имущество возникают с момента их государственной регистрации.

Пунктом 1 стати 11 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) имущество унитарного предприятия формируется за счет имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона № 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Таким образом, необходимым условием для распоряжения закрепленным на праве хозяйственного ведения имуществом является согласие собственника на такое распоряжение (отчуждение).

Как верно установлено судами и следует из материалов дела, на основании распоряжения мэра муниципального образования город Надым и Надымский район от 14.02.2003 № 89-р ответчику – МУП «АТП» в хозяйственное ведение (на баланс и обслуживание) передано муниципальное имущество - суда «БТ-108» и «МУП АТП-1», до этого спорное имущество в 2002 году передавалось также на праве хозяйственного ведения его правопредшественнику – МУП «ДТП», соответственно указанное имущество состояло в реестре муниципального имущества как минимум с 2002 года. Иного из материалов дела не следует. 

Опровергая доводы истца о том, что поскольку спустя три года он как покупатель по договору лишен возможности зарегистрировать свое право собственности на спорные суда в государственном судовом реестре по причине отсутствия первоначальной регистрации права собственности за муниципалитетом, ответчик и третье лицо указывали на то, что в Государственном судовом реестре имелись соответствующие записи о праве хозяйственного ведения как за первоначальным правообладателем (МУП «ДТП») спорного имущества на праве хозяйственного ведения (свидетельства от 1998, 2000, 2002 годов), так и за ответчиком (свидетельства от 2004 года).

При этом все распорядительные действия по продаже имущества через открытый аукцион проведены ответчиком с согласия муниципалитета как собственника в рамках закона № 161-ФЗ и Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закона № 135-ФЗ), о чем в материалы дела предоставлены соответствующие письма Администрации от 20.05.2020 и 21.08.2020 о согласии к продаже через процедуру открытых торгов (аукциона).  

Кроме того, приказами Департамента муниципального имущества Администрации муниципального образования Надымский район от 06.08.2020 № 603 и от 29.10.2020       № 799 спорные суда «МУП АТП-1» и «БТ-108» исключены из реестра муниципального имущества муниципального образования Надымский район. 

Между тем указанные доводы ответчика и предоставленные в их подтверждение доказательства о наличии права на распоряжение спорным муниципальным имуществом и правомерности действий по его отчуждению через процедуру открытого аукциона судами в нарушение положений Законов № 161-ФЗ и №134-ФЗ по существу не рассматривались и не устанавливались, что судом округа не может быть признано законным и обоснованным. 

В связи с изложенным выводы судов о том, что отсутствие первоначальной регистрации права муниципальной собственности на суда означает отчуждение спорного имущества унитарным предприятием при отсутствии у него права на такое отчуждение в нарушение статей 209, 223 ГК РФ являются не правомерными, не соответствующими материалам дела. 

Отчуждение имущества фактически произведено через никем не оспоренную публичную процедуру открытого аукциона, при наличии явно выраженного письменного согласия муниципалитета как собственника имущества, при надлежащем исключении имущества из реестра муниципальной собственности и передачи его по актам приема-передачи, что не было учтено судами при рассмотрении дела.

Кроме того, судами также не были учтены обстоятельства того, что только имущество, являющееся собственностью муниципального образования, может быть закреплено и, соответственно, зарегистрировано в установленном законном порядке в органах, осуществляющих государственную регистрацию такого имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием.

Из материалов дела следует, что в Государственном судовой реестре Российской Федерации право хозяйственного ведения зарегистрировано как за первоначальным обладателем права хозяйственного ведения в 2002, так и ответчиком в 2004 году в соответствии с пунктом 22 Правил № 144, действующих на момент регистрации права хозяйственного ведения (2004 год). 

То есть иными словами, право хозяйственного ведения не могло быть зарегистрировано уполномоченным органом на спорные суда за ответчиком при отсутствии права муниципальной собственности, что также не учтено судами.

Кроме того, право муниципальной собственности на спорные суда участниками спора и (или) иными лицами при рассмотрении дела не оспаривалось, действительность его возникновения под сомнение на ставилась, документы, подтверждающие первоначальное наличие имущества в реестре муниципальной собственности и последующее его исключение из муниципального реестра в материалы дела предоставлены, сторонами не оспорены.   

Согласно пунктам 2, 5 статьи 166 ГК РФ, пунктам 1, 70, 72 Постановления № 25 заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора»).

Учитывая то, что: приобретенное имущество с перечнем регистрационных документов было передано истцу по актам приема-передачи от 17.07.2020 и от 14.10.2020; с указанного момента истец требований о возврате и (или) невозможности эксплуатации судов и (или) невозможности регистрации права собственности не заявлял, как и не заявлял ответчику об отсутствии иной техничкой/регистрационной документации, переданной сверх обозначенной в договоре купли-продажи и актах приема-передачи, иного из материалов дела не следует и судами не устанавливалось; оплатил денежные средства по договорам только в 2022 году после вынесения судебных актов по делам        № А81-9873/2021 и № А81-9872/2021 (в рамках которых доводы о невозможности использования ввиду отсутствия технической документации истцом также не заявлялись), соответственно, фактически приняв во владение и пользование суда на протяжении длительного времени без каких-либо возражений/претензий о расторжении договоров и возврате денежных средств, судам следовало поставить на обсуждение вопрос о квалификации фактических действий истца как согласия относительно действительности договоров купли-продажи и направленности воли на сохранение сделки (применительно к пунктам 1, 70, 72 Постановления № 25).

Кроме того, судам следовало также оценить действия истца по подаче иска об оспаривании сделок на основании формального отсутствия регистрации права муниципальной собственности в период после фактического затопления одного из судов в 2023 году (что подтверждается актом совместного осмотра) на соответствие стандарту разумного и добросовестного поведения хозяйствующего субъекта.

Истец, полагающий свои права нарушенными отсутствием переданной технической документации и государственной регистрации права муниципальной собственности, при отсутствии с его стороны действий по истребованию такой документации, заявлению требований о расторжении договоров в связи с невозможностью использования имущества (статья 328 ГК РФ) и оспариванию отказов регистрирующего органа, не был лишен возможности также и заявить требования либо об обязании регистрации права (понуждении к регистрации), либо о признании права собственности, чего однако не последовало.

В силу пункта 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 12.12.2023) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Пленум № 10/22) отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

Изложенное не позволяло судам сделать вывод о том, что отсутствие первоначальной регистрации права собственности на суда за муниципалитетом (при очевидности наличия такого права) явилось основанием для признания договоров купли-продажи недействительными в порядке статьи 166 ГК РФ как заключенными в отсутствие полномочий ответчика на распоряжение муниципальным имуществом (статьи 209, 223 ГК РФ).

Таким образом, выводы судов о недействительности (ничтожности) сделок купли-продажи муниципального имущества по причине его отчуждения ответчиком без первоначальной регистрации права муниципальной собственности при наличии явно выраженного согласия муниципалитета на распоряжение путем продажи на публичном аукционе, отсутствия оспаривания права муниципальной собственности, фактических действий общества по принятию спорных судов по актам приема-передачи, их возможного фактического использования (которое судами не выяснялось), не заявления истцом в течение двух лет требований о регистрации права собственности/обязании признать право собственности, нарушении договорной обязанности по регистрации права не позднее 30 дней с момента подписания договоров, не предъявления требований об истребовании технической документации и (или) о расторжении договоров в связи с невозможностью использования судов (статья 328 ГК РФ), подачи настоящего иска после затопления одного из судов (и возможной гибели спорного имущества), являются преждевременными и не соответствующими обстоятельствам дела и нормам материального права.

Суд округа обращает внимание на то, что в суд первой инстанции были предоставлены доказательства затопления судна «БТ-108» летом 2023 года в акватории Надымского речного порта (совместный акт осмотра от 18.10.2023), в связи с чем действия истца по оспариванию сделок и применении реституции в виде возврата судов, техническое состояние (процент износа) которых не устанавливалось, подлежали оценке судами на предмет разумности и добросовестности, а также оценке возможности фактического исполнения судебных актов.  

Кроме того, судами также не был учтен и тот факт, что в основание иска о признании сделок недействительными в порядке статей 166, 167 ГК РФ истцом (согласно дополнительным пояснениям от 26.02.2024) были указаны два основания: отсутствие регистрации права собственности муниципального образования, а также отсутствие переданной технической документации на суда, поименованной в отказах уполномоченного органа о регистрации права. 

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно статье 451 ГК РФ изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Последствия передачи товара ненадлежащего качества урегулированы статьей 475 ГК РФ. 

Последствия передачи недвижимости ненадлежащего качества урегулированы статьей 557 ГК РФ, в силу которой в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 настоящего Кодекса, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.

В настоящем случае договоры купли-продажи муниципальных судов по результатам не оспоренного открытого аукциона с условием о рассрочке платежей заключены истцом в 2020 году с условием об его информировании о всех технических характеристиках объектов (лотов), наличии перечня технической документации без разногласий, указанные договоры сторонами фактически исполнялись - имущество продавцом покупателю передано по актам приема-передачи в 2020 году, за него покупателем вносились платежи, требований о понуждении к передачи документации, обязании зарегистрировать право собственности и расторжении договоров до момента подачи иска в 2023 году не заявлялось.  

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

Изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска) (пункт 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее – пленум № 46). 

Таким образом, при указании (уточнении) истцом доводов в основание иска на отсутствие недостающей технической документации  (мерильного, классификационного и свидетельств о годности к плаванью) судам следовало оценить наличие или отсутствие оснований для расторжения договоров купли-продажи по инициативе покупателя (или по инициативе обеих сторон), предусмотренных как в статье 450, так и в статье 451 ГК РФ с учетом специфики договоров (передача недвижимого имущества через открытый муниципальный аукцион). 

Кроме того, в суде округа представитель истца пояснила, что предпринимателем  заявлены требования о расторжении договора. 

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Доводы ответчика о том, что с момента заключения договоров в 2020 году по настоящее время техническое состояние судов существенно ухудшилось (с учетом затопления), что привело к их явному удешевлению (снижению стоимостной оценки), экспертиза (оценка) износа и остаточной стоимости не производились и приведение сторон в первоначальное положение (возврат полученного по сделкам) путем перечисления ответчиком внесенных денежных средств обратно истцу не будет иметь характер эквивалентности (равноценности), как и не восстановит баланс интересов сторон, судами по существу на рассматривались.  

Без исследования и оценки обозначенных доводов истца и приведенных в их опровержение возражений ответчика и третьего лица об отсутствии оснований для расторжения договоров, возврата полученного по сделкам муниципального имущества с соблюдением требований эквивалентности и баланса интересов, суд округа не может признать судебные акты законными и обоснованными.  

В настоящем случае истец, используя формальный отказ регистрирующего органа по регистрации права собственности, состоявшийся спустя три года после фактической передачи имущества, заявил не только о недействительности (ничтожности) сделок купли-продажи  по причине отсутствия регистрации права муниципальной собственности, но и о наличии оснований для расторжения сделок, в связи с чем суду первой инстанции надлежало выяснить действительный предмет и правовые основания настоящего иска с учетом его направленности.

Кроме того, суд первой инстанции с учетом фактического затопления одного из судов не установил фактическое (физическое состояние) спорного имущества в настоящее время, в том числе для решения вопроса о возможности применения последствий недействительности сделок и (или) расторжения договоров (в части возврата исполненного по сделкам), что в итоге привело к принятию судебного акта, возможность фактического исполнения которого на настоящее время не установлена, о чем ответчик и третье лицо заявляли в суде первой инстанции, а также на стадии исполнительного производства.

Обозначенные нарушения судом апелляционной инстанции не устранены. Доводы, содержащие в апелляционной жалобе и аналогичные по своему содержанию доводам, проверяемым окружным судом, не рассмотрены. Апелляционный суд ограничился лишь приведением правовых норм и констатацией обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

При рассмотрении настоящего спора вопреки требованиям статей 71, 168 и 170 АПК РФ суд первой инстанции не исследовал указанные юридически значимые обстоятельства, а суд апелляционной инстанции указанные нарушения не устранил, в связи с чем приняты судебные акты, не основанные на фактах, не подтвержденные исследованными доказательствами (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении»).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Оспариваемые судебные акты приведенным выше требованиям не соответствуют.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, судами не установлены, неправильно применены нормы материального права, а также не установлены предмет и правовые основания иска, судебные акты подлежат отмене, а дело – направление на новое рассмотрение в суд первой инстанции согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку для разрешения спора необходимо установить новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, а именно определить предмет (признание сделки недействительной или требование о расторжении договоров) с учетом правовых оснований иска; оценить по существу предоставленные в дело доказательства о наличии у ответчика права на распоряжение спорным муниципальным имуществом и дать оценку его действиям по отчуждению имущества через процедуру открытого аукциона с учетом положений Законов № 161-ФЗ и №134-ФЗ;  предложить истцу мотивированно раскрыть мотивы бездействия с 2020 года и не обращения в течение 30 дней после заключения договоров за регистрацией перехода права собственности на суда и не истребованием технической документации у ответчика для целей регистрации права; установить владение и пользование истцом спорным имуществом в период после подписания актов приема-передачи до момента направления требований о расторжении договоров; исследовать и установить техническое состояние спорных судов в настоящее время (на предмет определения возможной физической гибели имущества, возможности возврата имущества обратно ответчику, установить стоимостную оценку/остаточную стоимость судов с учетом износа, соотнести ее со стоимостью имущества, определённой при проведении аукциона и фактически уплаченной истцом); при поддержании требований о расторжении договоров установить наличие/отсутствие оснований для расторжения договоров по  инициативе покупателя или по обоюдному согласию сторон (статьи 450, 451 ГК РФ), возможности возврата сторонами исполненного по сделкам (с учетом принципов эквивалентности и баланса интересов), возможности заключения сторонами мирового соглашения; дать оценку поведению истца с учетом критериев разумности и добросовестности; с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам и доводам в их совокупности и взаимной связи; разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства; распределить между сторонами судебные расходы, в том числе связанные с подачей настоящей кассационной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.06.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 10.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-6609/2023 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      А.В. Щанкина

Судьи                                                                                    Е.Ю. Демидова

ФИО1