АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 апреля 2025 года

Дело №

А56-36457/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Карсаковой И.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Завод Невохим» ФИО1 (доверенность от 31.05.2024),

рассмотрев 16.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Невохим» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А56-36457/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Алайте-СПб», адрес: 196620, г. Санкт-Петербург, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Алайте-СПб», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),  к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Невохим», адрес: 197372, 

<

...>, пом. 7-н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Завод Невохим», ответчик) о взыскании 5 884 413,70 руб. долга по договору поставки № 044/2022 по состоянию на 16.08.2024.

Определением суда первой инстанции от 28.08.2024 принят к производству встречный иск о признании договора поставки № 044/022 от 12.09.2022 незаключенным.

Решением суда первой инстанции от 10.10.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.02.2025, первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Завод Невохим», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит решение и постановление полностью отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

По мнению подателя жалобы, полномочия представителя ответчика ФИО2 ограничивались совершением фактических действий: прием товара и подписание сопроводительных документов, к числу которых подписание соглашений о цене товара не относится; цена поставляемого товара сторонами не согласована; УПД подтверждает факт приема-передачи товара, а не согласования его цены. 

В судебном заседании представитель ООО «Завод Невохим» поддержал доводы жалобы.

ООО «Алайте-СПб» извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 12.09.2022 между ООО «Алайте-СПб» и ООО «Завод Невохим» заключен договор поставки № 044/2022 (далее - договор), в рамках которого поставщик (истец) в период с 28.12.2023 по 26.02.2024 поставил покупателю (ответчик) товар на общую сумму 7 323 444,10 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД), представленными в материалы дела.

Оплата товара производится покупателем на основании выставленного поставщиком счета на следующих условиях: 100% цены товара подлежат выплате поставщику в течение 3 (трёх) календарных дней с даты передачи товара поставщиком покупателю (грузоперевозчику покупателя) (пункт 5.2 договора).

По состоянию на 12.04.2024 задолженность покупателя перед поставщиком составила 6 284 582,10 руб.

Поставщик направил в адрес покупателя претензию № 19-03/2024 с требованием оплатить задолженность.

В связи с тем, что ООО «Завод Невохим» оставило претензию без удовлетворения, ООО «Алайте-СПб» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «Завод Невохим» заявило встречный иск о признании договора незаключенным, ссылаясь на несогласование сторонами условия о цене поставляемого товара.

Суды первой и апелляцион6ной инстанций, руководствуясь статьями 309, 506, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), первоначальный иск удовлетворили, в удовлетворении встречного иска отказали.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения (пункт 1 статьи 507 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условия договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 3, 6 - 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» (далее - Постановление N 49) в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Из принципов толкования условий договоров, закрепленных в статье 431 ГК РФ, с учетом пункта 44 Постановления N 49, следует, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Факт поставки товара на спорную сумму подтверждается представленными в материалы дела УПД.

Податель жалобы подлинность данных УПД и их подписание уполномоченным лицом не оспаривает, однако указывает, что соглашение по цене поставляемого товара сторонами не было достигнуто.

Судами обеих инстанций установлено, что спорный товар был поставлен по УПД, в которых со ссылкой на договор указаны наименование товара, его количество, цена за единицу. 

Покупателем был принят товар по цене, указанной в УПД. 

При этом наличие со стороны покупателя каких-либо замечаний по цене товара, его несогласие с приемкой товара по указанной в УПД цене или направление поставщику предложений о приемке товара по другой цене, судами не установлено.

Таким образом, покупатель совершил конклюдентные действия по согласованию условий договора по цене единицы и стоимости поставляемого товара, в связи с чем суды обеих инстанций обоснованно сочли, что указанная в УПД цена товара применима при расчете исковых требований.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А56-36457/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Невохим» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Е.С. Васильева

И.В. Карсакова