ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-5602/2019

г. Саратов

10 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «04» августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен  «10» августа 2022 года.

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В., 

судей Батыршиной Г.М., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест», ФИО2, ФИО3, акционерного общества «Ловир»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 года по делу№А57-5602/2019 (судья Антонова Е.В.)

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Мадин» ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Мадин» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 410065, 

<

...>),

при участии в судебном заседании представителя ФИО2 - ФИО5, действующего на основании доверенности от 16.04.2022, представителя ФИО3 - Польникова М.Г., действующего на основании доверенности от 20.05.2022, представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Мадин» ФИО4- ФИО6 действующего на основании доверенности 30.03.2022, представителя ООО «Агроинвест» - ФИО7, действующей на основании доверенности от 01.02.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 закрытое акционерное общество «Мадин» (далее – должник, ЗАО «Мадин») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на 6 (шесть) месяцев, до 06.02.2020, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 147(6627) от 17.08.2019, объявление №77033091268, стр. 29.

10.09.2021 конкурсный управляющий ФИО4 обратился с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО «Мадин» доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (далее – ООО «Агроинвест»), применении последствий недействительности сделки в виде признания за ЗАО «Мадин» права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признана недействительной как единая сделка по отчуждению ЗАО «Мадин» доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Агроинвест». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ЗАО «Мадин» права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Агроинвест». С ФИО2, ФИО3, акционерного общества «Ловир» (далее - АО «Ловир») в доход федерального бюджета солидарно взыскана государственная пошлина в размере 6 000,00 руб.  С ФИО2, ФИО3, АО «Ловир» в пользу ЗАО «Мадин» солидарно взысканы расходы по судебной экспертизе в размере 100 000,00 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агроинвест», ФИО2, АО «Ловир», ФИО3 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении требований. 

В обоснование апелляционной жалобы (с учетом уточнений) ООО «Агроинвест» указало, что на момент заключения оспариваемой сделки должник признаками неплатежеспособности не обладал; рассматриваемые действия сторон сделок не могут быть признаны ничтожными по ст. 10 ГК РФ, поскольку являются оспоримыми по специальным основаниям; конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности; стороны сделки на момент ее совершения не являлись лицами, аффилированными по отношению друг к другу; применяя последствия недействительности сделки суд фактически допустил возможность неосновательного обогащения на стороне должника.

 ФИО3 в своей апелляционной жалобе (с учетом дополнений) указал, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности; оснований для признания сделки недействительной не имеется; на момент заключения оспариваемой сделки должник признаками неплатежеспособности не обладал; отсутствуют доказательства направленности сделок на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара; отсутствуют доказательства наличия вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки; заключение эксперта не является допустимым доказательством по делу.

В апелляционной жалобе ФИО2 указывает на то, что на момент заключения оспариваемой сделки должник признаками неплатежеспособности не обладал; рассматриваемые действия сторон сделок не могут быть признаны ничтожными по ст. 10 ГК РФ, поскольку являются оспоримыми по специальным основаниям; конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности; стороны сделки на момент ее совершения не являлись лицами, аффилированными по отношению друг к другу.

В обоснование апелляционной жалобы АО «Ловир» указало, что рассматриваемые действия сторон сделок не могут быть признаны ничтожными по ст. 10 ГК РФ, поскольку являются оспоримыми по специальным основаниям; конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности.

Более подробно доводы изложены в апелляционных жалобах.

01.08.2022 через систему «Мой арбитр» в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство ФИО3, поддержанное в судебном заседании его представителем, об отложении судебного заседания в связи с обжалованием определения Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2022, вынесенное по результатам рассмотрения его заявления о принятии дополнительного определения в рамках настоящего обособленного спора. 

В соответствии с ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Ходатайство ФИО3 об отложении судебного заседания апелляционным судом отклонено, поскольку по результатам заявлений конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО3 о принятии дополнительного определения судом первой инстанции вынесено определение от 01.08.2022, которым отказано в вынесении дополнительного определения, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не связан с выводами суда первой инстанции, изложенными в определении об отказе в вынесении дополнительного определения, обжалуемое определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022  представлено в окончательной форме. Подача ФИО3 апелляционной жалобы на определение от 01.08.2022 не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы на определение суда от 11.05.2022. 

04.08.2022 ФИО3 обратился с ходатайством о приобщении к материалам дела выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агро-Строительные Технологии», копии договора поставки от 12.10.2016 № ЦО/01-09-16, выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Полипластик Поволжье», копии договора поставки товара от 10.10.2016 № Д-106743/10-216, выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Новые трубные технологии», копии договора поставки товара от 04.10.2016 № 273П-04/10.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Таким образом, статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивает право представления сторонами новых доказательств в суд апелляционной инстанции, требуя обоснования невозможности их представления в суд первой инстанции.

ФИО3 не обосновал невозможность представления документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в связи с чем, судебная коллегия отказала  в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

06.06.2022 через систему «Мой арбитр» в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство ФИО3, поддержанное в судебном заседании его представителем, о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также привлечении к участию в деле в качестве ответчиков ПАО Сбербанк России в лице Саратовского отделения № 8622, Акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства».

В обоснование доводов, заявленного ходатайства, ФИО3 ссылается на тот факт, что суд первой инстанции, признавая сделку недействительной и применяя последствия ее недействительности, не определил судьбу имеющихся в отношении спорной доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» обременений по договору залога от 21.02.2017 (залогодержатель ПАО Сбербанк) и договору последующего залога от 19.03.2018 (залогодержатель АО КОРПОРАЦИ «МСП»).

Между тем, оснований для привлечения к участию в деле ПАО Сбербанк и АО Корпорация «МСП» не имеется, поскольку судебный акт не принимается об их правах и обязанностях.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2022 в удовлетворении заявлений ФИО3 и ЗАО «Мадин» ФИО4 о принятии дополнительного решения (определения) отказано.

При этом, как указал суд в определении, ООО «Агроинвест» в процессе хозяйственной деятельности привлекло кредитные средства ПАО Сбербанк для финансирования затрат по Проекту строительства участков орошения площадью 3 891,5 га в Марксовском районе Саратовской области, а также для финансирования прироста потребности в оборотном капитале. АО Корпорация «МСП» выступило гарантом в данных правоотношениях и предоставило независимую гарантию в обеспечение исполнения ООО «Агроинвест» части его обязательств по кредитному договору перед ПАО Сбербанк. В свою очередь, ФИО3 как лицо, на которое оформлена доля в уставном капитале ООО «Агроинвест», заключил договор залога доли с ПАО Сбербанк и договор последующего залога доли с АО Корпорация «МСП».

Права и обязанности ПАО Сбербанк и АО Корпорация «МСП» как залогодержателей доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» определением от 11.05.2022 не нарушаются, их статус и правовое положение не изменяются, так как принятый судебный акт не затрагивает ни деятельность ООО «Агроинвест» в части исполнения обязательств по кредитному договору, ни обязательства в части исполнения обязательств по договорам залога.

Таким образом, поскольку права и обязанности ПАО Сбербанк и АО Корпорация «МСП» не затронуты, суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отказывает в его удовлетворении. Судом не установлено оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

27.05.2022 через систему «Мой арбитр» в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд поступили ходатайства ФИО3 и ООО «Агроинвест», поддержанные в судебном заседании их представителями, о  назначении повторной судебной экспертизы, просят поставить на разрешение эксперта вопрос – Какова действительная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 10 514 руб. по состоянию на 14.06.2015. Ходатайства мотивированы тем, что при проведении экспертизы допущены существенные нарушения процессуальных норм, заключение выполнено на основе ненадлежащих данных, выводы эксперта носят необоснованный характер, методика производства оценки нарушена, достоверность данных, на которые ссылается эксперт, не подтверждена, согласно рецензии на заключение эксперта ООО «Центр судебных экспертиз и независимой оценки» от 25.03.2022 № 718-2022, стоимость доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» необоснованно завышена на 40%. 

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных норм суд может отказать в назначении экспертизы, если у него исходя из оценки уже имеющихся в деле доказательств сложилось убеждение, что имеющиеся доказательства в достаточной мере подтверждают или опровергают то или иное обстоятельство.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

При рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции (часть 3 статьи 268 Кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Как следует из материалов дела, ходатайство о проведении повторной экспертизы было заявлено в суде первой инстанции, в связи с чем, применительно к вышеуказанным разъяснениям, при разрешении ходатайства суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность мотивов отказа суда первой инстанции в его удовлетворении.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для проведения повторной экспертизы. Представленное заключение эксперта ООО «Центр судебных экспертиз и независимой оценки» от 25.03.2022 № 718-2022 соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности, требованиям статьи 86 АПК РФ, в нем даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, следовательно, указанное заключение является допустимым и достоверным доказательством по делу, на основании чего суд апелляционной инстанции не находит оснований усомниться в выводах, изложенных в названном заключении.

Экспертное заключение составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства, при проведении экспертизы эксперт руководствовался нормами Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и федеральных стандартов оценки, в заключение приведено обоснование по выбору конкретных объектов-аналогом, в связи с чем подлежит отклонению доводы заявителя жалобы о нарушении экспертом методологии оценки, о ненадлежащем подборе объектов-аналогов.

У судебной коллегии отсутствуют какие-либо основания усомниться в компетенции эксперта, документы, подтверждающие его компетенцию, в деле имеются, эксперт предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Эксперту отводов в суде первой инстанции не заявлено, независимость и беспристрастность экспертов никем не оспаривались.

Представленная в материалы дела рецензия на заключение эксперта не может являться доказательством, опровергающим выводы данной экспертизы, поскольку не содержит аргументов, в силу которых результат судебной экспертизы следовало бы признать недопустимым доказательством. Рецензия не содержит каких-либо выводов, которые бы опровергали достоверность выводов судебной экспертизы.

Представленная рецензия составлена лицом, не привлеченным к участию в деле, не предупрежденным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, квалификация данного лица не проверялась в установленном порядке. Кроме того, данная рецензия не обосновывает необходимость проведения по делу повторной экспертизы.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

При этом назначение по делу судебной экспертизы является правом арбитражного суда. При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством. При этом арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств.

Мотивы назначения повторной судебной экспертизы могут быть связаны с противоречиями в заключении эксперта и (или) в пояснениях этого же эксперта данных в судебном заседании, когда экспертом не учитывались отдельные обстоятельства или был нарушен порядок проведения экспертизы.

В рассматриваемом случае судебная экспертиза проведена лицом, обладающим специальными познаниями, исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал, проведенное исследование и методы, использованные экспертом, а также сделанные на их основе выводы обоснованы.

Кроме того, несогласие ФИО3, ООО «Агшроинвест» с выводами эксперта само по себе не может являться основанием для признания заключения эксперта недопустимым доказательством по настоящему делу.

Учитывая изложенные обстоятельства, у суда первой инстанции отсутствовали основания для проведения повторной экспертизы, в связи с чем, в удовлетворении соответствующего ходатайства отказано правомерно.

Признав, что основания для назначения повторной судебной экспертизы отсутствуют и проведение ее нецелесообразно, судебная коллегия так же приходит к выводу о том, что в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы надлежит отказать.

В судебном заседании представители ФИО2, ФИО3, ООО «Агроинвест» поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просили обжалуемое определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ФИО4 возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о  банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Исследовав материалы дела, заслушав  доводы  лиц,  участвующих   в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 28.04.2014 было создано ООО «Агроинвест».

Учредителями данного Общества являлся ФИО8, с долей в уставном капитале ООО «Агроинвест» равной 81,55% (8 574,00 руб.) и ФИО9, с долей в уставном капитале ООО «Агроинвест» равной 18,45% (1 940,00 руб.).

09.06.2014 собственником 100% доли номинальной стоимостью 10 514,00 руб. в уставном капитале ООО «Агроинвест» становится ЗАО «Мадин».

В дальнейшем, указанная доля последовательно переходит ФИО2 (14.06.2015), АО «Ловир» (19.04.2016), ФИО3 (16.12.2016).

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами регистрационного дела юридического лица ООО «Агроинвест», представленного налоговым органом.

Конкурсный управляющий, полагая, что отчуждение ЗАО «Мадин» доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» нарушает интересы общества и положения закона, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки по отчуждению доли и применении последствий недействительности сделки на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемые сделки по отчуждению доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Агроинвест» являются единой притворной сделкой по выводу активов, совершенной путем заключения нескольких последовательных сделок, целью которых явилось формальное прикрытие передачи имущества без предоставления встречного исполнения, что свидетельствует об их недействительности по основаниям, предусмотренным ст. 10, ст. 168, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, пришел к выводу, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, суд правомерно признал недействительной единую сделку по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Агроинвест», оформленной последовательно совершенными сделками,  однако, определение суда первой инстанции подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделки исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, а также по иным основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно разъяснениям пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из разъяснений, содержащихся в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45, следует, что, если должник совершает действия, направленные на сокрытие имущества или его незаконную передачу третьим лицам, либо представляет заведомо недостоверные сведения, это свидетельствует об уклонении от погашения задолженности и может быть признано злоупотреблением правом, то есть данные действия могут быть квалифицированы по ст. 10 ГК РФ.

В Определении Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4 изложена позиция, согласно которой под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. К одному из них относится материальный вред, который подразумевает всякое умаление материального блага (в частности, уменьшение или утрату дохода, необходимость новых расходов).

Норма права, выраженная в ст. 10 ГК РФ, применяется к тем случаям, когда заключенная сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и имеет целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам (постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 N 6526/10, определение ВС РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

Обращаясь с заявлением о признании недействительной сделки, конкурсным управляющим заявлен довод о неравноценном встречном предоставлении (занижении цены) при отчуждении ЗАО «Мадин» доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Так, как следует из материалов дела, 100 % доля в уставном капитале ООО «Агроинвест» передавалась по номинальной стоимости в размере 10 514,00 руб.

При этом действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ч. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

В целях проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценном характере оспариваемой сделки, определением суда, по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Центр судебных экспертиз и независимой оценки» ФИО10

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта № 718-8022 действительная рыночная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 413063, 

<

...>) номинальной стоимостью 10 514,00 руб. по состоянию на 14.06.2015 составляет 96 832 084,00 руб.

Таким образом, сделка совершена на невыгодных для должника условиях, поскольку цена сделки существенно ниже рыночной стоимости.

Доводы апеллянта о несогласии с заключением эксперта полностью повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции и правомерно отклонены. 

Вопреки мнению ответчика, доказательства того, что представленное в дело экспертное заключение не соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы эксперта по результатам исследования неясны и противоречивы, не представлены.

Как следует из экспертного заключения в рамках проведенной судом экспертизы, оно дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Судом первой инстанции не установлено наличие каких-либо объективных сомнений в обоснованности заключения эксперта по результатам экспертизы или противоречий в экспертном заключении, которые согласно части 2 статьи 87 АПК РФ являются основанием для замены эксперта или назначения повторной экспертизы.

Доводы апелляционной жалобы, основанные на несогласии с выводами эксперта, подлежат отклонению, как основанные на иной оценке установленных обстоятельств. 

Апелляционный суд также отмечает, что при всем разнообразии различных форм использования специальных познаний сведущих лиц в арбитражном процессе в виде получения консультаций, научных заключений, справок по специальным вопросам, в форме заключений несудебных, ведомственных экспертиз, аудиторских проверок, привлечения сведущих лиц в качестве специалистов для выражения мнений, проведения съемок, участия в осмотре и т.д., только судебная экспертиза назначается и проводится по процессуальным правилам. Процессуальная форма проведения судебной экспертизы выступает в качестве гарантии получения достоверного доказательства - заключения эксперта. Экспертное заключение относится к первоначальным, а не производным доказательствам, поскольку эксперт не просто воспроизводит факты, а анализирует их на основе специальных познаний, предоставляя в распоряжение суда свои выводы - первичную информацию о фактах. Эти особенности экспертного заключения, вкупе с формой выводов эксперта (категоричных или вероятных), и определяют его доказательственную ценность.

Кроме того, помимо экспертного заключения, неравноценность отчужденного по сделке имущества подтверждается совокупностью иных представленных в материалы дела доказательств.

Также, суд принял во внимание данные бухгалтерской отчетности ООО «Агроинвест», представленной в материалы дела, согласно которой активы должника по состоянию на 31.12.2014 составляли - 177 631,00 руб.; на 31.12.2015 - 191 450,00 руб.; на 31.12.2016 - 314 681,0 тыс. руб.; на 31.12.2017 - 1 424 669,00 тыс. руб.; на 31.12.2018 - 1 296 724,00 руб.; на 31.12.2019 - 1 438 075,00 руб.; на 31.12.2020 - 2 062 738,00 руб.

В Федеральном законе № 14-ФЗ установлен специальный способ защиты прав лица, утратившего долю.

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале Общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Заключение сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» по номинальной стоимости, как верно указал суд, является нетипичным для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами (с учетом наличия у общества активов).

Таким образом, суд пришел к обоснованным выводам, что с учетом того, что действительная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» по состоянию на 14.06.2015 составляла 96 832 084,00 руб., то отчуждение ЗАО «Мадин» доли без получения равноценного встречного предоставления не может отвечать интересам общества и нарушает положения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как следует из материалов дела, сделки совершены в условиях наличия неисполненных обязательств перед ООО «Базис» по договору займа № Д-78003/05-2015 от 07.05.2015 на общую сумму 232 418 000,00 руб., что установлено в определении суда от 31.08.2020.

Таким образом, отчуждение ЗАО «Мадин» доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» без получения равноценного встречного предоставления при наличии имеющейся у общества кредиторской задолженности экономически не обосновано и совершено вопреки интересам общества и его кредиторов (ст. 10 ГК РФ).

Кроме того, как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО «Мадин» было зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2014, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Единственным акционером ЗАО «Мадин» с момента создания общества до 26.11.2018 являлся ФИО11, в период с 26.11.2018 единственным акционером стала Частная компания с ограниченной ответственностью КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (QUARTLINK HOLDING LIMITED), которая также является единственным акционером ООО «Ж.К.» директором которого являлся с момента создания до 08.02.2019 ФИО12.

ЗАО «Мадин» являлось поручителем по кредитному договору, заключенному между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты», учредителем которого в период с 09.01.2013 по 27.03.2019 с долей в уставном капитале в размере 10,85% являлся ФИО12, а в период с 12.12.2018 по 27.03.2019 с долей в уставном капитале в размере 89,15% являлось общество с ограниченной ответственностью «Ж.К.» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410009, 

<

...> Октября, 112А в лице директора ФИО12, соответственно, ЗАО «МАДИН» входило в единую группу компаний, конечным бенефициаром которого являлся ФИО12, соответственно, под его контролем находится и должник.

ФИО12 входит в список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится кредитная организация АО «НВК Банк» (доля - 19,99 %), в который также входит АО «Ловир» (ОГРН - 

<

***>, адрес: 410065, 

<

...>, доля - 9,99623 %), учредителем и директором которого в 2016 году являлся ФИО3, который в настоящее время является единственным участником ООО «Агроинвест».

ЗАО «Мадин» и АО «Ловир», учредителем и директором которого в 2016 являлся ФИО3, находятся по одному адресу: 410065, 

<

...>, равно как и ООО «Агроинвест» с 19.06.2014 по 08.07.2016, при этом данное здание принадлежало на праве собственности ООО «Букет -НД» (ООО «Камеи»), единственным учредителем которого за период с 24.11.2009 по 15.11.2015 являлся ФИО12, а в период с 16.11.2015 по 05.12.2018 единственным учредителем являлся ФИО13, находящий в родственных отношениях с ФИО12

При этом, по тому же адресу находится АО «Дартан», учредителем и руководителем которого являлся ФИО11, который также являлся директором ООО «Агроинвест», а также руководителем АО «Дартан» в период с 10.02.2016 по 14.06.2021 являлся ФИО2, который также являлся учредителем ООО «Агроинвест».

Также по данному адресу находятся иные акционеры АО «НВКБанк», а именно ЗАО «Гурон» (доля - 10 %), АО «Неми» (доля - 9,99623 %), АО «ФАРРЭЛ» (доля - 9,99999 %), АО «БС Трейд» (доля - 19,99999 %).

Возможность использования выработанного Верховным судом РФ подхода о возможности доказывания аффилированности лиц через фактические обстоятельства подтверждается судебной практикой, в том числе: Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.11.2018 № Ф07-13973/2018, по делу № А56-62239/2017, Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.12.2020 № Ф04-5808/2020 по делу М А75-20295/2019.

Все указанные фактические обстоятельства в совокупности и взаимосвязи, вопреки доводам апелляционных жалоб, указывают на согласованность и единую направленность действий ответчиков и связанных с ними лиц на создание добросовестным кредиторам препятствий в реализации их законного права на удовлетворение своих требований за счет отчуждения спорного имущества, действия должника и ФИО2, оформленные договором купли-продажи доли в уставном капитале б/н от 04.06.2015, и последующие сделки, как верно указал суд, являются единой притворной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, прикрывающей по сути безвозмездное (по номинальной стоимости) переоформление спорного имущества на иное лицо, связанное с ФИО12, с целью сохранения контроля над этим имуществом.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что при изложенных обстоятельствах оспариваемые сделки имеют пороки, выходящие за пределы предпочтительности или подозрительности, установленные специальными основаниями оспаривания сделок в деле о банкротстве. В силу этого, вопреки доводам апелляционных жалоб, не исключается их оспаривание не по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка по отчуждению ЗАО «Мадин» 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» была направлена на вывод имущества из конкурсной массы, что препятствует цели конкурсного производства. 

Обжалуя судебный акт, апеллянты отмечают, что конкурсным управляющим пропущен срок для обращения в суд с заявлением о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности.

Данный довод был предметом исследования в суде первой инстанции и обоснованно отклонен, поскольку право лица, утратившего долю, требовать признания за ним права на долю в уставном капитале может быть реализовано в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Следует также учитывать разъяснения в Обзоре судебной практики Верховного суда РФ N 2 (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015) о том, что течение срока исковой давности по требованиям о признании недействительными прикрываемой и прикрывающих сделок по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ, определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованностью лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ), а, значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц. Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

По смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 ЗАО «Мадин» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности подано в суд после получения сведений об отчуждении доли - 10.09.2021, то есть, как верно указал суд, в пределах установленного законом срока в три года с момента, когда лицо узнало о нарушении своих прав.

Кроме того, исходя из установленного факта злоупотребления правом со стороны участников сделок, заявление в любом случае подано в пределах трехлетнего срока для их оспаривания сделок по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке и в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае последствия недействительности сделок судом применены неверно.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснил следующее. Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 34 названного постановления).

Согласно пункту 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

При признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, если спорное имущество, являвшееся свободным от прав третьих лиц до исполнения договора купли-продажи, обременено действующим залогом, судам следует определять и юридическую судьбу данного залога для чего, в том числе, следует определять, является ли залогодержатель добросовестным (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28 апреля 2016 года N 301-ЭС15-20282, от 29 апреля 2016 года N 304-ЭС15-20061).

Указанное усматривается из правовых позиций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11 и пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора» (далее - постановление N 35), который подлежит применению по аналогии.

В резолютивной части решения суда следует указывать не просто на возврат имущества продавцу, но и на то, что имущество возвращается собственнику с сохранившимся обременением в виде залога либо без сохранения права залога (постановление Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 года N 2763/11).

Возврат в конкурсную массу имущества, обремененного залогом, при том, что по сделке оно изначально передавалось свободным от прав третьих лиц, будет свидетельствовать о неполноценности реституции.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу о том, что представленные в материалы доказательства не свидетельствуют о недобросовестности ПАО Сбербанк России в лице Саратовского отделения № 8622, Акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» как залогодержателей.

Таким образом, имеются основания для указания в последствиях недействительности сделки на обременения в виде залога доли в уставном капитале.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде восстановления за ЗАО «Мадин» права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Поскольку в рамках настоящего спора не доказан факт встречного исполнения со стороны ответчика, то в связи с этим в рамках рассматриваемого спора не применяются последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ответчиков к должнику.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым в качестве последствий недействительности сделки исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  - ФИО3  (доля участия 100%) и восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  ЗАО «Мадин»  (доля участия 100%).

Восстановленное право собственности ЗАО «Мадин» на долю в размере 100% в Уставном капитале ООО «Агроинвест» подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО «Мадин» с сохранением  обременения в виде залогов:

- в пользу залогодержателя ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале  №8622/6695/10 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349);

- в пользу залогодержателя Акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» по договору залога доли в уставном капитале № 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018».

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит изменению с изложением резолютивной части определения в новой редакции. 

В связи с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы, финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда следует возвратить Польникову М.Г. с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 30 000,00 руб., перечисленные платежным поручением № 1134 от 27.05.2022 за проведение экспертизы по делу № А57-5602/2019 и ООО «Агроинвест» с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 50 000,00 руб., перечисленные платежным поручением № 883586 от 27.05.2022 за проведение экспертизы по делу № А57-5602/2019.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующим, в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судом первой инстанции при распределении судебных расходов, расходы по оплате госпощлины и расходы по оплате судебной экспертизы взысканы солидарно. 

Вместе с тем, солидарное взыскание судебных расходов с нескольких лиц Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено.

С учетом этого взыскание арбитражным судом первой инстанции 6 000 руб. госпошлины и 100 000 руб. расходов за проведение экспертизы в солидарном порядке с АО «Ловир», ФИО2 и ФИО3 противоречит статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные судебные расходы подлежат взысканию с указанных лиц пропорционально. 

В связи с принятием настоящего постановления суд апелляционной инстанции считает необходимым принятые определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда 13.05.2022 по настоящему делу обеспечительные меры отменить в полном объеме, поскольку основания, послужившие причиной их принятия, отпали.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 по делу №А57-5602/2019 изменить, изложить резолютивную часть судебного акта в следующей редакции: 

«Заявление конкурсного управляющего удовлетворить. 

Признать недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Агроинвест», заключенные между:

- ЗАО «Мадин» и ФИО2 14.06.2015,

- ФИО2 и АО «Ловир» 19.04.2016,

- АО «Ловир» и ФИО3 16.12.2016.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить за ЗАО «Мадин» право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  - ФИО3  (доля участия 100%).

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  ЗАО «Мадин»  (доля участия 100%).

Восстановленное право собственности ЗАО «Мадин» на долю в размере 100% в Уставном капитале ООО «Агроинвест» подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО «Мадин» с сохранением  обременения в виде залогов:

- в пользу залогодержателя ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале  №8622/6695/10 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349);

- в пользу залогодержателя Акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» по договору залога доли в уставном капитале № 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018». 

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции: с ФИО2 в размере 2 000 руб., АО «Ловир» в размере 2000 руб., ФИО3 в размере 2 000 руб.

Взыскать в пользу ЗАО «Мадин» судебные расходы за производство судебной экспертизы в суде первой инстанции:   с ФИО2 в размере 33 333,33 руб., ФИО3 в размере 33333,33 руб., АО «Ловир» в размере 33 333,34 руб.

Финансово – экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: 

- Польникову Михаилу Геннадьевичу – 30 000 руб., оплаченные по платежному поручению №1134 от 27.05.2022 за производство экспертизы в суде апелляционной инстанции; 

- ООО «Агроинвест» денежные средства в размере 50 000 руб., оплаченные платежным поручением №883586 от 27.05.2022 за производство экспертизы в суде апелляционной инстанции.

Обеспечительные меры, принятые определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2022 в виде приостановления исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 года по делу № А57-5602/2019 до рассмотрения Двенадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 года по делу №А57-5602/2019 – отменить. 

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Арбитражный  суд  Поволжского  округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий Е.В. Романова

 

СудьиГ.М. Батыршина

 

О.В. Грабко