Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91591/2017

09 июля 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  09 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Сайфуллиной А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

государственного унитарного предприятия Ленинградской области "Водоканал Шлиссельбурга" 

о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок 

к Муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области "Центр ЖКХ" 

и администрации муниципального образования Шлиссельбургское городское поселение Кировского муниципального района Ленинградской области

третьи лица: 

Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области, Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом, общество с ограниченной ответственностью "Оверштаг"

при участии:

 представителя ГУП «Водоканал Ленинградской области» ФИО2, действующей на основании доверенности от 25.09.2019,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Оверштаг" ФИО3, действующего на основании доверенности от 28.10.2016, 

представителя комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области ФИО4, действующей на основании доверенности от 27.12.2019, 

иные представители в судебное заседание не явились,

установил:

государственное унитарное предприятие Ленинградской области "Водоканал Шлиссельбурга" (далее по тексту именуемое – Водоканал) обратился в Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Шлиссельбургское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области «Центр ЖКХ» (далее по тексту – МУП «Центр ЖКХ») и Администрации муниципального образования Шлиссельбургское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области (далее по тексту - Администрация) о признании недействительными и применении последствии недействительности сделки по следующим договорам: 

- договор от 01.07.2016 № 1 уступки требования (цессия), заключенному между МУП «Центр ЖКХ» и Водоканалом, и дополнительного соглашения от 20.07.2016; 

- договор перевода долга от 01.07.2016 № 1, в результате заключения которого Водоканал обязался оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вереск» в размере 17986587,65 рублей, присужденного по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело № 56-23469/2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом, Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области, общество с ограниченной ответственностью  «ОВЕРШТАГ».

Уточненные заявленные требования от 19.05.2019 года приняты судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель Водоканала  заявленные требования поддержал. 

В судебном заседании 29.06.2020   представитель истца заявленные требования поддержал, представители ответчиков в судебное заседание не явились, представители третьих лиц ходатайствовали о вызове в качестве свидетелей бывших руководителей государственного унитарного предприятия Ленинградской области "Водоканал Шлиссельбурга" ФИО5 и ФИО6.

В судебном заседании в порядке, предусмотренном статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 03.07.2020  до 09 ч. 40мин.

О перерыве, времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва было объявлено посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет в соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в Информационном письме от 19.09.2006 №113.

В судебное  заседание 03.07.2020 Водоканал, уведомленный надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о дне и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил, возражений против рассмотрения дела в отсутствии представителя не заявил.

В судебном заседании 03.07.2020 был опрошен в качестве свидетеля ФИО6.

Изучив материалы дела, заслушав представителей, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как усматривается из представленных в материалах дела документов, согласно Договору №1 уступки требования (цессии) от 01.07.2016 года МУП «Центр ЖКХ» (Цедент) уступил, а Водоканал (Цессионарий) принял права требования выплаты задолженности на 01.06.2016 года по коммунальным услугам (холодная вода и стоки) с абонентов физических лиц г.Шлиссельбурга на общую сумму 11 354 529,20 рублей. 

Дополнительным соглашением от 20.07.2016 года к данному Договору №1  сумма, подлежащая взысканию с физических лиц, снижена до 9 407 420,60 рублей  срок образовавшейся задолженности изменен до  01.07.2016 года. 

В свою очередь на Водоканал (Цессионарий) возлагались обязательства МУП «Центр ЖКХ» (Цедент) по уплате долговых обязательств перед кредиторами по договору перевода долга №1 от 01.07.2016 года, по которому  Водоканал обязался оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вереск» в размере 17 986 587,65 рублей, согласно решению Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело № А56-23469/2013. 

Таким образом, в результате совершения сделок Водоканалу были переданы: 

дебиторская задолженность в размере 9 407 420,60 рублей; 

кредиторская задолженность в размере 17 986 587,65 рублей. 

Таким образом, заключение договоров привело к ситуации, когда переданная кредиторская задолженность превысила дебиторскую на  8 579 167,00 рублей. 

Оспаривая заключенные сделки, Водоканал указывал на то, что сделки заключены с нарушением действующего законодательства при отсутствии надлежащего согласования, а также по тому, что  заключение оспариваемых договоров привело к возникновению у Водоканала убытков порядка 8579167,00 рублей.

Порядок распоряжения имуществом государственного или муниципального предприятия установлен статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее по тексту – Федеральный закон №161-ФЗ). 

Согласно статье 18 Федерального закона №161-ФЗ государственному или муниципальному предприятию предоставлено право самостоятельно распоряжаться движимым имуществом (за исключением случаев, установленных Законом №161-ФЗ, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами), и запрещено без согласия собственника продавать принадлежащее ему имущество, сдавать в аренду, отдавать под залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом (п. 2 статьи. 18), а также совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (абзаца.  1 п. 4 статьи. 18).

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества (абзаца. 2 п. 4 ст. 18 Федерального закона №161 -ФЗ). 

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Федерального закона №161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Федеральным законом № 161-ФЗ, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок. В соответствии с пунктами 2 и 3 статьей 23 Федерального закона №161-ФЗ к крупным сделкам отнесены сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. 

Согласно пункту  1 статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации   за исключением случаев, предусмотренных пунктом  2 статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации  или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пункта  1 статьи  166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка (как оспоримая, так и ничтожная) не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Основным же последствием недействительности сделки является так называемая двусторонняя реституция. Это значит, что при признании сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах (п. 2 ст. 167 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 4.3 Устава МУП «Водоканал Шлиссельбурга», правопреемником которого является Водоканал, в редакции, действовавшей в момент заключения вышеуказанных договоров цессии и перевода долгов, предприятие имело уставный фонд в размере 100 000,00 рублей. 

Согласно пункту  4.10 Устава МУП «Водоканал Шлиссельбурга» предприятие принимает решение о совершении крупной сделки с согласия его учредителя. Пунктом  1 статьи  23 Федерального закона  № 161-ФЗ закреплено, что крупной сделкой является сделка или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Таким образом, данные сделки являлись для МУП «Водоканал Шлиссельбурга» крупными сделками, так как их цена составляла более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия и превышает уставный фонд предприятия. 

В соответствии с пунктом  1.5 Устава на дату заключения договоров цессии и переводов долга учредителем предприятия является Администрация. 

Обращаясь с требований в арбитражный суд, Водоканал указывал на то, что   Администрацией на была проведения проверку экономической целесообразности заключения договоров, кроме того, по мнению Водоканала согласие же на совершении такой сделки должно было быть оформлено в виде самостоятельного решения главы Администрации. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзац 1 пункта  2 статьи  295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона №161-ФЗ, в частности пункты  2, 4, 5 статьи  18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. 

Возражая против заявленных требований, Администрация представила письмо от 04.06.2016 года №1400/16 (том 1, л.д. 126), которое, по мнению Администрации, подтверждает предоставление согласие администрации на совершение сделок. 

Кроме того,  Администрация указывала на то, что спорные договоры содержат отметку о согласовании их текста заместителем главы Администрации муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения  по ЖКХ и транспорту. 

Вместе с тем,    письмо от 04.06.2016 года №1400/16 содержит сведения о том, что   согласовываются сделки, обезличенные с указанием организаций по переуступке прав требования и переводу долгов,   без указания сумм подлежащих передаче по таким договорам и их экономической целесообразности.

Кроме этого данное письмо адресовано директору МУП «Центр ЖКХ», следовательно, согласований крупных сделок МУП «Водоканал Шлиссельбурга» не выдавалось.

Представленная  в материалы дела доверенность на имя ФИО7 на право согласования договоров переуступки и перевода долгов  не содержит в себе данных о том, какие именно договоры, на каких условиях и на какие суммы одобрены Администрацией могут быть  согласованию ФИО7 

Следует отметить, что институт доверенности регулируется нормами гражданского законодательства, которое в силу пункта  1 статьи  2 Гражданского кодекса Российской Федерации  определяет правовое положение участников гражданского оборота и правоотношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

В соответствии со статьями  182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации  доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте  50 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», выдача доверенности является сделкой в процессе гражданского оборота. Как следствие, сделка по выдаче доверенности связана с передачей прав и обязанностей, закрепляемых гражданским законодательством.

В рассматриваемом деле речь идет о полномочиях по решению вопросов местного значения, которые вытекают не из гражданско-правовых отношений, а из административных и иных публичных правоотношений, основанных на неравенстве сторон и связанных с осуществлением публичной власти – местного самоуправления. Данные публичные права и обязанности закрепляются законом для должностных лиц и их объем может быть изменен только законом. При этом должностные лица несут публично-правовую ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей в порядке, установленном законом. Соответственно, они не могут быть переданы по доверенности по следующим основаниям.

Федеральный закон от 06.10.2003 №131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (далее - Федеральный закон №131-ФЗ) определяет местное самоуправление как форму осуществления народом своей власти, обеспечивающую самостоятельное и под свою ответственность решение населением непосредственно и (или) через органы местного самоуправления вопросов местного значения. 

Статьей 14 Федерального закона №131-ФЗ к вопросам местного значения городского  поселения относится владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в муниципальной собственности поселения, а также организация водоснабжения населения и водоотведения. 

МУП «Водоканал Шлиссельбурга» было создано в целях удовлетворения общественных потребностей в результате оказания услуг по водоснабжению и водоотведению, обеспечению населения питьевой водой. В силу статьи  113 Гражданского кодекса Российской Федерации  имущество муниципального унитарного предприятия находится в муниципальной собственности. Подпункт  4 пункта  1 статьи  14 Федерального закона     №131-ФЗ закрепляет, что водоснабжение населения и водоотведение относится к вопросам местного значения городских поселений. Согласно подпункту 1 пункта  1 статьи  50 Федерального закона  №131-ФЗ в собственности муниципальных образований может находиться  имущество, предназначенное для решения установленных настоящим Федеральным законом вопросов местного значения. Пункт   1 статьи  49 Федерального закона №131-ФЗ устанавливает, что экономическую основу местного самоуправления составляют находящееся в муниципальной собственности имущество, средства местных бюджетов, а также имущественные права муниципальных образований.

Следовательно, вопросы управления муниципальным имуществом и согласования сделок, совершаемых муниципальными унитарными предприятиями, составляют экономическую основу местного самоуправления, относятся к полномочиям по решению вопросов местного значения, поскольку связаны с распоряжением имуществом муниципального образования, закрепленным за предприятием, которое осуществляет социально-значимые функции по водоснабжению населения и водоотведению в муниципальном образовании.

Вопросы местного значения решаются населением непосредственно и (или) через органы местного самоуправления (ст. 1 Федерального закона № 131-ФЗ). Полномочия органов местного самоуправления и их должностных лиц определяется уставом муниципального образования в силу статьи  44 Федерального закона № 131-ФЗ.

Во исполнение статьи  37 Федерального закона №131-ФЗ статьей 43 Устава Шлиссельбургского городского поселения в редакции, действовавшей на дату совершения спорных сделок, полномочиями по решению вопросов местного значения наделяется Администрация.

В соответствии со статьей  44 Устава Шлиссельбургского городского поселения Администрация обеспечивает содержание и использование находящихся в муниципальной собственности муниципальных предприятий и учреждений, управляет муниципальной и иной переданной в управление муниципальному образованию собственностью.

Полномочия  Администрации по решению вопросов местного значения осуществляются главой Администрации (ст. 45 Устава Шлиссельбургского городского поселения,   часть   6 статьи  37   Федерального закона № 131-ФЗ). В соответствии с пунктом  1 статьи  74 Федерального закона №131-ФЗ глава администрации может быть отрешен от должности, в случае совершения действий, влекущих нарушение прав и свобод человека и гражданина, угрозу единству и территориальной целостности Российской Федерации, национальной безопасности Российской Федерации и ее обороноспособности, единству правового и экономического пространства Российской Федерации, нецелевое использование межбюджетных трансфертов, имеющих целевое назначение, бюджетных кредитов, нарушение условий предоставления межбюджетных трансфертов, бюджетных кредитов, полученных из других бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, если это установлено соответствующим судом, а указанное должностное лицо не приняло в пределах своих полномочий мер по исполнению решения суда.

Таким образом, от имени Администрации принимать решения по вопросам местного значения вправе глава Администрации, если иное не установлено Уставом. Согласно статье  48 Устава Шлиссельбургского городского поселения в период временного отсутствия главы Администрации его полномочия осуществляет первый заместитель (заместитель) главы администрации муниципального образования, на которого главой администрации муниципального образования возложено исполнение обязанностей главы администрации муниципального образования. В этом случае полномочия главы администрации осуществляются его заместителем в полном объеме.

При этом в соответствии со статьи 46 Устава Шлиссельбургского городского поселения глава Администрации издает по вопросам своего ведения постановления и распоряжения.

Исходя из вышеизложенного, полномочия по решению вопросов местного значения не могут быть переданы на основании доверенности как сделки в рамках гражданско-правовых отношений. Полномочия органов и должностных лиц по решению указанных вопросов могут быть делегированы только в случаях и в порядке, установленных уставом муниципального образования или принятыми на основании него муниципальными правовыми актами. 

Таким образом, выданную на имя заместителя главы Администрации доверенность нельзя признать надлежащим уполномочием на согласование спорных сделок. 

При отсутствии надлежащего согласования текста договоров, при отсутствии документа   подтверждающего тот факт, что глава Администрации  согласовал тексты спорных договоров следует согласиться в доводами Водоканала о том, что при заключении договоров  не было соблюдено требование  пункта 4 статьи  18, пункта 3 статьи   23 Федерального закона № 161-ФЗ о необходимости получения согласия собственника имущества унитарных предприятий на совершение крупных сделок, а также сделок, связанных с уступкой требований, переводом долга.

Таким образом,  при отсутствии четкого и исключающего неоднозначное толкование решения собственника позволяющего совершить сделки на спорную сумму, на условиях указанных в договорах, при отсутствии  согласование текста оспариваемых договоров, не возможно согласиться с позицией Администрации о наличии    надлежащих доказательств  получения согласия собственника.

Необходимо отметить, что заключение дополнительного соглашения от 20.07.2016 года к данному Договору, согласно которому сумма подлежащая взысканию с физических лиц была снижена до 9 407 420,60 рублей и срок образовавшейся задолженности был изменен на 01.07.2016 года,   не согласовывалось с учредителем МУП «Водоканал Шлиссельбурга» - Администрацией, хотя снижение уступаемого права в данном случае произошло на 1 947 108,6 рублей, что требовало также обязательного согласования.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации   сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из сумм переданной и полученной дебиторской и кредиторской задолженности усматривается, что вышеуказанные договоры заключены между МУП «Центр ЖКХ» и Водоканалом в ущерб интересам последнего.

 Комитетом по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области  приобщены в материалы дела документы подтверждающие   сложно материальное положение Водоканала при заключении оспариваемых сделок, которое не позволяло ему нести расходы на содержание принадлежащего ему имущества. 

О сложном экономическом положении в судебном заседании заявил и опрошенный в качестве свидетеля бывший руководитель Водоканала ФИО6.

Определением суда от 20.11.2019 года по делу назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено автономной некоммерческой организации «Акцент - судебная экспертиза». 

Представленное экспертное заключение № 228ЭК-20 от 25.03.2020 года является допустимым и достоверным доказательством, согласно положениям статьи 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оно носит мотивированный, последовательный, непротиворечивый характер и соответствует иным имеющимся в деле письменным документам. 

При проведении исследования эксперт пришел к выводу, что оспариваемые договоры заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях.  Кроме того, эксперт отметил, что при заключении данных договоров Водоканалу причинен убыток в размере 17 022 000,00 рублей. Водоканал исходя из представленных материалов дела и из сведений размещенных в открытых источниках информации по вышеуказанным договорам не взыскивала переданную дебиторскую задолженность по договорам цессии, соответственно дебиторская задолженность не взыскана

В силу пункта 2 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Указание ООО «Оверштан» на фактическое исполнение сделки, выразившееся в предпринимаемых Водоканалом мерах по взысканию задолженности с физических лиц, не может быть принято судом, так как совершенные сделки не оспариваются по основанию мнимости.

Из содержания нормы пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При заключении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение ее исполнять. Такая сделка является ничтожной.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд согласно статьям 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу и обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно  статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

 В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Принимая во внимание правовую природу заключенного сторонами договора, волю сторон и их поведение с учетом цели договора во взаимосвязи с оговоренными в договоре обязанностями, суд, исходя из подлежащих применению норм законодательства, собранных по делу доказательств в подтверждение обстоятельств, установление которых требовалось с учетом предмета спора, учитывая невозможность выхода за пределы исковых требований (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

признать недействительными и применить последствия недействительности сделки по:

- Договора №1 уступки требования (цессии) от 01.07.2016 года заключенный между МУП «Центр ЖКХ» (Цедентом) и МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (Цессионарием) и дополнительное соглашение от 20.07.2016 года к нему.

- Договора перевода долга №1 от 01.07.2016 года в результате заключения которого МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязался оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вереск» в размере 17 986 587,65 рублей присужденную по решению Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело № А56-23469/2013.

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения муниципального образования Кировского муниципального района Ленинградской области "Центр ЖКХ"  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме  12000,00 рублей.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья Сайфуллина А.Г.