Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«17» июня 2021 года                                    

Дело № А41-55496/20

               Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2021 года.

               Полный текст решения изготовлен 17 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ООО "СОЛНЕЧНАЯ ДОЛИНА" о взыскании 20 038 322 руб. 41 коп.,

           При участии в судебном заседании – представителя истца, согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СОЛНЕЧНАЯ ДОЛИНА" (далее –Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 20 038 322 руб. 41 коп. 

Иск мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и заявлен на основании статей 14, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

           Явившийся в судебное заседание представитель истца настаивал на удовлетворении своих требований в полном объеме.

           Ответчик, будучи надлежаще извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителя для участия в судебном заседании не обеспечил, отзыв на иск не представил, требования истца не оспорил. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

            Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд пришел к следующему.  

           По материалам дела судом установлено, что Решением Арбитражного суда города Москвы 27 февраля 2018 года в отношении ИП ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Сургут, Тюменской области, ИНН 

<

***>) введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>).

            ФИО2 являясь участником ООО "СОЛНЕЧНАЯ ДОЛИНА" с долей 96,89 % уставного капитала данной организации, 01 февраля 2018 года обратился к Обществу с заявлением о своем выходе.             

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

 С учетом выше приведенных положений закона и устава Общества, срок исполнения обязательства по выплате доли ФИО2 истёк 01.05.2018.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона Односторонний отказ от исполнения принятых на себя обязательств не допускается. 

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Тот факт, что ответчиком действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества не выплачивалась, сторонами не оспаривается (п. 3.1 ст. 70 АПК РФ)

Вместе с тем, до настоящего времени доля  истца ответчиком не выплачена, что свидетельствует о недобросовестном уклонении ответчика от исполнения обязательств.

В соответствии с представленным в материалы дела расчетом, рыночная стоимость доли истца в Обществе по состоянию составляет сумму 20 038 322 руб. 41 коп.

Согласно п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 № 836/09, с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность по определению величины чистых активов общества и размера действительной его доли должна быть возложена на ответчика.

Свою оценку рыночной стоимости доли ФИО2. ответчик не представил, порядок расчета доли ответчик не оспорил.

Таким образом, ответчик, как лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, согласно статье 9 АПК РФ, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий. 

Исходя из того, что ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств, возложенных на него Законом № 14-ФЗ, и не оспорена оценка рыночной стоимости доли, произведенная истцом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В связи с тем, что исковые требования удовлетворены в полном объеме, судебные расходы по уплате госпошлины, понесенные истцом, подлежат отнесению на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "СОЛНЕЧНАЯ ДОЛИНА" в пользу ФИО2 20 038 322 руб. 41 коп. – задолженности по выплате действительной стоимости уставного капитала Общества, 6 000 руб. – расходов по государственной пошлине.

          Взыскать с ООО "СОЛНЕЧНАЯ ДОЛИНА" в доход федерального бюджета 117 192 руб. – государственной пошлины.

          Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

         СУДЬЯ                                                                                               Т.В. СОРОЧЕНКОВА