Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127206, г.Москва, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-71013/2024

Дело № А40-150523/24

г.Москва

16 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.,

судей: Яниной Е.Н., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Акционерного общества «Набережночелнинский крановый завод» в лице конкурсного управляющего ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.09.2024

по делу №А40-150523/24

по иску Акционерного общества «Набережночелнинский крановый завод» (ОГРН 

<

***>, 423895, Республика Татарстан (Татарстан), с.Нижний Суык-Су, рн.Тукаевский, ул.Сармановская, д.10) в лице конкурсного управляющего ФИО1 

к Публичному акционерному обществу «Совкомбанк» (ОГРН 

<

***>, 156000, Костромская обл., г.Кострома, пр-кт.Текстильщиков, д.46)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 22.07.2024;

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Акционерное общество «Набережночелнинский крановый завод» в лице конкурсного управляющего ФИО1 с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Совкомбанк» о взыскании в конкурную массу задолженности в размере 500 000руб., процентов по ст.395 ГК РФ в размере 41 047,95руб., процентов по день оплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2024 по делу №А40-150523/24 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Суд апелляционной инстанции считает необходим отметить, что в нарушение пункта 2 статьи 260 АПК РФ апелляционная жалоба не содержит требований и оснований по которым заявитель обжалует решение.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что после открытия конкурсного производства залогодержатель, у которого находится заложенное движимое имущество, не вправе удерживать это имущество - оно подлежит передаче в конкурсную массу для реализации в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Реестр требований кредиторов должника АО НЧКЗ был закрыт 09.06.2022.

В реестр требований кредиторов должника АО НЧКЗ конкурсный кредитор ПАО Совкомбанк был включен Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2022 по делу №А65-788/2022 в размере 60 085 624,40руб.

При этом требования как обеспеченного залогом ПАО Совкомбанк не заявлялось.

Залоговый кредитор, не заявивший о своих требованиях в деле о банкротстве, утрачивает свои права в отношении такого имущества. Если заложенное имущество находится в момент введения наблюдения у залогодержателя, он не вправе оставлять его за собой, отчуждать его каким-либо образом и обязан обеспечить его сохранность.

Возврат денежных средств должен был быть осуществлен Ответчиком добровольно после истечения срока на включение в реестр требований кредиторов АО НЧКЗ, что сделано не было.

 Истец ссылается на то, что за ответчиком образовалась задолженность в размере 500 000руб., на которые им начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 41 047,95руб. за период с 10.06.2022 по 27.06.2023.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд руководствуется следующим.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отсутствие у конкурсного управляющего документации само по себе не означает, что таких правоотношений не существовало фактически в период осуществления расчетов и не свидетельствует о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Судом первой инстанции установлено, что 14.08.2018 между ПАО КБ «Восточный» и АО «НЧКЗ» были подписаны индивидуальные условия договора о предоставлении банковских гарантий на исполнение контракта №33701/2018/ДГБ. 

Во исполнение условий вышеуказанного договора, ПАО КБ «Восточный» была выдана банковская гарантия №33701/2018/ДГБ. Данной гарантией обеспечивалось исполнение Принципалом (АО «НЧКЗ») обязательств, предусмотренных Договором поставки крана козлового специального для сооружения энергоблока №1 Курской АЭС №40/26287-Д от 29.06.2018г., заключенного между АО «НЧКЗ» и АО Инжиниринговая компания «АСЭ».

Срок действия гарантии – по 20.11.2025 включительно.

10.08.2018 между ПАО КБ «Восточный» и АО «НЧКЗ» был заключен договор срочного банковского залогового вклада №6408/12-565-ЗД.

Во исполнение условий договор срочного банковского залогового вклада №6408/12-565-ЗД, АО «НЧКЗ» на специальный залоговый счет были вынесены денежные средства в размере 500 000руб.

04.08.2018 между ПАО КБ «Восточный» и АО «НЧКЗ» были подписаны индивидуальные условия договора залога прав по договору банковского вклада №33701/2018/ДГБ-З. 

Предметом данного договора выступали права требования АО «НЧКЗ» по Договору срочного залогового банковского вклада №6408/12-565-ЗД от 10.08.2018. 

14.02.2022 произошло универсальное правопреемство в связи с реорганизацией ПАО КБ «Восточный» в форме присоединения к ПАО «Совкомбанк», что нашло свое отражение в выписках из ЕГРЮЛ, полученных в отношении ПАО КБ «Восточный», а также ПАО «Совкомбанк».

В силу п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах» при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. С учетом изложенного, ПАО «Совкомбанк» приобрело все права и обязанности ПАО КБ «Восточный». 

Таким образом, взыскиваемые истцом денежные средства представляют собой предмет залога, обеспечивающий исполнение обязательств истца перед ответчиком по банковской гарантии №33701/2018/ДГБ от 14.08.2018. 

Согласно п.1 ст. 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства.

Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом. 

В силу п.1-2 ст. 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное. Гарант не вправе требовать от принципала возмещения денежных сумм, уплаченных бенефициару не в соответствии с условиями независимой гарантии или за нарушение обязательства гаранта перед бенефициаром, за исключением случаев, если соглашением гаранта с принципалом предусмотрено иное либо принципал дал согласие на платеж по гарантии. 

При этом согласно п. 1 ст. 375 ГК РФ по получении требования бенефициара гарант должен без промедления уведомить об этом принципала и передать ему копию требования со всеми относящимися к нему документами. 

Таким образом, обязательство по выплате денежных средств по банковской гарантии возникает у Гаранта лишь после получения соответствующего требования от Бенефициара. 

Таким образом, предъявить данное требование к Принципалу-банкроту Гарант может в течение двух месяцев со дня выплаты в пользу Бенефициара.

В случае погашения ответчиком требований по банковской гарантии, потенциальное обязательство истца становится реальным, а срок на предъявление требований к должнику начинает течь с даты совершения выплаты, в связи с чем регрессное требование к должнику может быть признано обеспеченным залогом.

С учетом изложенного, суд пришел к верному выводу, что у ПАО «Совкомбанк» не было оснований для перечисления денежных средств на счет истца в связи с введением в отношении него процедуры банкротства, что делает требования истца не подлежащими удовлетворению.

В силу п. 3 ст. 358.10. ГК РФ договором залога прав по договору банковского счета может быть предусмотрено, что предметом залога являются права залогодателя по договору банковского счета в отношении твердой денежной суммы, размер которой указан в договоре залога. 

В этом случае размер денежных средств на счете залогодателя в любой момент в течение времени действия договора залога не должен быть ниже определенной договором суммы. Если иное не предусмотрено договором залога, уменьшение размера твердой денежной суммы, в отношении которой заложены права залогодателя по договору банковского счета, соразмерно исполненной части обеспеченного залогом обязательства не допускается.

Согласно п. 3-4 ст. 358.12. ГК РФ при заключении договора залога прав залогодателя по договору банковского счета в отношении твердой денежной суммы залогодатель без согласия в письменной форме залогодержателя не вправе давать банку распоряжения, в результате исполнения которых сумма денежных средств на залоговом счете станет ниже указанной твердой денежной суммы, а банк не вправе исполнять такие распоряжения. После получения банком уведомления в письменной форме залогодержателя о неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного залогом обязательства банк не вправе исполнять распоряжения залогодателя, в результате исполнения которых сумма денежных средств на залоговом счете станет ниже суммы, эквивалентной размеру обеспеченного обязательства, указанному в договоре залога.

Согласно п. 1.1. Договора срочного банковского вклада Вкладчик размещает, а банк принимает во вклад денежные средства в сумме: 500 000 рублей (Вклад), сроком до 04.01.2026, под процентную ставку в размере 4% годовых. 

Срок исчисляется со дня, следующим за днем зачисления денежных средств на залоговый счет Вкладчика. Днем возврата Вклада считается день списания Вклада и начисленных процентов (далее – Сумма вклада) с залогового счета.

 При этом согласно п. 3.4. вышеуказанного Договора Банк вправе по заявлению Вкладчика возвратить Вклад Вкладчику до срока, предусмотренного п.1.1. Договора, но только в случае полного погашения обязательств Заемщика/Вкладчика по Основному договору. 

Само по себе введение в отношении организации процедуры банкротства не прекращает имеющиеся у него обязательства и не расторгает никакие заключенные ранее договоры.

Кроме того, судом верно отмечено, что поскольку существует объективный законодательный запрет на удовлетворение исковых требований истца, он может приступить к оценке и продаже прав требований по счету с указание на факт обременения данного счета залогом.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельств, на которые он ссылался, как на основание своих требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

По смыслу пп. 4 п. 2 ст. 260 АПК РФ в апелляционной жалобе должны содержаться ссылки на законы, иные нормативные правовые акты на которые ссылается заявитель, однако ответчик не указал, какие конкретные нормы права нарушены судом первой инстанции при вынесении решения.

Доводы апелляционной жалобы не мотивированы, не конкретизированы, отсутствуют ссылки на доказательства, представленные в материалы дела, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

 Заявленная апелляционная  жалоба не содержит  требований  и  оснований по которым заявитель обжалует решение.

Как видно из материалов дела, арбитражным судом первой инстанции созданы все необходимые условия для всестороннего и полного исследования обстоятельств дела и предоставлено всем лицам, участвующим в арбитражном процессе, право на защиту нарушенных прав и законных интересов, в том числе путем правильного распределения бремени доказывания еще на стадии подготовки дела к судебному заседания, заблаговременного и неоднократного предложения участникам процесса представить все необходимые в соответствии с этим бременем доказательства, а также путем объективного рассмотрения и разрешения заявленных участниками процесса ходатайств. Пределы активности арбитражного суда в сборе и исследовании доказательств по делу ограничены, в том числе, принципом добросовестности участника процесса и заинтересованности участника спора в осуществлении правосудия и принятии по делу законного и правильного решения.

С учетом изложенного апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

   Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.09.2024 по делу №А40-150523/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа

Председательствующий судья:                                                                        Е.А. Сазонова

Судьи:                                                                                                         А.С. Сергеева

                                                                                                                      Е.Н. Янина