499/2024-3081(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-2699/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2024 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Хвостунцева А.М., судей Доронина С.А.,  ФИО1 - 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Егоровой А.Ю.  рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции  кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного  суда Алтайского края от 08.09.2023 (судья Фаст Е.В.) и постановление Седьмого  арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 (судьи Павлюк Т.В., Зайцева О.О.,  Кривошеина С.В.) по делу № А03-2699/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; далее - общество «ПромАгроСнаб», должник), принятые по заявлению  ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника требования  в размере 1 050 000 руб.  

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции  информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняли  участие ФИО2; ФИО3.  

Суд установил: 

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества «ПромАгроСнаб» ФИО2  обратился в Арбитражный суд Алтайского края с требованием о включении в реестр  требований кредиторов должника задолженности в размере 1 050 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.09.2023, оставленным  без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 10.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился  с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт  об удовлетворении заявления.  

Как утверждает кассатор, реальность оспариваемых правоотношений  подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в рамках  рассмотрения иска по делу № А03-4416/2021 договор на возмездное оказание  

юридических услуг от 01.06.2018, заключенный ФИО2 и обществом  «ПромАгроСнаб» (далее - договор оказания услуг от 01.06.2018) признан  действительным; выводы судов об аффилированности заявителя с должником ошибочны;  продолжение оказания услуг в условиях наличия накапливаемой задолженности  перед заявителем обусловлено гарантиями должника; изменение подсудности  рассмотрения споров в городе Новосибирск обусловлено фактическим проживанием  всех участников должника, а также самого заявителя в указанном регионе.  

Конкурсный кредитор ФИО3 представил возражения на кассационную  жалобу, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

В заседании суда кассационной инстанции ФИО2 поддержал изложенные  в кассационной жалобе доводы; ФИО3 поддержал доводы, изложенные в отзыве.  

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая  надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного  заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке,  предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии  со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной  инстанции не находит оснований для их отмены.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленного  требования ФИО2 указал на наличие подписанного с должником (заказчик)  договора оказания услуг от 01.06.2018, по условиям которого, заказчик поручает,  а исполнитель принимает на себя обязательство осуществлять юридическое обслуживание  заказчика по любым вопросам заказчика.  

Дополнительным соглашением от 17.08.2022 к договору от 01.06.2018 стороны  согласовали дополнить пункт 5.6 следующим абзацем: «Споры, связанные с исполнением  настоящего договора, в случае подачи заявления о выдаче судебного приказа,  рассматривается мировым судьей третьего судебного участка Центрального судебного  района г. Новосибирска».  

В подтверждение наличия задолженности в размере 500 000 руб. за услуги,  оказанные в период с июня 2018 года по март 2019 года, заявитель представил акты  оказанных услуг и акт сверки взаимных расчетов за 2018 год.  

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований  для удовлетворения требований заявителя в данной части принимая во внимание,  что определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.05.2023, оставленным  без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 11.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  от 10.10.2022, отказано в удовлетворении требования ФИО2 о включении  указанной задолженности в реестр требований кредиторов, поскольку судами установлена  аффилированность должника и заявителя, не представлено доказательств,  подтверждающих реальность правоотношений сторон.  

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2023  

 № 304-ЭС22-26588 по делу № А03-2699/2021 отказано в передаче кассационной жалобы  ФИО2 по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника  задолженности в размере 500 000 руб. по договору оказания услуг от 01.06.2018 за период  с июня 2018 по март 2019, для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

В подтверждение наличия задолженности в сумме 550 000 руб. за период с апреля  2019 по февраль 2020 в материалы дела представлены акты оказанных услуг от 30.04.2019   № 000004, от 31.05.2019 № 000005, от 28.06.2019 № 000006, от 31.07.2019 № 000007,  от 30.08.2019 № 000008, от 30.09.2019 № 000009, от 31.10.2019 № 000010; от 29.11.2019   № 000011, от 31.12.2019 № 000012, от 31.01.2020 № 000001, от 28.02.2020 № 000002,  двухсторонний акт сверки взаимных расчетов за 2019 год, подписанный ФИО2  и директором ООО «ПромАгроСнаб» ФИО4, ежеквартальные акты,  раскрывающие состав услуг, сведения о корпоративной и договорной работе, выписки  из Единого государственного реестра юридических лиц, сведения об участии  представителей ФИО5 и ФИО6 при рассмотрении судебных дел.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой  инстанции, отказавшего в удовлетворении требований заявителя в части задолженности  в размере 550 000 руб. за услуги, оказанные в период с апреля 2019 года по февраль 2020  года.  

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле  доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.  

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71, пунктами 3 - 5 статьи 100 Федерального  Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон  о банкротстве) с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка  обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо  от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны,  и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.  

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует  исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования,  в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие  признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах  о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило,  повышенный стандарт доказывания. При рассмотрении подобных споров  конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или)  представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга.  При этом заявляющему требование кредитору не должно составлять затруднений  опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми  

доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.  

В условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов  возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия  (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей  задолженности для включения в реестр и последующего распределения конкурсной массы  в ущерб независимым кредиторам, процессуальная активность которых способствует  недопущению формирования фиктивных долгов и иных подобных злоупотреблений.  

Сложившейся судебной практикой при рассмотрении требований в ситуации  включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения  бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических  интересов (аффилированности) должника с лицом, заявившем о включении требований  в реестр, и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности  должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя  по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо  может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы  совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного  соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017   № 306-ЭС16-20056(6), от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784).  

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся  в определении от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, при рассмотрении требования  аффилированного (фактически аффилированного) кредитора применяется повышенный  стандарт доказывания – «за пределами любых разумных сомнений»: если стороны  настоящего дела действительно являются аффилированными, к требованию истца должен  быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору   в деле о банкротстве. Такой истец должен исключить любые разумные сомнения  в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе,  повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств  исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего  распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения  в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся   на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации  от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает  стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны  злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга  (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),  абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость,  достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности,  а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности,  проанализировав условия договора, установив аффилированность должника и заявителя,  

а также отсутствие доказательств, подтверждающих реальность правоотношений сторон,  суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.  

Как установлено судами, должник с 2017 года фактически не осуществляет  хозяйственную деятельность в виду длительного корпоративного конфликта между  участниками.  

Представленные в материалы обособленного спора документы не опровергают  разумные сомнения относительно реальности договора оказания услуг, в связи с чем,  у судов отсутствовали основания для признания требований заявителя обоснованными  и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.  

Доводам ФИО2, изложенным в кассационной жалобе, судами давалась  оценка, в том числе при рассмотрении его требования о включении в реестр требований  кредиторов должника задолженности в размере 500 000 руб.  

Так, судом округа в постановлении от 10.10.2022 указано, что в рамках дел   № А03-10437/2019, № А03-12794/2020, № А03-15362/2020, № А03-7515/2021  и Калининском районном суде города Новосибирска по делу № 2-1591/2020,  представители: заявитель, ФИО7, ФИО8, ФИО6 фактически  представляли личные интересы ФИО9, который исключен из состава участников  должника на основании решения суда от 31.05.2021 по делу № А03-12794/2020. В рамках  дела № А03-12794/2020 судами также установлены обстоятельства, свидетельствующие  о подконтрольности директора должника - ФИО4 ФИО10 (родной брат  участника должника ФИО9). Аффилированность заявителя с должником  подтверждается протоколом очередного (годового) собрания участников должника  от 29.09.2020 и доверенностью от 28.09.2020, протоколом № ТУ-01-ДЛ-20-10089/2020-1  от 16.12.2020. Согласно копии доверенности от 28.09.2020, выданной должником в лице  директора ФИО4 уполномочило заявителя представлять интересы должника в ходе  подготовки и проведения очередного годового собрания по итогам работы за 2019 год.  

Судом округа в постановлении от 10.10.2022 поддержаны выводы о недоказанности  факта реальности правоотношений сторон по оказанию юридических услуг, наличия  обстоятельств аффилированности должника и заявителя, осведомленности последнего  о наличии длительного корпоративного конфликта с 2017 года между участниками  должника, как следствие, об отсутствии какой-либо деятельности должника  и необходимости привлечения лиц для оказания юридических услуг.  

Кроме этого, суд первой инстанции при рассмотрении требования ФИО2  о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере  500 000 руб. указал, что бездействие заявителя по не отражению надлежащим образом  фактов оказанных услуг, не истребование длительное время задолженности, в условиях  осведомленности о длительном корпоративном конфликте участников должника, а вместе  с тем, по согласованию с должником, и изменение подсудности рассмотрения споров,  учитывая, что фактически должник зарегистрирован в Алтайском крае, свидетельствует  о злоупотреблении правом.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой  инстанции, дополнительно отклонив довод о том, что договор оказания услуг являлся  

предметом судебной оценки в рамках дела № А03-4416/2021 и признан реальным,  установил, что в рамках указаного дела обстоятельства фактического оказания услуг  и их объем, имеющие значения для рассмотрения настоящего требования не были  исследованы.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки судов  обеих инстанций, не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности  имеющихся в материалах дела доказательств, оцененных судами первой и апелляционной  инстанций с учетом установленных фактических обстоятельств обособленного спора,  на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве  применительно к установленным фактическим обстоятельствам и положениям  об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ  не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Кроме того, доводы кассатора направлены на переоценку обстоятельств,  установленных при рассмотрении его требования о включении в реестр требований  кредиторов должника задолженности в размере 500 000 руб. за услуги, оказанные  в период с июня 2018 года по март 2019 года.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4  статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный  суд Западно-Сибирского округа,  

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.09.2023 и постановление  Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А03-2699/2021  оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2  – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий А.М. Хвостунцев  

Судьи С.А. Доронин  

 ФИО1