АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9088/22 

Екатеринбург

26 декабря 2022 г.

Дело № А34-8054/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Морозова Д.Н., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Курганской области от 05.08.2022 по делу № А34-8054/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.06.2021 должник - ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2.

ФИО3 13.01.2022 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о восстановлении пропущенных сроков исковой давности на основании и в соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); признании недействительным договора купли-продажи от 19.03.2014 нежилого помещения (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельного участка (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенных по адресу: 

<

...>, заключенного между ФИО1 и ФИО4; применении последствий недействительности сделки, в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 нежилого помещения (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельного участка (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенных по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 05.08.2022, с учетом определения Арбитражного суда Курганской области от 30.08.2022, заявление удовлетворено, договор купли-продажи от 19.03.2014 (регистрация 28.03.2014) недвижимого имущества, заключенный между ФИО1 и ФИО4 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу ФИО1 имущество: нежилое помещение (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельный участок (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенные по адресу: 

<

...>.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО4 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку заявитель не знал и мог знать о финансовом состоянии ФИО1 на момент совершения спорной сделки, поскольку на эту дату у ФИО1 отсутствовала задолженность перед кредиторами, при этом суды не установили факт взаимоотношений между должником и братом её супруга. ФИО4 полагает, что в связи с указанными обстоятельствами, цена договора не имеет квалифицирующего значения в рассматриваемом споре, получение должником встречного предоставления подтверждается самим договором и документально не опровергнуто. Кроме того, заявитель выражает несогласие с выводами судов относительно сроков исковой давности, полагает, что указанные сроки ФИО3 пропущены, поскольку его правопредшественник – акционерное общество «Россельхозбанк» (далее – общество «Россельхозбанк») знал о наличии недвижимого имущества у ФИО1, однако не реализовал свое право об обращении взыскания на данное имущество.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя в период с 03.02.2012 по 25.07.2014.

Между обществом «Россельхозбанк» и ИП ФИО1 заключен кредитный договор от 07.03.2013 № 134501/0003, согласно условиям которого ФИО1 выдан кредит в сумме 1 000 000 руб. сроком до 03.03.2016 под 18% годовых.

За счет привлечения кредитных средств по договору купли-продажи от 25.03.2013 должником у ФИО5 приобретены нежилое помещение (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельный участок (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенные по адресу: 

<

...>, за 2 000 000 руб.

Затем между обществом «Россельхозбанк» и ФИО1 заключен кредитный договор № 

<

***> от 23.07.2013, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в сумме 316 000 руб. под 23% годовых.

В последующем, между ФИО1 и ФИО4 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.03.2014 (регистрация 28.03.2014), по условиям которого в собственность ФИО4 переданы: нежилое помещение (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельный участок (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенные по адресу: 

<

...>.

Согласно условиям договора купли-продажи от 19.03.2014, имущество оценено сторонами в размере 300 000 руб. за земельный участок и 250 000 руб. за здание магазина, денежные средства уплачены покупателем до подписания договора.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.06.2021 по настоящему делу должник - ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден ФИО2

Как следует из сведений Управления ЗАГС, и не оспаривается сторонами, ФИО4 является родным братом супруга должника.

Полагая, что сделка, оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 19.03.2014, является недействительной, поскольку совершена с заинтересованным лицом по заниженной стоимости (приобретено за 2 000 000 руб., отчуждено за 550 000 руб.) в отсутствие встречного предоставления (доказательств наличия возможности у ФИО4 предоставить должнику заемные денежные средства не представлено), при этом спорное имущество (единственный актив) для вида оформлено на иное лицо (ФИО4 – брата супруга должника) и должник, как действительный собственник, сохранила возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Курганской области с соответствующим заявлением.

В обоснование заявленных требований ФИО3 приводил доводы о том, что ФИО1 и ее супруг зарегистрированы и проживают по адресу: 

<

...>, собственником жилого дома является ФИО6, который осуществляет предпринимательскую деятельность в магазине «Мясная лавка» в отчужденном по спорному договору от 19.03.2014 помещении по адресу: 

<

...>; при этом принадлежащий ФИО6 жилой дом, в котором зарегистрированы ФИО1 и ее супруг ФИО4, изначально принадлежал ФИО4. Таким образом, заявитель указывал, что единственный актив должника для вида оформлен на иное лицо, с которым у нее имеются доверительные отношения, и ФИО1 как действительный собственник получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом, расположенным по адресу: 

<

...>, без угрозы обращения на него взыскания со стороны кредиторов.

ФИО3 также указывал на то, что после отказа ФИО1 платить по кредитным обязательствам и до вынесения решения суда о привлечении ФИО4 к солидарной ответственности, 08.09.2014 ФИО4 (супругом должника) по договору купли-продажи от 28.08.2014 за 127 500 руб. отчужден объект незавершенного строительства в 

<

...>, кадастровый номер 45:22:030116:582, расположенный на земельном участке, кадастровый номер 45:22:030116:309, общей кадастровой стоимостью 287 222 руб. 21 коп. В ходе исполнительного производства какое-либо имущество, на которое можно было бы обратить взыскание, у ФИО1 не выявлено, какие-либо иные достоверные сведения о наличии имущества отсутствуют.

Финансовый управляющий 14.06.2022 также обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества, состоящего из магазина, находящегося по адресу: 

<

...>, площадью 154,8 кв.м и земельного участка площадью 322 кв.м. от 19.03.2014, заключенного между ФИО1 и ФИО4, недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Возражая в отношении заявленных требований, ФИО1 и ФИО4 указывали, что для покупки нежилого здания под магазин и земельного участка у ФИО5 должником с обществом «Россельхозбанк» заключен кредитный договор от 07.03.2013 № 134501/003 на сумму 1 000 000 руб., 20.03.2013 от ФИО4 получен заем в размере 700 000 руб., с публичным акционерным обществом «Банк ВТБ» заключен кредитный договор от 24.07.2013 на сумму 750 000 руб. В период с мая по ноябрь 2013 года должником ФИО4 возвращены денежные средства в размере 100 000 руб., ввиду невозможности полностью рассчитаться с ФИО4, предложила передать ему спорное помещение с земельным участком в счет возврата долга. Первый договор аренды спорного имущества заключен 25.05.2017, до этого никакая деятельность там не велась, расходы по содержанию магазина нес сам ФИО4 В 2013 году ФИО4 имел стабильный доход, средняя заработная плата составляла 32 000 руб., на момент заключения договора купли-продажи не знал о долговых обязательствах ФИО1 Сделка не подпадает под признаки подозрительности (совершена более чем за три года до возбуждения производства по делу о банкротстве) и под признаки оспоримости. Общество «Россельхозбанк» имело возможность ознакомиться с материалами исполнительного производства, получить информацию об отчуждении должником имущества, сведения из регистрирующих органов и могло узнать о совершенных должником сделках с момента приобретения статуса взыскателя в исполнительном производстве. ФИО3 приобрел у общества «Россельхозбанка» не только права, но и обязанности, и пытается переложить на ответчика негативные последствия своей нерасторопности по истребованию задолженности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняет, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 2 пункта 86 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

При рассмотрении обособленного спора, судами установлено, что ФИО4, приобретший по оспариваемой сделке спорное имущество у должника, приходится братом супруга должника, т.е. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, с 21.12.2007 проживает в г. Челябинске, тогда как спорное имущество расположено в г. Шумиха Курганской области, иного имущества, помимо спорного и квартиры в г. Челябинске, не имеет. Экономические мотивы принятия имущества перед судом не раскрыты, доказательства несения расходов по содержанию спорного имущества не представлены. ФИО1 и ее супруг зарегистрированы и проживают по адресу: 

<

...>, собственник жилого дома - ФИО6, который является индивидуальным предпринимателем, осуществляющим деятельность в магазине «Мясная лавка», расположенном в спорном здании по адресу: 

<

...>, зарегистрированным за ФИО4, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Судами также установлено, что наличие у ФИО4 финансовой возможности предоставить должнику 20.03.2013 денежные средства в размере 700 000 руб. в заем документально не подтверждено, с учетом размера его дохода, наличия семьи в спорный период (жены и ребенка) и отсутствия каких-либо доказательств, свидетельствующих об имевшихся накоплениях; расписка от 20.03.2013 указания на предоставление займа для целей приобретения ФИО1 спорного имущества не содержит. Стоимость спорного имущества (250 000 руб. и 300 000 руб.), определенная в оспариваемом договоре, не соответствует рыночной, с учетом приобретения его должником первоначально по цене существенно выше (1 800 000 руб. за магазин и 200 000 руб. за земельный участок). Доказательств того, что в связи с открытием в г. Шумиха Курганской области магазинов иных торговых сетей цена имущества существенно снизилась, а финансовое состояние должника ухудшилось, не представлено, от назначения по делу судебной экспертизы стороны отказались.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, суды установили, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые в последующем включены в реестр требований кредиторов на общую сумму 2 609 290 руб. 49 коп. ФИО1 прекратила осуществление расчетов с кредиторами с января 2014 года.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, согласно которым спорное имущество (единственный ликвидный актив должника) реализовано должником в период наличия признаков неплатежеспособности заинтересованному лицу, осведомленному о ее финансовом положении, по заниженной стоимости, в отсутствие какого-либо встречного предоставления (наличие заемных правоотношений между должником и заинтересованным лицом не подтверждено); при этом должник и его супруг зарегистрированы и проживают в жилом доме, принадлежащем ФИО6, который осуществляет торговую деятельность в спорном магазине; после совершения спорной сделки должник 25.07.2014 прекратила регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, а ФИО4 08.09.2014 продал единственное недвижимое имущество, суды, с учетом совокупности установленных по делу конкретных обстоятельств и поведения сторон, в действительности исходили из того, что спорная сделка является мнимой, единственное ликвидное имущество должника выведено из конкурсной массы должника лишь для вида, в целях недопущения обращения на него взыскания, и правомерно признали оспариваемую сделку недействительной (ничтожной) на основании положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Отклоняя доводы о том, что имущество отчуждено по рыночной цене, со ссылками на сведения о продаже имущества с торгов в 2016 году в деле о банкротстве № А34-6467/2013, а также на то, что ФИО4 спорное здание магазина сдано в аренду лишь 25.04.2017, суды пришли к выводу о том, что доказательства сходности и идентичности реализованных объектов с характеристиками спорного имущества (технического состояния, месторасположения) не представлены, спорное имущество реализовано в 2014 году; доказательств принятия мер по сдаче имущества в аренду до 25.04.2017 не представлено.

Рассмотрев доводы должника и ФИО4 о пропуске кредитором срока исковой давности, установив, что из материалов исполнительного производства возможность получения информации о совершении должником спорной сделки и наличии оснований для признания ее недействительной (ничтожной) не следует, поскольку в материалах исполнительных производств сведения об отчужденном имуществе должника отсутствуют, сведения об имуществе, имеющемся в собственности третьих лиц, также как и об отчужденном имуществе в открытых источниках информации не содержатся, по запросу кредиторов не предоставляются, спорное имущество предметом залога в пользу банка по кредитному договору не являлось, должником перед финансовым управляющим совершенные ею сделки в отношении имущества не раскрывались; учитывая, что должник признана банкротом 21.06.2021, выписка из ЕГРН получена 16.11.2021, руководствуясь положениями статьи 181 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок на обращение в суд с соответствующим заявлением не пропущен.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Курганской области от 05.08.2022 по делу № А34-8054/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

СудьиД.Н. Морозов 

Н.А. Артемьева