ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-72117/2021

21 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Горбатовской О.В., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 09.01.2023 (посредством сервиса «онлайн-заседание»); 

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 04.05.2022; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40226/2022) Общества с ограниченной ответственностью «УК «МСК» в лице генерального директора ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2022 по делу № А56-72117/2021 (судья               Корчагина Н.И.), принятое 

 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «УК «МСК» в лице генерального директора ФИО4 (адрес: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр-кт, дом 44, корпус 2 литер А, пом. 627, ОГРН: 

<

***>);

к ФИО5 (Санкт-Петербург); 

об истребовании документов, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «УК «МСК» (далее – истец, Общество) в лице генерального директора ФИО4 (далее – ФИО4) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) об обязании ответчика передать генеральному директору документацию, связанную с деятельностью Общества, поименованные в исковом заявлении (64 позиции).

Решением суда от 25.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 25.10.2022 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В апелляционной жалобе ее податель указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязанности по передаче документов последующему руководителю Общества, равно как отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что истребуемые документы выбыли из владения последнего по независимым причинам, а потому оснований для отказа в иске не имеется. 

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО5 позицию подателя жалобы не признал, просил решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 18.04.2014 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В обоснование исковых требований истец указал, что решением единственного участника Общества от 26.07.2021 были прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО5, новым генеральным директором Общества назначен ФИО4

Вышеуказанные сведения внесены в ЕГРЮЛ Общества записью от 02.08.2021 за государственным регистрационным номером 2217802591345.

Вместе с тем, ссылаясь на то, что ФИО5 после прекращения полномочий генерального директора не передал новому исполнительному органу документы о деятельности Общества, истец направил в адрес бывшего генерального директора соответствующий запрос от 27.07.2021 о передаче документации. 

Поскольку означенное требование было оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился с соответствующим заявлением в суд.

Решением суда от 04.03.2022 по делу № А56-83329/2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив фактическое отсутствие у ФИО5 испрашиваемых документов Общества, в удовлетворении иска отказал. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ приведен перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе это документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и так далее.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу вышеприведенных норм ответчик в период исполнения обязанностей генерального директора Общества, то есть единоличного исполнительного органа общества, обязан был хранить вышеуказанные документы данного общества.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Для удовлетворения заявленного Обществом требования суду необходимо исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости.

Как разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986 принятие судебного акта об истребовании имущества или документации, возможность передачи которых у ответчика отсутствует, противоречит принципу исполнимости судебных актов. 

Факт того, что полномочия генерального директора Общества ФИО5 были прекращены, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

При этом, возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что фактически трудовой договор с ФИО5 был расторгнут 23.07.2021, в соответствии с приказом об увольнении из Общества, о чем была сделана соответствующая запись в его трудовой книжке, при этом на момент своего увольнения (23.07.2021) при содействии главного бухгалтера Общества был составлен (подготовлен) акт приема передачи дел Общества, в том числе всех хозяйственных документов Общества, включая документы бухгалтерского учета.

Данный акт и все документы Общества на момент увольнения ответчика (23.07.2021), находились в охраняемом помещении офиса Общества по адресу: Санкт-Петербург, проспект Индустриальный, д. 44 к. 2 литера А., пом./офис 627 (Бизнес - центр «Охта - Хаус»).

В то же время возможность передачи документации на день увольнения отсутствовала, так как ФИО4 был назначен генеральным директором Обществом только 26.07.2021.

Кроме того, ответчик указал, что 04.08.2021 вновь назначенный генеральный директор Общества – ФИО4, не уведомив ответчика, при отсутствии на рабочем месте главного бухгалтера и иных сотрудником Общества, получив ключи от помещения (офиса) в администрации Бизнес ? центра «Охта - Хаус», вывез самостоятельно документы Общества, в связи с чем по запросу ФИО5 от администрации Бизнес-Центра «Охта – хаус» в адрес ответчика были направлены письма (сообщения) от 06.08.2021 о вывозе оргтехники, компьютеров, мебели (стульев, кресел), документации из офиса Общества, а также о наличии файлов видеофиксации вывоза 04.08.2021 из офиса Общества оргтехники, компьютеров, мебели (стулья, кресла), документации.

Также судом первой инстанции верно приняты во внимание свидетельские показания главного бухгалтера Общества ФИО6, данные в судебном заседании от 20.05.2022, согласно которым последняя пояснила, что по указанию участника Общества ФИО7 начиная с середины июля 2021 года были подготовлены описи всех находящихся в офисе компании документов, акты приема-передачи с указанием получателя нового генерального директора ФИО4, документы хранились в коробках, однако, в начале августа 2021 года сотрудником Бизнес-Уентра «Охта-Хаус», ссылавшимся на распоряжение генерального директора ФИО4, было предложено освободить офис и сдать ключи, о дальнейшей судьбе документов свидетелю неизвестно.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе свидетельские показания, письма администрации Бизнес-Центра «Охта – хаус» от 06.08.2021, видеофиксация, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта нахождения испрашиваемой документации Общества у ответчика, при этом, вопреки позиции подателя жалобы неисполнение бывшим генеральным директором при прекращении его полномочий обязанности по надлежащему оформлению передачи документации и имущества вновь назначенному руководителю, в данном конкретном случае не исключает фактического отсутствия такой документации у ответчика.

При таких обстоятельствах, установив недоказанность наличия спорной документации Общества у ответчика и соответственно отсутствие возможности ее истребования у последнего, суд первой инстанции вопреки позиции подателя жалобы обоснованно и правомерно отказал в иске Общества в полном объеме, доводы апелляционной жалобы которого не содержат фактов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции или указывали на их несоответствие представленным в материалы дела доказательства и/или подлежащим применению нормам материального права, а лишь выражают не согласие с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в свою очередь не может служить основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта.

На основании изложенного, при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, при вынесении решения от 19.08.2022 судом первой инстанции также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Общества и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.10.2022 по делу №  А56-72117/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

О. В. Горбатовская

В. В. Черемошкина