ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-118543/2023

18 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Мильгевской Н.А., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2, по доверенности от 02.11.2023 (онлайн);

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 24.05.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14412/2024)  акционерного общества "Научно – производственное объединение "Импульс"  на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 по делу № А56-118543/2023, принятое

 

по иску акционерного общества "Интеграл - Запад"

к  акционерному обществу "Научно – производственное объединение "Импульс"

о взыскании,

и по встречному иску  акционерного общества "Научно – производственное объединение "Импульс"

к акционерному обществу "Интеграл - Запад"

о взыскании, 

установил:

акционерное общество «Интеграл-Запад»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Научно-производственное объединение «Импульс» (далее – ответчик) 3 384 000 руб. задолженности по договору № 2224187345391412539210083/0259-306/2022 от 13.09.2022 и  335 016 руб. неустойки за период с 09.08.2023 по 15.11.2023.

 До рассмотрения спора по существу АО «Научно-производственное объединение «Импульс» подало встречное исковое заявление о взыскании с АО  «Интеграл-Запад» 805 392 руб. неустойки за период с 21.02.2023 по 19.06.2023 по договору № 2224187345391412539210083/0259-306/2022 от 13.09.2022.

Решением суда первой инстанции от 18.03.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Встречные исковые требования удовлетворены частично, с  АО  «Интеграл-Запад» в пользу АО «Научно-производственное объединение «Импульс» взыскано 676 800 руб. неустойки. В остальной части заявленных встречных исковых требований отказано. Произведен зачет встречных требований сторон. По результатам зачета с АО «Научно-производственное объединение «Импульс» в пользу АО «Интеграл-Запад» взыскано 3 042 216 руб. задолженности, а также 22 487 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

АО «Научно-производственное объединение «Импульс» не согласившись с решением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно удовлетворил ходатайство истца о снижении размера неустойки по встречному иску, поскольку истец, участвуя в процедуре закупки, был ознакомлен со всеми ее условиями и подписав договор, согласился с изложенными условиями, в том числе и мере ответственности  за ненадлежащее его исполнение. Считает, что истцом не доказана возможность и необходимость уменьшения размера ответственности, как и не представлено доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушенного обязательства.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Интеграл-Запад» (поставщик) и АО «Научно-производственное объединение «Импульс» (покупатель) был заключен договор поставки  №2224187345391412539210083/0259-306/2022 от   13.09.2022 (далее – договор), согласно которому поставщик обязался поставить в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить Видеомониторы (далее – товар) в количестве и ассортименте на основании согласованной сторонами Спецификации (Приложение №1 к договору).

Поставка товара покупателю по договору осуществлялась в рамках выполнения государственного контракта №2224187345391412539210083 от 25.04.2022 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора цена договора составила 6 768 000 руб.

Из пункта 2.2 договора следует, что оплата товара производится перечислением денежных средств на отдельный счет поставщика путем  50% предоплаты в течение 10 рабочих дней с момента получения счета.

В рамках  договора между сторонами была подписана Спецификация на поставку товара в количестве 12 единиц на общую сумму 6 768 000 руб.

Срок поставки товара в силу пункта 3.1 договора и условий Спецификации – в течение 120 календарных дней с момента поступления 50% предоплаты на отдельный счет поставщика.

На основании выставленного поставщиком счета на оплату №8341 от 13.09.2022 покупатель платежным поручением №5490 от 21.10.2022 произвел перечисление аванса в сумме 3 384 000 руб.

Во исполнение принятых на себя по договору обязательств поставщик в адрес покупателя осуществил поставку товара  согласно универсальному передаточному документу от 16.06.2023 №8390, подписанному между сторонами без возражений.

Поскольку покупатель оставшуюся  оплату за поставленный товар в размере 3 384 000 руб. не осуществил, досудебную претензию  исх.№1657 от 29.09.2023   оставил без удовлетворения,   АО «Интеграл-Запад» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Не оспаривая наличие задолженности по оплате товара и наличие оснований для начисления поставщиком договорной неустойки за нарушение срока оплаты товара, АО «Научно-производственное объединение «Импульс», ссылаясь на положения пункта 6.3 договора, обратился со встречным исковым требованием требование о взыскании 805 392 руб. неустойки за период с 21.02.2023 по 19.06.2023.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что первоначальные исковые  требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. Встречные исковые требования ответчика удовлетворены частично с учетом применения положений статьи 333 Гражданского кодекса РФ. Также судом первой инстанции проведен зачет требований.

Изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда в силу следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу положений статей 486 и 487 ГК РФ договор поставки может быть заключен с условием о предварительной оплате товара.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что в случае несвоевременной поставки товара поставщик уплачивает покупателю пени в размер 0,1 % за каждый календарный день просрочки от стоимости несвоевременно поставленного товара.  

В связи с нарушением срока поставки товара покупатель начислил поставщику неустойку в размере 805 392 руб. за период с 21.02.2023 по 19.06.2023.

Факт нарушения срока поставки товара установлен судом первой инстанции и подтверждается материалами дела.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленного покупателем требования о взыскании с поставщика неустойки за нарушение срока поставки товара.

Однако поставщиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ, в связи с тем, что условия договора в отношении ответственности сторон за нарушение сроков исполнения договорных обязательств являются разными, поскольку в пункте 6.4 договора в отношении поставщика есть ограничение неустойки не более 10%, а в пункте 6.3 договора в отношении покупателя ограничения размера неустойки отсутствуют.

Возражения ответчика в апелляционной жалобе сводятся к неправомерному уменьшению размера ответственности на основании статьи 333 ГК РФ.

Отклоняя указанные доводы ответчика, и поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

В силу статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку; при этом правила о возможности уменьшения неустойки не затрагивают права кредитора на возмещение убытков.

Согласно пункту 69 постановления N 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (часть 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (часть 1 статьи 2, часть 1 статьи 6, часть 1 статьи 333 ГК РФ), а соответствующие положения разъяснены в пункте 71 Постановления N 7.

Таким образом, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

При этом степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено.

Так, в качестве таковых могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ").

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается выплата добросовестной стороне такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (часть 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 Постановления N 7).

В пункте 77 Постановления N 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (части 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 683-О-О указано, что пунктом 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (определения от 21.07.2022 N 305-ЭС19-16942 (40), от 31.03.2022 N 305-ЭС19-16942 (34)), снижение размера неустойки не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку исполнения обязательства (Определение от 20.10.2015 по делу N 14-КГ15-9, Определение от 23.06.2015 по делу N 78-КГ15-11, Определение от 03.03.2015 по делу N 4-КГ14-39).

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В настоящем случае на основании заявления истца суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о чрезмерно высоком размере договорной неустойки в размере   0,1% от стоимости несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки установленном в пункте 6.3 договора, и, исходя из обеспечения баланса между применяемой к нарушителю меры ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного кредитору в результате нарушения обязательства, а также недопустимости использования неустойки как средства обогащения, снизил размер неустойки до 676 800 руб.

Судом апелляционной инстанции установлено отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих о причинении ответчику  имущественного ущерба в результате несвоевременного исполнения обязательств по договору и о том, что в результате такого нарушения наступили какие-либо негативные последствия; установлен  чрезмерный применительно к обстоятельствам спора размер неустойки.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При толковании на основании положений статьи 431 ГК РФ условий договора к вопросам ответственности предъявляются повышенные требования к определенности и непротиворечивости условий договора, расширительное толкование условий договора не допускается.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае обязательства по поставке товара исполнены поставщиком в полном объеме, то есть заказчиком получен ожидаемый результат.

Проанализировав условия договора в порядке статьи 431 ГК РФ в части определения меры ответственности сторон, установив, что пунктами 6.3 и 6.4 договора предусмотрен разный размер неустойки для истца и ответчика (за просрочку поставки товара в виде уплаты покупателю неустойки в размере 0,1% от стоимости несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки; за нарушение сроков оплаты товара - в виде уплаты неустойки в пользу поставщика в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, с ограничением суммы неустойки 10%  от стоимости несвоевременно оплаченного товара), суд апелляционной инстанции усмотрел дисбаланс условий ответственности сторон договора (неравная ответственность для сторон сделки).

При этом включение в договор неравных условий ответственности, имевшее место по инициативе заказчика (иное из материалов дела не усматривается), может являться одним из оснований для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, поскольку перечень критериев для применения названной нормы права не является исчерпывающим.

Учитывая указанные обстоятельства, а также учитывая критерии, влияющие на установление несоразмерности неустойки, согласованной сторонами в договоре, последствиям нарушенного обязательства, в том числе: отсутствие доказательств наличия на стороне ответчика убытков, иных негативных последствий в связи с нарушением сроков поставки, соразмерных размеру неустойки, предъявленной к взысканию; чрезмерно высокий размер неустойки; нарушение принципа юридического равенства при установлении в договоре ответственности каждой из сторон; недопустимость использования неустойки как средства обогащения, суд апелляционной инстанции находит правомерным снижения размера неустойки до  676 800 руб.

Учитывая, что гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции размер подлежащей взысканию неустойки, с учетом положений статьи 333 ГК РФ в смысле, придаваемом данной норме правоприменительной практикой, определен верно.

Судебный акт мотивирован и соответствует требованиям статьи 170 АПК РФ.

При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 N 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 N 308-ЭС21-26247).

Доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся, исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи, с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что, частично удовлетворив встречные исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.03.2024 по делу №  А56-118543/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Н.А. Мильгевская

 А.Б. Семенова