ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

24 июля 2025 года Дело № А55-39002/2023

№11АП-6295/2025

г. Самара        

Резолютивная часть постановления объявлена «15» июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «24» июля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дегтярева Д.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 15 июля 2025 года апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя ФИО4 на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2025 по заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО4 о прекращении исполнения исполнительного листа по делу №А55-39002/2023 (судья Балькина Л.С.) 

по иску участника ООО "Эмульсионные технологии" ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии"; ИП ФИО4 об оспаривании сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 21.02.2024,

от ответчика:

- ИП ФИО4 - представитель ФИО3 по доверенности от 14.02.2025,

- Общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии" - представитель ФИО2 по доверенности от 20.02.2025,

установил:

Участник ООО "Эмульсионные технологии" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии"; Индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании агентского договора № 3 и договора на оказание услуг № 3 от 15.05.2019 недействительными, о применении последствий недействительности сделки и взыскании 33 900 844 руб. 50 коп. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2024 исковые требования удовлетворены частично.

Признаны недействительными (ничтожными) агентский договор № 3 от 15.05.2019 и договор на оказание услуг № 3 от 15.05.2019, заключенные между ООО «Эмульсионные технологии» и ИП ФИО4.

Применены последствия недействительности договора на оказание услуг № 3 от 15.05.2019, заключенного между ООО «Эмульсионные технологии» и ИП ФИО4, с Индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу ООО «Эмульсионные технологии» взысканы денежные средства в размере 33 900 844 руб. 50 коп.

В части применения последствий недействительности агентского договора № 3 от 15.05.2019, заключенного между ООО «Эмульсионные технологии» и ИП ФИО4, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2024 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2025 решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 оставлено без изменений. 

21.03.2025 Арбитражный судом Самарской области выдан исполнительный лист серии ФС № 047304962.

Ответчик, ИП ФИО4 обратился с заявлением о прекращении исполнительного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2025 в удовлетворении заявления ответчика ИП ФИО4 о прекращении исполнения исполнительного листа отказано.

Индивидуальный предприниматель ФИО4, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о прекращении исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Самарской области 21.03.2025 по делу №А55-39002/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 15.07.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

10.07.2024 от заявителя жалобы поступили дополнения к апелляционной жалобе.

В обоснование доводов, изложенных в дополнениях к апелляционной жалобе, заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции о нарушении Закона о банкротстве и условий Мирового соглашения проведенным зачетом ошибочен.

Так, заявитель ссылается на прекращение производства по делу № А55-29258/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эмульсионные технологии» 04.10.2024 в связи с утверждением мирового соглашения, с учетом чего полагает, что на момент совершения зачета ограничений, установленных Законом о банкротстве для проведения зачета, не имелось.

По мнению заявителя, вывод суда о запрете встречных однородных требований при банкротстве ошибочен. В случае прекращения производства по делу о банкротстве, в том числе в связи с утверждением мирового соглашения, осуществление зачета требований возможно, поскольку соответствующие законодательные ограничения отсутствуют, они не действуют после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Заявитель также полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о необходимости получения согласия ООО «Эмульсионные технологии» для досрочного прекращения обязательств ООО «Эмульсионные технологии» путем проведения зачета.

Так, заявитель указывает, что зачет является односторонней сделкой, согласие на совершение которой не требуется.

В настоящем случае, по мнению заявителя, обязательства ООО «Эмульсионные технологии» перед ИП ФИО4 стали способны к зачету с момента возникновения обязательства ООО «Эмульсионные технологии» по договору уступки права требования.

Дополнения к апелляционной жалобе в порядке ст. 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционную жалобу поддержала, просила определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца, ответчика, ООО «Эмульсионные технологии» ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии договора от 25.06.2025, в удовлетворении апелляционной жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (копии договора от 25.06.2025) в связи с отсутствием предусмотренных частями 2, 3 статьи 268 АПК РФ оснований для принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств. Документы возвращены представителю в судебном заседании.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявления ИП ФИО4 указывает, что 21.03.2025 между ООО «РУСЭК Холдинг» (Цедент) и ИП ФИО4 (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя принадлежащие Цеденту права требования к ООО «Эмульсионные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в общей сумме задолженности 39 556 701,94руб. (Тридцать девять миллионов пятьсот пятьдесят шесть тысяч семьсот один рубль 94коп.): 

- по постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу NºA55-205/2023 от 07.12.2023г. задолженность по арендной плате в размере 12 837 333 руб. 72 коп. и неустойку в размере 2 687 363 руб. 36 коп. за период с 02.10.2022 по 29.06.2023; 

- по постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу Nº A55-4002/2023 от 06.12.2023г. задолженность по арендной плате в размере 18 984 049 руб. 32 коп. и неустойку в размере 5 047 955 руб. 54 коп. за период с 02.10.2022 по 05.09.2023.

21 марта 2025 года ООО «РУСЭК Холдинг» направило в адрес ООО «Эмульсионныетехнологии» уведомление о состоявшейся уступке права (требования).

21 марта 2025 ИП ФИО4 направил в адрес ООО «Эмульсионные технологии» заявление о зачете встречных требований исх. Nº 1/3/2025 от 21.03.2025г., согласно которому задолженность Ответчика по выданному Арбитражным судом Самарской области 21.03.2025 исполнительному документу в рамках деЛа № а55-39002/2023 в соответствии со ст.410 Гражданского кодекса РФ полностью погашена путем зачета встречных требований.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что задолженность, по которой производит зачет ИП ФИО4, включена в мировое соглашение от 24.09.2024, утвержденное определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-29258/2023 от 04.10.2024.

Условиями мирового соглашения предусмотрена рассрочка исполнения обязательств на 36 месяцев.

Таким образом, обязательства ООО «ЭМТ» перед ООО «Русэк Холдинг» являются рассроченными и регулируются положениями заключенного мирового соглашения и Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств» (постановление Пленума № 6) в случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора.

Согласно п. 10 Постановления Пленума № 6 для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее – активное требование), наступил срок исполнения.

В силу п. 11 этого же Постановления Пленума ВС РФ соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора. Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

При заключении мирового соглашения стороны самостоятельно распоряжаются принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц. При этом текст мирового соглашения, как правило, содержит согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств (пункт 13 Постановления N 50, часть 2 статьи 140 АПК РФ).

Согласно статье 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены эти соглашением; мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII названного Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В силу пункта 1 статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, в случае, не предусмотренном законом, досрочное прекращение обязательства зачетом, а в рассматриваемом случае согласие должника на досрочный возврат денежных средств путем проведения зачета является правом должника, но не его обязанностью.

Ссылка ИП ФИО4 на п. 8 мирового соглашения является несостоятельной, поскольку данный пункт регулирует право, а не обязанность должника на досрочное погашение требований кредиторов.

Срок исполнения обязательства может быть определен не только днем, но и периодом времени, в течение которого должник может его исполнить в любой момент. По смыслу приведенных норм в период до истечения срока, отведенного сторонами мирового соглашения на добровольное исполнение обязательств, зафиксированных в этом мировом соглашении, их принудительное исполнение недопустимо, что отличает мировое соглашение от судебного решения о взыскании денежных средств, которое, по общему правилу, подлежит принудительному исполнению со дня вступления в законную силу, если иное не вытекает из установленного судом порядка или срока исполнения решения, предоставленной судом отсрочки, рассрочки его исполнения (часть 2 статьи 140, статья 142, часть 2 статьи 168, часть 1 статьи 182, часть 1 статьи 324 АПК РФ).

Аналогичная правовая позиция зафиксирована в Определении Верховного Суда РФ от 30.09.2020 № 307-ЭС20-13323 по делу № А56-94415/2019, согласно которой до истечения срока, установленного сторонами мирового соглашения на добровольное исполнение обязательств, зафиксированных в этом мировом соглашении, их принудительное исполнение недопустимо.

Как предусмотрено положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6) согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления № 6, следует, что для зачета в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статей 410, 315 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

По смыслу пункта 15 постановления № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом с момента, в который они стали способными к зачету (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В данном случае срок исполнения мирового соглашения в части уплаты спорной суммы не наступил и зачет полной суммы задолженности не может быть произведен, поскольку иное будет подразумевать под собой принудительное исполнение по мировому соглашению.

Согласно ч. 1 ст. 327 АПК РФ арбитражный суд по заявлению взыскателя, должника, судебного пристава-исполнителя может приостановить, возобновить или прекратить исполнительное производство, возбужденное Федеральной службой судебных приставов в автоматическом режиме или судебным приставом-исполнителем на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом, в случаях, предусмотренных федеральным законом об исполнительном производстве.

Согласно п.п. 1 п. 2 ст. 45 ФЗ «Об исполнительном производстве» приостановление и прекращение исполнительного производства арбитражным судом производятся в случаях исполнения исполнительных документов, указанных в пунктах 5, 6 и 8 части 1 статьи 12 настоящего Федерального закона, в отношении организации или гражданина, осуществляющего предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств полного исполнения судебного акта по делу, в удовлетворении заявления ИП ФИО4 о прекращении исполнительного производства судом первой инстанции отказано правомерно. 

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для прекращения исполнительного производства с учётом установленных судом первой инстанции обстоятельств.

Вопреки доводам заявителя жалобы основанием для отказа в удовлетворении заявления ИП ФИО4 о прекращении исполнительного производства явился вывод суда первой инстанции о недопустимости проведения зачета активного требования ИП ФИО4 против требования ООО «Эмульсионные технологии» с учетом абзаца второго резолютивной части определения Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2024 в рамках дела № А55-39002/2023, согласно которому должник (ООО «Эмульсионные технологии») принимает на себя обязательства по погашению всей суммы задолженности по обязательным платежам перед Кредиторами, начиная со следующего дня с даты утверждения Арбитражным судом Самарской области настоящего мирового соглашения в соответствии с графиками, являющимися неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения, равными частями, ежемесячно в течение 12 (двенадцати) календарных месяцев в отношении задолженности перед уполномоченным органом (Приложение 1) и в течение 36 (тридцати шести) календарных месяцев в отношении задолженности перед иными кредиторами (Приложение 2). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6, для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования (абз. 1). По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно (абз. 2). Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство (абз. 3).

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок оплаты по пассивному требованию ООО «Эмульсионные технологии» на момент проведения заявителем зачет не наступил, в связи с чем основания для проведения зачета отсутствуют.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что определение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы. Поскольку заявителю при принятии апелляционной жалобы к производству была предоставлена отсрочка по уплате, сумма государственной пошлины подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2025 по делу №А55-39002/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет 10 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Д.А. Дегтярев