ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18924/2021

23 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     20 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенкова И.В.

судей  Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 04.06.2021

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 01.04.2022 (он-лайн)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14359/2022)  общества с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 по делу № А56-18924/2021 (судья КУиселева А.О.), принятое

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО4

к  Обществу с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М»

о взыскании и возврате имущества, по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения и взыскании пени

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - Истец) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» (далее- Ответчик) с требованием о взыскании задолженности в размере 50 000 рублей, обязании передать футеровочное оборудование, взыскании расходов по оплате государственной пошлины. 

Исковые требования обосновывает ненадлежащим исполнением Ответчиком обязательств по уплате арендных платежей и возврату имущества из аренды.

Определением от 19.03.2021 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

 Определением от 17.05.2021 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства ввиду заявленного Истцом уточнения требований о взыскании до 37 000 000 рублей.

Ответчиком подано встречное исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения и процентов. Требования обоснованы тем обстоятельством, что оборудование с момента подписания договора не доставлялось, акт приема-передачи не подписывался, перечисленные Ответчиком суммы являлись предварительной оплатой по договору и, в связи с неисполнением Истцом своих обязательств, подлежат возврату в порядке ст.1102 ГК РФ.

Решением от 20.04.2022 первоначальный иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 взыскано: 

- задолженность в размере 37 000 000 рублей, 

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей. 

Также суд обязал общество с ограниченной ответственностью «НК «Технотекс-М» возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО4 следующее футеровочное оборудование: 

- по товарной транспортной накладной №25/12/1-ТТМ от 25.12.2017 в соответствие с упаковочной ведомостью №2 от 25.12.2017 г.: дробилка валковая СМД-507 -1 шт., - дробилка щековая СМД-508-1 шт., мельница МШМП-12- 2 шт., стабилизатор МШМП-12- 1 шт., вибросито 3-х уровневое СВС-0.37- 1 шт., вибростол маленький -1 шт., мелющие тела, эл. двигатели, мотор редукторы- 4 палет. (отгружено в контейнере FSCU 610619 

- по товарной транспортной накладной № 25/12/2-ТТМ от 25.12.2017 в соответствии с упаковочной ведомостью № 4 и № 5 от 20.12.2017 г.: радиально-сверлильный станок 2М55 (марка /серийный номер: 2M55/S/N2189) + комплектующие в соответствие с упаковочной ведомостью №4 от 20.12.2017 г. (тумба-1 шт., электромотор-2 шт., комплект метизов-1 комплект, крышка- 1 шт.), радиально-сверлильный станок 2М55 (марка /серийный номер: 2М55)+ комплектующие в соответствие с упаковочной ведомостью №5 от 20.12.2017 г. (тумба-1 шт., электромотор-2 шт., комплект метизов-1 комплект, крышка- 1 шт.); 

- по товарной транспортной накладной №10/04 /1-ТТМ от 10.04.2018 с упаковочной ведомостью №3: муфельная печь 1 шт.; 

- по товарной транспортной накладной №27/04 /1-ТТМ от 27.04.2018 с упаковочной ведомостью №7 от 27.04.2018: ареометр АОН-1 - 1 шт., весы лабораторные ВН-2202- 1 шт., пластификатор Sika 25 Ru - 2 шт., керамическая бумага - 2 шт.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного, суд первой инстанции исходил из доказанности Истцом по первоначальному иску факта передачи оборудования Ответчику и недоказанности Истцом по встречному иску неисполнения обязательств по договору.

Не согласившись с вынесенным судебным актом Ответчик по первоначальному (Истец по встречному) подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области как в части удовлетворения первоначального искового заявления, так и в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления, считает установленные судом первой инстанции обстоятельства недоказанными, выводы суда несоответствующими фактическим обстоятельствам дела, а также нарушенными нормы материального и процессуального права.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы Ответчика оспаривает, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в заседание явились, заявленные требования и возражения поддержали.

Ответчик также поддержал ходатайство о приобщении дополнительных документов - электронной переписки. В удовлетворении ходатайства судом отказано.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Истцом (арендодатель) и Ответчиком (арендатор) был заключен Договор аренды оборудования № 19-АО/01-19 от 01.01.2019 г. (далее – Договор), по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование футеровочное оборудование (далее- оборудование) на условиях, в порядке и в сроки, определяемые Сторонами в Договоре, а Арендатор обязуется принять оборудование и оплатить арендную плату Арендодателю. 

Перечень оборудования, предоставляемого в аренду, согласован сторонами в Приложении №1 к Договору. 

Срок аренды оборудования был установлен с 01 января 2019 года по 01 января 2020 года (пункт 1.3 Договора). 

Согласно пункту 2.8 Договора Арендатор обязан вернуть оборудование арендодателю в течение одного рабочего дня после окончания срока аренды. 

В нарушение условий пункта 2.8. договора по истечении срока аренды арендованное имущество возвращено арендодателю не было. 

По условиям пункта 3.1 Договора Арендатору установлена обязанность по оплате арендной платы в размере 1 650 000 рублей, в т.ч. НДС 20%- 275 000 рублей, ежемесячно. 

За весь период пользования арендованным имуществом Арендатор перечислил Арендодателю денежные средства в размере 5 900 000 руб. (платежным поручением №927 от 06.05.2019 - 600 000 рублей, платежным поручением №1024 от 21.05.2019 - 400 000 рублей, платежным поручением №1076 от 29.05.2019 - 400 000 рублей, платежным поручением №1118 от 06.06.2019 - 2 000 000 рублей, платежным поручением №10456 от 25.07.2019 - 500 000 рублей, платежным поручением №10558 от 16.08.2019 - 500 000 рублей, платежным поручением №10861 от 14.11.2019- 1 500 000 рублей). 

Общая сумма арендной платы по состоянию на 10.03.2021 за период пользования арендованным имуществом с 01.01.2019 по 10.03.2021 (26 месяцев), составляет 42 900 000 рублей, в том числе НДС 20% согласно приведенному расчету: 

Период с 01.01.2019 по 10.03.2021- 26 месяцев, 

Ежемесячная арендная оплата 1 650 000 рублей. 

Сумма арендной платы: 1 650 000*26= 42 900 рублей. 

С учетом частичной оплаты стоимости аренды в размере 5 900 000 рублей сумма основного долга Ответчика по уплате арендных платежей на день подачи искового заявления составила 37 000 000 рублей (42 900 000 - 5 900 000 = 37 000 000 руб.). 

02.02.2021 в связи с нарушением Ответчиком условий Договора Ответчику было направлено требование (претензия) о внесении арендной платы и о возврате арендованного оборудования, полученное последним 06.02.2021. 

От Ответчика ответа на данное требование не последовало, оплата  произведена не была, оборудование не было возвращено, в связи с чем Истец обратился в суд с иском. 

Ответчик, заявляя встречное исковое заявление, указывал, что Договор Истцом не исполнялся, в связи с чем перечисленные Ответчиком денежные средства являются неосновательным обогащением. 

Ответчик ссылался на то обстоятельство, что, по сути преддоговорных переговоров и предмета договора аренды № 19-АО/01-19 от 01 января 2019 г., не предполагалось каких-либо новаций обязательств и подразумевалось комплектование, путем вновь ввозимого оборудования в начале 2019 года, производственного участка футеровки (производства огнеупорного бетона) современным и качественным оборудованием для расширения производственных возможностей Ответчика. 

В апреле 2019 года Истцом в адрес Ответчика посредством курьерской службы, в соответствии с  пунктом 3 статьи 607 ГК РФ, было направлено дополнение к приложению 1 договора аренды № 19-АО/01-19 от 01 января 2019 г. в виде детализированного перечня передаваемого в аренду оборудования. 

В апреле 2019 года Истцом в адрес Ответчика посредством курьерской службы, в подтверждение намерения поставить оборудование и в подтверждение соответствия ст.608 ГК РФ, были направлены оригиналы и заверенные копии паспортов на планируемое к передаче в аренду имущества. 

Согласно пункту 2.1 договора передача оборудования производится по акту приема-передачи. 

Согласно пунктам 1.1, 1.4 и 2.4 договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование оборудование, которое доставляет и передаёт арендатору по адресу: Россия, 

<

...>. 

Днем исполнения арендодателем обязанности передать оборудование считается дата подписания акта приёма-передачи оборудования. Как указывается Ответчиком, с момента подписания договора и по настоящее время арендодателем оборудование не доставлялось по адресу: Россия, 

<

...>; арендатору передано не было, акт приема-передачи сторонами не подписывался. 

В соответствии с пунктом 3.4 Договора оплата производится по согласованию Сторон безналичным расчетом в рублях, путем перечисления денежных средств на счет Арендодателя. 

Руководствуясь пунктом 3.4 Договора Ответчик по просьбам Истца согласовал и осуществил денежные переводы авансом в суммах и в периоды времени, которые просил перечислить Истец, что подтверждается следующими платежными поручениями: № 927 от 06.05.2019 на сумму 600 000 рублей, № 1024 от 21.05.2019 на сумму 400 000 рублей, № 1076 от 29.05.2019 на сумму 400 000 рублей, № 1118 от 06.06.2019 на сумму 2 000 000 рублей, № 10456 от 25.07.2019 на сумму 500 000 рублей, № 10558 от 16.08.2019 на сумму 500 000 рублей, № 10861 от 14.11.2019 на сумму 1 500 000 рублей. 

Всего на общую сумму 5 900 000 рублей, что, по мнению Ответчика, является неосновательным обогащением для арендодателя. 

Поскольку имущество не было доставлено и передано в пользование Ответчиком от Истца, то письмом № 044 от 08.02.2021 г. арендатор направил уведомление в адрес арендодателя об одностороннем отказе от исполнения договора путем его расторжения.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу положений пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, в том числе, сделки юридических лиц между собой и с гражданами. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца 2 пункта 1 статьи 160 ГК РФ (пункт 2 статьи 434 ГК РФ). 

В силу положений абзаца 1 и 2 пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю. 

Перечень оборудования согласован в приложении № 1 (п. 1.2 Договора).  Согласно редакции перечня оборудования в приложении № 1 к Договору, подписанного сторонами, в качестве такового был согласован: 1) лабораторное оборудование для определения весовых характеристик, pH, температуры, твердости материалов, 2) оборудование для измельчения, сушки, обжига, смешивания, дозирования, дробления, торкретирования материалов и примесей. 

В редакции перечня, представленного Ответчиком, содержалось наименование конкретного оборудования, как то электропечи, сушильный шкаф, весы лабораторные, измерители прочности бетона, планетарная тестомесильная машина, бетономесители, дозаторы реагентов, дробилки, шаровые мельницы, растворомесители, установки для торкретирования, станки для резки кирпича, вибростолы, стабилизаторы. 

При этом, представленный Ответчиком экземпляр перечня оборудования не был подписан со стороны самого Ответчика, в связи с чем суд первой инстанции правомерно, руководствуясь статьями 160-161 ГК РФ, не признал согласованным сторонами данный перечень и возникновение обязательства Истца поставить именно данный перечень. 

В отношении вопроса о передаче оборудования, учитывая отсутствие подписанного сторонами двустороннего акта приема-передачи, суд первой инстанции  посчитал обоснованными доводы Истца о том, что на момент заключения Договора отдельное футеровочное оборудование уже было поставлено в адрес Ответчика согласно договору об оказании транспортных укслуг № 02-ОУ/12-17 от 20.12.2017, товарным транспортным накладным и упаковочным ведомостям и использовалось им и после подписания Договора: по товарной транспортной накладной №25/12/1-ТТМ от 25.12.2017 в соответствие с упаковочной ведомостью №2 от 25.12.2017 г.: дробилка валковая СМД-507 -1 шт., - дробилка щековая СМД-508-1 шт., мельница МШМП-12- 2 шт., стабилизатор МШМП-12- 1 шт., вибросито 3-х уровневое СВС-0.37- 1 шт., вибростол маленький -1 шт., мелющие тела, эл. двигатели, мотор редукторы- 4 палет. (отгружено в контейнере FSCU 610619, по товарной транспортной накладной № 25/12/2-ТТМ от 25.12.2017 в соответствии с упаковочной ведомостью № 4 и № 5 от 20.12.2017 г., радиально-сверлильный станок 2М55 (марка /серийный номер: 2M55/S/N2189) + комплектующие в соответствие с упаковочной ведомостью №4 от 20.12.2017 г. (тумба-1 шт., электромотор-2 шт., комплект метизов-1 комплект, крышка- 1 шт.), радиально-сверлильный станок 2М55 (марка /серийный номер: 2М55)+ комплектующие в соответствие с упаковочной ведомостью №5 от 20.12.2017 г. (тумба-1 шт., электромотор-2 шт., комплект метизов-1 комплект, крышка- 1 шт.); по товарной транспортной накладной №10/04 /1-ТТМ от 10.04.2018 с упаковочной ведомостью №3: муфельная печь 1 шт.; по товарной транспортной накладной №27/04 /1-ТТМ от 27.04.2018 с упаковочной ведомостью №7 от 27.04.2018: ареометр АОН-1 - 1 шт., весы лабораторные ВН-2202- 1 шт., пластификатор Sika 25 Ru - 2 шт., керамическая бумага - 2 шт. 

Доказательств обратного ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции Ответчиком не представлено.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Ответчик, не возражая против факта направления имущества по товарным транспортным накладным и упаковочным ведомостям, указал, что данное оборудование было поставлено в рамках иных правоотношений сторон, а также в рамках договоренностей с иными лицами, однако каких-либо доказательств в обоснование такого утверждения в материалы дела не представил. Учитывая изложенное судом первой инстанции правомерно сделан вывод о доказанности факта передачи имущества в пользу Ответчика. 

Статьями 309, 310 ГК РФ установлена обязанность по надлежащему исполнению обязательств в соответствии с законом, иными нормативно-правовыми актами и условиями обязательства, притом, что, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Согласно требованиям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Как правильно установлено судом первой инстанции, Ответчиком в материалы дела не было представлено относимых и допустимых доказательств в опровержение фактически подтвержденного Истцом факта передачи имущества, не представлено и доказательств оплаты взыскиваемой суммы и отсутствия задолженности. 

Кроме того, апелляционный суд обращает внимание, что при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций Ответчиком не было представлено обоснованных пояснений о причинах периодического перечисления денежных средств в адрес Истца при якобы имевшей место непередаче арендованного оборудования, а также о причинах, по которым при таких обстоятельствах Ответчик не обращался к Истцу с требованием об исполнении обязательств по договору. Заключенным между Сторонами договором не предусмотрено условие об авансировании, в связи с чем такое поведение Ответчика видится не характерным для обычного поведения участников гражданского оборота при схожих условиях. Суд апелляционной инстанции считает, что своими фактическими действиями Ответчик признал передачу ему оборудования и наличие обязанности по оплате арендных платежей.

Исходя из изложенного, апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции об обоснованности требований Истца о взыскании задолженности по арендной плате и наличии оснований для их удовлетворения. 

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что положения договора не предусматривают согласования сторонами арендной платы за пользование конкретным оборудованием, входящим в состав лабораторного оборудования и оборудования для измельчения, сушки, обжига, смешивания, дозирования, дробления, торкретирования материалов и примесей, в связи с чем основания произведения расчета, исходя из объема переданного Ответчику количества оборудования, отсутствуют. 

В отношении заявленного требования о возврате имущества суд первой инстанции, признавая требование  Истца обоснованным в части поименованного оборудования в письменных пояснениях согласно товарным транспортным накладным и упаковочным ведомостям, правомерно руководствовался положениями статьи 622 ГК РФ, в соответствии с которой при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Поскольку доказательств передачи имущества Ответчиком не предоставлено, а в исковом заявлении отсутствует требование о сроке возврата имущества Ответчиком в пользу Истца, суд правомерно определил срок равным 30 календарным дням с момента вступления судебного акта в законную силу (статья 452 ГК РФ).

Признавая требования Истца подлежащими удовлетворению в полном объеме, суд первой инстанции правомерно отказал и в удовлетворении встречного иска, поскольку Ответчиком (истцом по встречному иску) не представлено доказательств, явно свидетельствующих о факте уклонения Истца (ответчика по встречному иску) от исполнения обязанности по передачи имущества, а также в связи с тем, что удовлетворение первоначального иска само по себе исключает возможность удовлетворения встречного иска.

Исходя из обстоятельств дела и представленных в дело доказательств суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о доказанности факта передачи имущества Ответчику, о наличии достаточных оснований для взыскания арендной платы за пользование имуществом, а также об отсутствии доказательств непередачи имущества в пользу Ответчика.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.04.2022 по делу №  А56-18924/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «НК «ТЕХНОТЕКС-М» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина

         В.А. Семиглазов