ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-5484/2022

г. Чита

06 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 июня 2024 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В.,  Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бураковой А.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 апреля 2024 года по делу № А19-5484/2022

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автоматизированные системы управления» ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Речсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Автоматизированные системы управления» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), как отсутствующего должника по упрощенной процедуре банкротства,

при участии в судебном заседании, проведенного с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области:

представителя ответчика ФИО1 – ФИО3, действовавшей по доверенности от 31.08.2023, личность установлена по паспорту,

установил:

производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Автоматизированные системы управления» (далее – должник) возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Речсервис», принятого определением суда от  13.04.2022.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств со счета должника в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) в размере 3 203 720 руб.; о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу ООО «АСУ» денежных средств в размере 3 203 720 руб.

Определением суда от 12.04.2024 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 12.04.2024, отказать в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы заявитель указывает на обоснованность спорных перечислений со ссылкой на документы, свидетельствующие, по мнению ответчика, о наличии между ответчиком и должником гражданско-правовых отношений по выполнению работ.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу возражает на доводы ответчика, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ответчика, присутствовавший в судебном заседании, поддержал доводы и возражения, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы обособленного спора, доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, должником в пользу ответчика в период с марта 2020 года по ноябрь 2021 года перечислены денежные средства в общем размере 3 203 720 руб. по платёжным поручениям с назначениями платежа: «Оплата по договору № 01/02 от 27.02.2020 за услуги», «Оплата по счету …..  Изготовление весовых платформ и фундамента для автомобильных весов; Изготовление весовых платформ и фундамента для железнодорожных весов», «Оплата по счету ….. за услуги».

Ссылаясь на то, что оспариваемые банковские операции по перечислению денежных средств совершены безосновательно, в отсутствие какого-либо обязательства у должника, носят мнимый характер и были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве правового обоснования конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности признаков недействительности оспариваемых сделок, предусмотренных статей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон. При этом для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, указано, что если обоснованно наличие существенных сомнений, подтверждающих наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и его контрагентом, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки. В таком случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

Напротив, стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения.

В обоснование спорных перечислений, ответчиком в возражениях на заявление указано, что перечисления были осуществлены во исполнение обязательств по договорам на изготовление весовых платформ, фундаментальных блоков либо весовых платформ для железнодорожных весов, заключенных в спорный период времени между ИП ФИО1 и ООО «АСУ».

В подтверждение указанных обстоятельств, ответчиком представлены копии договоров на изготовление весовых платформ №01/02 от 27.02.2020, №5 от 17.07.2020, №8 от 31.08.2020, №11 от 12.10.2020, №13 от 18.11.2020, №14 от 13.12.2020, №1 от 01.03.2021, №3 от 07.04.2021, №4 от 14.05.2021, №2 от 24.05.2021, №9 от 22.10.2021; копии договоров на изготовление весовых платформ для железнодорожных весов №6 от 17.07.2020, №7 от 11.08.2020, №11 от 26.10.2021; копии договоров на изготовление фундаментальных блоков №10 от 07.10.2020, №5 от 24.05.2021; акты выполненных работ и счета-фактуры, выставленные в рамках указанных договоров; копия накладной №1 на отпуск материалов на сторону от 03.03.2020, а также отчеты об использовании материалов.

Ссылаясь на представленные копии документов, ответчик указывает, что правовые основания для получения спорных денежных средств у ответчика имеются, платежи совершены во исполнение имеющихся обязательств.

Однако в отсутствие иных первичных документов, указанные документы не могут быть приняты судом в качестве надлежащего и безусловного доказательства, подтверждающего выполнение работ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы обособленного спора доказательства, а также доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что на расчетный счет ИП ФИО1 уже 06.03.2020 были перечислены денежные средства от ООО «АСУ», учитывая, что ФИО1 ранее осуществлял трудовую деятельность в ООО «АСУ», а с 25.02.2020 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, а также наличие аффилированности между ответчиком и должником через родных братьев отца ответчика - ФИО4 (являющегося до июля 2019 года участником ООО «АСУ») и ФИО5 (который до настоящего времени осуществляет трудовую деятельность в обществе в должности главного механика), суд пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО1 осуществляя с 25.02.2020 деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, фактически оставался в структуре ООО «АСУ», поскольку выполнение работ по изготовлению весовых платформ и фундаментов осуществлялось непосредственно ООО «АСУ», а также за счет материалов общества.

При этом суд учел, что  ООО «АСУ» закупало необходимые для выполнения работ материалы, получателем которых являлся ИП ФИО1 по адресу расположения производственного помещения на основании доверенностей.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, представленные доверенности, универсальные передаточные документы и товарные накладные ни сами по себе, ни в совокупности с другими доказательствами не свидетельствуют о фактическом получении ответчиком давальческих материалов по договорам, заключенным с ООО «АСУ», о реальности правоотношений между сторонами с учетом установленных обстоятельств.

Судом рассмотрен вопрос о наличии у ответчика помещения, оборудования необходимых для осуществления заявленной деятельности.

Оценив условия договоров аренды  земельного участка, подписанных с двоюродной сестрой ответчика  ФИО6, предусматривающие безвозмездное пользование имуществом, в отсутствие доказательств самостоятельной оплаты электроэнергии, услуг по вывозу мусора, налоговых начислений, суд обоснованно пришел к выводу о недоказанности ответчиком реальности арендных отношений.

Также не подтверждено наличие трудовых ресурсов для выполнения объема работ по договору с должником. Доказательств, подтверждающих возможность выполнить работы ФИО1 самостоятельно, без привлечения иных лиц, такие как, диплом о наличии соответствующего образования, стажа и др., не представлено.

В связи с этим правомерным является вывод суда о том, что заключенные между ИП ФИО1 и ООО «АСУ» договоры на выполнение работ по изготовлению весовых платформ и фундаментов носят мнимый характер, поскольку целью их заключения являлась минимизация налоговой нагрузки должника и реализация схемы по выводу денежных средств последнего.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанные документы не могут служить допустимыми и достоверными доказательствами обстоятельств, на которых настаивает ответчик, последним не подтвержден факт наличия правовых оснований для получения спорных денежных средств.

Установленные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что у участников договоров отсутствовало действительное волеизъявление на создание соответствующих правовых последствий, стороны не имели намерений исполнять обязательство по договорам на выполнение работ и оказание услуг, фактические правоотношения из договора между сторонами отсутствовали.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательства предоставления должнику ответчиком встречного исполнения по оспариваемым платежам; платежи совершены в отсутствие встречного предоставления, тем самым причиняя вред кредиторам должника.

Вопреки доводам ответчика, суд правильно распределил бремя доказывания при рассмотрении настоящего спора.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

При этом, на лицо, имеющее противоположные материальные интересы и не желающее, чтобы требования заявителя были установлены, исходя из его правовой позиции по спору, может быть возложено бремя по доказыванию наличия встречного предоставления, эквивалентного активу должника, полученному в период подозрительности.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, по смыслу которых, если лицо, оспаривающее сделку, совершенную должником и конкурсным кредитором, обосновало существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у данной сделки, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Ответчик, как лицо, на которое законом возложены повышенные стандарты доказывания, не представил каких-либо доказательств, достоверно подтверждающих фактическое оказание должнику услуг и выполнение каких-либо работ.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Последствия недействительности сделки применены судом правильно.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями  судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 апреля 2024 года по делу № А19-5484/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                               Н.В. Жегалова

 

Н.А. Корзова