АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-2503/2022

г. Краснодар

07 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ставропольского края, от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ЛанАгро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) –ФИО1 (доверенность от 18.10.2020), ФИО2 (доверенность от 04.07.2023), в отсутствие истца – индивидуального предпринимателя ФИО3, (ОГРНИП 312265127500507, ИНН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛанАгро» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу № А63-2503/2022, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «ЛанАгро» (далее – общество) о взыскании 16 млн рублей задолженности по соглашениям об оказании юридической помощи от 06.07.2021 и 1 млн рублей штрафа за несвоевременную оплату вознаграждения, а также 130 тыс. рублей государственной пошлины (т. 1, л. д. 5 – 7).

Общество обратилось со встречным иском к предпринимателю о взыскании 10 020 тыс. рублей убытков (т. 3, л. д. 3 – 4).

Общество также ходатайствовало об объединении настоящего дела с делом № А63-17201/2022, в рамках которого предприниматель обратился в суд с иском к обществу о взыскании 23 280 тыс. рублей неустойки за просрочку оплаты по договорам об оказании юридических услуг от 06.07.2021, в одно производство.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.11.2022 исковые требования предпринимателя удовлетворены частично. С общества в пользу предпринимателя взыскано 140 тыс. рублей задолженности, 8750 рублей штрафа и 945 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Предпринимателю из федерального бюджета возвращено 23 тыс. рублей государственной пошлины, в удовлетворении остальной части требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований общества отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскано 73 100 рублей государственной пошлины; с предпринимателя в пользу общества взыскано 140 рублей расходов по экспертизе. В удовлетворении ходатайства об объединении дел отказано. 

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 решение суда первой инстанции от 29.11.2022 изменено; по делу принят новый судебный акт. Резолютивная часть решения суда изложена в следующей редакции: «В удовлетворении ходатайства об объединении дел отказать. Первоначальные исковые требования удовлетворить. Взыскать с общества в пользу предпринимателя 8 млн рублей задолженности по соглашению от 06.07.2021, штраф в размере 500 тыс. рублей и 8 млн рублей задолженности по соглашению от 06.07.2021, штраф в размере 500 тыс. рублей; 108 тыс. рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлиныпо иску. Возвратить предпринимателю из федерального бюджета 23 тыс. рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 07.02.2022 № 36. В удовлетворении встречных исковых требований отказать. Взыскать с общества в доход бюджета Российской Федерации 73 100 рублей государственной пошлины по иску». Апелляционную жалобу удовлетворить. Взыскать с общества в пользу предпринимателя 3 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с апелляционным постановлением, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование кассационной жалобы и дополнениях к ней заявитель указывает, что обжалуемый судебный акт принят при неправильном применении норм материального права, без выяснения существенных для дела обстоятельств, без оценки доводов ответчика о явном злоупотреблении правом со стороны истца, который, вводя в заблуждение общество, предпринял попытку взыскания более 40 млн рублей по соглашениям об оказании юридических услуг от 06.07.2021 (17 млн рублей задолженности и штрафа в рамках настоящего дела, и 23 млн рублей неустойкиза просрочку оплаты в рамках дела № А63-17201/2022). Податель жалобы указывает, что истец не представил доказательств, подтверждающих реальный объем оказанныхим услуг, представив в обоснование заявленных требований лишь пустые акты оказанных услуг, в которых не указан ни перечень оказанных услуг, ни период оказания услуг, ни стоимость конкретной услуги или общая стоимость оказанных услуг. Податель жалобы обращает внимание кассационного суда, что ранее между сторонами заключались аналогичные соглашения об оказании юридических услуг, стоимость которых составляла 50 тыс. рублей, о чем неоднократно ответчиком приводились доводы суду, который оставил их без внимания, и не дал какой-либо оценки доводам ответчика о наличии признаков злоупотребления правом в поведении истца, а также о том, что свобода договора не является безграничной, и никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

В отзыве на кассационную жалобу и дополнении к ней предприниматель указывает на несостоятельность ее доводов, законность апелляционного постановления. 

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонную ИНФНС России № 12 по Ставропольскому краю. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции отказывает в его удовлетворении, поскольку в соответствии разъяснениями, изложенными в 4 и 5 абзацах пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», правила, установленные только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции. В частности, в суде кассационной инстанции не применяются правила о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о замене ненадлежащего ответчика (статья 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о вступлении в дело третьих лиц (статьи 50, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и дополнений к ней, отзыва на кассационную жалобу и дополнений к ней, выслушав представителей ответчика, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установили суды, общество (заказчик) и предприниматель (исполнитель) заключили два соглашения от 06.07.2021 об оказании юридической помощи (далее – договоры; т. 1, л. д. 10 – 12, 19 – 21). 

Согласно пунктам 1.1 договоров заказчик поручает, а исполнитель принимает обязательство оказывать юридические услуги по изучению документации, ведению переговоров, составлению досудебной претензии в адрес СПК «Архангельский» по договорам поставки в количестве 7 штук и договоров займа в количестве 14 штук.

Исполнитель в рамках договоров выполняет все без исключения юридически значимые действия, необходимые в соответствии с действующим законодательством РФ для удовлетворения требований заказчика (в полном размере или в части, в зависимости от перспективы дела и правомерности доводов процессуального противника).

Пунктом 1.2 договоров согласовано, что заказчик для возможности осуществления фактических и юридических действий, необходимых для выполнения обязательств по договору обязан в течение 2 рабочих дней с момента подписания договора оформить доверенность на исполнителя.

В соответствии с разделом 2 договоров исполнитель принял на себя обязательства провести юридический анализ представленных заказчиком документов и информации, относящихся к заказчику в связи с данным в договоре поручением и выработать правовую позицию по защите интересов заказчика; предоставлять по требованию заказчика письменные и устные консультации по существу данного дела; разработать правовую позицию по данному делу; составлять проекты процессуальных документов, в том числе заявлений, ходатайств, жалоб, отзывов, объяснений, проводить работу по получению доказательств и других документов по данному делу; принимать участие в качестве представителя заказчика в ходе переговоров с представителем СПК «Архангельский»; в случае непринятия представителем СПК «Архангельский» положительного для заказчика решения подготовить досудебную претензию и вручить ее представителю СПК «Архангельский»; принимать все необходимые меры к тому, чтобы юридические услуги оказывались своевременно и качественно; отстаивать права и интересы заказчика, реализовывать мероприятия по соглашению оказания услуг, с той оперативностью и степенью заботливости, разумности и добросовестности, как если бы исполнитель отстаивал свои собственные права и интересы.

В соответствии с разделом 3 договоров заказчик обязался обеспечить своевременное предоставление исполнителю всей имеющейся информации и первичной документации, а также разъяснения (в письменной либо устной вопросам, по которым исполнитель оказывают юридические услуги в соответствии с соглашением); обеспечить условия выполнения задания путем выдачи соответствующих доверенностей и/или полномочий; своевременно оплатить услуги исполнителя в соответствии с положениями договоров. 

Согласно пункту 4.1 договоров стоимость услуг составляет 8 млн рублей по каждому договору.

Оплата услуг исполнителя производится заказчиком не позднее 5-ти дней с момента подписания соглашения, путем перечисления денежных средств на приложенные к договору банковские реквизиты (пункт 4.2 договоров). 

За несвоевременную оплату причитающегося исполнителю вознаграждения заказчик уплачивает штраф в размере 500 тыс. рублей, а также пеню в размере 0,5% за каждый день задержки в оплате (пункт 7.2 договоров).

В случае необоснованного отказа исполнителя от оказания услуг заказчику, что повлекло для последнего несоразмерные расходы, срыв намеченных планов, сроков и т.д., исполнитель уплачивает заказчику неустойку в размере 1 тыс. рублей, при этом заказчик сохраняет право на взыскание с исполнителя причиненных убытков (пункт 7.3 договоров).

В случае оказания заказчику некачественных услуг (систематические беспричинные опоздания, виновный срыв намеченных планов, сроков, некомпетентность сотрудников исполнителя и т.д.), заказчик вправе отказаться от услуг исполнителя, в этом случае последний возвращает заказчику денежные средства в размере 10 % от полученного аванса (пункт 7.4 договоров).

Порядок фиксации объема услуг, оказанных исполнителем, определен в разделе 11 договоров.

Пунктом 11.1 договоров установлено, что по завершении оказания услуг стороны могут подписать акт об оказанных исполнителем услугах, который является документом, юридически подтверждающим факт оказания услуг заказчику и являющийся основанием для окончательной оплаты заказчиком услуг исполнителя. К подписанию акта приравнивается его утверждение (согласие с ним) заказчиком, выраженное в любой форме (путем одностороннего подписания, фактической оплаты, согласие, выраженное в переписке и т.д.).

Акт об оказанных услугах должен обязательно содержать: перечень оказанных услуг их дату или период оказания со ссылкой на договор, специалиста, непосредственного оказавшего услугу, стоимость конкретной услуги или общую стоимость оказанных услуг за конкретный период.

Согласно пункту 11.2 договоров учет оказанных услуг и составление акта об оказанных услугах осуществляется исполнителем и акт представляется заказчику любым доступным способом: по электронной почте, курьером, в офисе исполнителяили заказчика в течение 10 дней с момента оказания услуг исполнителем.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 16 млн рублей задолженности за оказанные юридические услуги по договорам от 06.07.2021 и 1 млн штрафа, предприниматель указывал, что услуги оказаны им в полном объеме, однако оплата за них ответчиком в досудебном порядке не произведена. В обоснование заявленного требования предприниматель представил договоры от 06.07.2021, акты оказанных услуг от 15.01.2022, подписанные заказчиком без замечаний и возражений, а также две досудебные претензии для СПК «Архангельский».

Возражая против заявленных истцом требований, ответчик приводил доводы о том, что директор общества ФИО4 соглашения об оказании юридической помощи общей стоимостью 16 млн рублей за составление двух претензий не подписывала; представленные в суд соглашения не прошиты и не пронумерованы, в связи с чем, ответчик допустил вероятность того, что последняя страница соглашений, на которой отражены только реквизиты сторон и подпись, может являться частьюдругого договора, одного из ранее заключенных межу сторонами. Кроме того, ответчик указывал, что в связи с ненадлежащим оказанием предпринимателем юридических услуг директор общества ФИО4 12.10.2021 направляла предпринимателю извещение об отмене ранее выданных на его имя доверенностей, и заключила договор об оказании юридических услуг от 12.10.2021 с ООО «Межрегиональная финансово-правовая компания», стоимостью 100 тыс. рублей, которое в последствии представляло интересы общества в суде в рамках дела № А63-1/2022. Ответчик указывал, что действия истца не отвечают критериям добросовестного поведения участников гражданского оборота, поскольку своим поведение предприниматель не только ввел в заблуждение директора общества ФИО4, но и предпринимает попытку взыскатьс ответчика в судебном порядке более 40 млн рублей по соглашениям об оказании юридических услуг от 06.07.2021 (17 млн рублей задолженности и штрафа в рамках настоящего дела и 23 млн рублей неустойки за просрочку оплаты в рамках дела № А63-17201/2022), при этом не представляя доказательств, подтверждающих реальный объем оказанных им услуг, кроме актов оказанных услуг, в которых не указан ни перечень оказанных услуг, ни период оказания услуг, ни стоимость конкретной услуги или общая стоимость оказанных услуг.

Общество также обратилось со встречным иском к предпринимателю о взыскании 10 020 тыс. рублей убытков в виде утери возможности взыскания задолженности по договору поставки от 16.07.2018 № 14, указывая, что предприниматель,ненадлежащим образом исполняя свои обязательства по договорам, не сообщил заказчику о скором истечении срока исковой давности, что в итоге привело к его пропуску и утрате возможности взыскания задолженности. 

Поскольку общество, возражая против иска, указывало, что договоры от 06.07.2021 об оказании юридических услуг стоимостью 8 млн рублей каждый не подписывало, суд первой инстанции назначил почерковедческую экспертизу. 

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Кем, ФИО4 или другим лицом выполнены подписи от ее имени в соглашениях об оказании юридической помощи от 06.07.2021, а также актах об оказанных услугах от 15.01.2022? 

Согласно выводам эксперта заключения от 05.09.2022 № 101-Э/22 подписи от имени ФИО4 в соглашениях об оказании юридической помощи от 06.07.2021 и в актах об оказанных услугах от 15.01.2022 выполнены ФИО4.

Суд первой инстанции, разрешая спор, руководствуясь статьями 779, 781, 421, 424, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», пришел к выводу, что взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесенок компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правоми недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм. Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд исходя из объема, сложности и продолжительности работы представителя, с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг представителей и адвокатов, определил сумму услуг в размере 70 тыс. рублей за каждый договор (всего 140 тыс. рублей). Сумма штрафа определена судом пропорционально удовлетворенным требованиям и составила по расчету суда 8 750 рублей за два договора. В удовлетворении встречного иска судом отказано в виду отсутствия причинно-следственной связи между действием ответчика и причиненным вредом. В объединении дел отказано поскольку дело № А63-17201/2022 находится на стадии предварительного разбирательства, объединение дел не приведетк более быстрому и правильному разрешению спора, не обеспечит процессуальную экономию и достижение цели эффективного правосудия.

Изменяя решение суда первой инстанции в части взыскания задолженностии штрафа с принятием нового судебного акта, апелляционный суд указал на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, признав ошибочными выводы суда о возможности применения разъяснений, регулирующих порядок возмещения судебных расходов, к разрешению спора по требованию о взыскании задолженности по договору об оказании услуг (к согласованной сторонами цене договора об оказании услуг). 

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции установил, что факт оказания истцом услуг подтверждается актами об оказании услуг от 15.01.2022, подписанными директором общества ФИО4, что подтверждено заключением эксперта от 05.09.2022 № 101-Э/22, признанным судом надлежащим доказательством по делу, соответствующим требованиям статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 779, 781, 421, 424, 432, 309, 310, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявленные истцом требования в полном объеме, взыскав с общества в пользу предпринимателя 17 млн рублей, из которых: 16 млн рублей – задолженность по договорам об оказании юридических услуг 06.07.2021 и 1 млн рублей – штраф за ненадлежащее исполнение обществом обязательств по своевременной оплате услуг. Отказывая в удовлетворении встречного требования ответчика о взыскании убытков, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что конечной целью оказания юридической помощи является составление претензий; названными договорами стороны не предусмотрели помимо составления претензий, подачу исковых заявлений в суд. Кроме того, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что дело № А63-17201/2022 находится на стадии предварительного разбирательства, объединение дел не приведет к более быстрому и правильному разрешению спора, не обеспечит процессуальную экономию и достижение цели эффективного правосудия.

В кассационной жалобе общество приводит доводы о том, что обжалуемый судебный акт принят при неправильном применении норм материального права, без выяснения существенных для дела обстоятельств, без оценки доводов ответчика о явном злоупотреблении правом со стороны истца, который, вводя в заблуждение общество, предпринял попытку взыскания более 40 млн рублей по соглашениямоб оказании юридических услуг от 06.07.2021 (17 млн рублей задолженности и штрафа в рамках настоящего дела, и 23 млн рублей неустойки за просрочку оплаты в рамках дела № А63-17201/2022). Податель жалобы указывает, что истец не представил доказательств, подтверждающих реальный объем оказанных им услуг, представив в обоснование заявленных требований лишь пустые акты оказанных услуг, в которых не указан ни перечень оказанных услуг, ни стоимость конкретной услуги или общая стоимость оказанных услуг. Податель жалобы обращает внимание кассационного суда, что ранее между сторонами заключались аналогичные соглашения об оказании юридических услуг, стоимость которых составляла 50 тыс. рублей, о чем неоднократно ответчиком приводились доводы суду, который оставил их без внимания, и не дал какой-либо оценки доводам ответчика о наличии признаков злоупотребления правом в поведении истца, а также о том, что свобода договора не является безграничной, и никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.  

Проверив законность решения и апелляционного постановления, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что разрешая спор, суды не учли следующее.

Спорные правоотношения регулируются нормами 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). 

Согласно статье 779 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре. 

По смыслу пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса основанием для оплаты услуг является их оказание исполнителем и принятие заказчиком. 

В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса общие положения о подряде (статьи 702 – 729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 – 782 названного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. 

Статьей 702 Гражданского кодекса установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Статьей 721 Гражданского кодекса предусмотрено, что качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке предусмотрены обязательные требования к работе, выполняемой по договору подряда, подрядчик, обязан выполнять работу, соблюдая эти обязательные требования. 

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком заказчику (статьи 711, 720, 746 Гражданского кодекса). 

В соответствии с частью 4 статьи 753 Гражданского кодекса, применяемойпо аналогии, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. 

В пункте 11.1 договоров согласовано, что акт об оказанных услугах должен обязательно содержать: перечень оказанных услуг их дату или период оказания со ссылкой на договор, специалиста, непосредственного оказавшего услугу, стоимость конкретной услуги или общую стоимость оказанных услуг за конкретный период.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленного требования о взыскании16 млн задолженности по договорам об оказании юридических услуг, истец представил акты об оказанных услугах от 15.01.2022, из которых усматривается, что в них не указан ни перечень оказанных услуг, ни период оказания услуг, ни стоимость конкретной услуги или общая стоимость оказанных услуг (т. 1, л. 

<

...>).

Ответчик неоднократно обращал внимание судов на указанное обстоятельство, возражая против объема, стоимости и качества оказанных услуг, однако суды оставили доводы общества без внимания и надлежащей правовой оценки.

В рассматриваемом случае факт подписания ответчиком актов об оказанных услугах, в которых не поименован ни перечень оказанных услуг, ни их стоимость, не лишал ответчика права заявлять возражения по объему, стоимости и качеству оказанных услуг.

Так, ответчик приводил доводы о том, что в связи с ненадлежащим (некачественным) оказанием предпринимателем юридических услуг директор общества ФИО4 12.10.2021 направила предпринимателю извещение об отмене ранее выданных на его имя доверенностей, и заключила договор об оказании юридических услуг от 12.10.2021 с ООО «Межрегиональная финансово-правовая компания», стоимостью 100 тыс. рублей, которое в последствии представляло интересы общества в суде в рамках дела № А63-1/2022.

Суды указанный довод ответчика, не опровергнутый истцом, также оставили без внимания, не проверив его, и не установив прекращены ли отношения сторон по договорам, равно как и не установив в какой период и в каком объеме истцом оказывались юридические услуги.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судыне проверили экономическую обоснованность стоимости расчета спорных услуг, не соотнесли представленные в материалы дела акты с договорами, не учли, что акты не раскрывают содержание оказанных услуг, период оказания услуг, стоимость услуг. 

Кроме того, суды не учли следующее. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», норма права толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило. 

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, толкование закона правоприменителем не должно приводить к нарушению закрепленного в статье 19 Конституции Российской Федерации принципа равенства (постановления от 25.04.1995 № 3-П, от 11.03.1998 № 8-П, от 16.03.1998 № 9-П, от 15.06.1998 № 18-П, от 22.11.2001 № 15-П и др.). 

В силу статей 8, 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2), 34 (часть 1), 35 (части 1 и 2) и 55 Конституции Российской Федерации и конкретизирующих их основных начал гражданского законодательства осуществление предпринимательской деятельности, свободы договоров и права собственности не должно нарушать права и свободы других лиц. 

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса установлено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Вместе с тем принцип свободы договора, характерный для гражданского права,не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц. 

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 83-КГ16-2 выражена позиция, согласно которой принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса, не является безграничным: сочетаясьс принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора. 

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным; встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора; условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для его стороны; встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение. 

В абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. 

Поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса (абзац 3 пункта 9 постановления Пленума № 16). 

В пункте 10 постановления Пленума № 16 указано, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. 

Согласно пункту 8 постановления № 16 в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суды приведенные разъяснения при разрешении спора не учли, не установили обстоятельства, связанные с заключением, исполнением, прекращением договоров, не дали оценку поведению предпринимателя, оказывающего юридические услуги по своей профессиональной деятельности, требованиям справедливости, равенства и соблюдения баланса прав и законных интересов сторон. 

Кроме того, суды не рассмотрели заявление ответчика о снижении суммы штрафа в порядке статьи 333 Гражданского кодекса (т. 3, л. д. 114).

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому указанные судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

С учетом того, что суды надлежащим образом не исследовали вопрос объема и качества оказанных услуг, судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска общества также подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; установить и исследовать обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора, в том числе, установить, какие услуги фактически оказаны истцом, в какой период, проверить расчет платы за оказанные услуги; при необходимости поставить на обсуждение сторон вопрос о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения экономической обоснованности расценок на такие услуги (с учетом того, что стороны спора располагают всеми документами, анализ которых должен был провести истец, а также с учетом того, что в материалы дела представлены две досудебные претензии, которые, по утверждению истца, являются результатом его проделанной работы); правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение. 

При этом суд кассационной инстанции также обращает внимание, что после принятия судом апелляционной инстанции в рамках настоящего дела постановления от 28.03.2023, индивидуальный предприниматель ФИО3, со ссылкой на указанный судебный акт, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛанАгро» несостоятельным банкротом (дело № А63-7000/2023).

Суду при новом рассмотрении спора также надлежит учесть, что в условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности для включения в реестр и последующего распределения конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам. 

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Суду в подобных случаях необходимо проводить более тщательную проверку обоснованности требований. Таким образом, при новом рассмотрении дела суду также надлежит устранить сомнения в реальности хозяйственных отношений между сторонами спора. 

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам. 

Поскольку судебные акты не могут быть признаны судом кассационной инстанции законными и обоснованными, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, установить объем и стоимость оказанных предпринимателем услуг, проверить доводы ответчика об отсутствии экономической целесообразности в установлении столь высокой цены оказания услуг и неравной ответственности за нарушение обязательств по договорам, дать оценку всем доказательствам дела в совокупности и доводам сторон, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ЛанАгро» о привлечении к участию в деле третьего лица оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.11.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу № А63-2503/2022 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Приостановление исполнение постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу № А63-2503/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.05.2023 по делу № А63-2503/2022  отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                   О.Л. Рассказов

                                                                                                                             А.А. Твердой